１９４２年１１月下旬，正在蘇德戰場北翼籌劃奪取列寧格勒的戰役的德國名將、野戰第１１集團軍司令曼施坦因陸軍元帥，被希特勒緊急派遣到頓河前線，出任新成立的“頓河”集團軍群司令官。原來，在該方向上作戰的“Ｂ”集團軍群出現了嚴重的危機，保盧斯上將指揮的德國陸軍野戰第６集團軍全部及霍特上將指揮的坦克第４集團軍一部共２２個師、３３萬人，已經在蘇軍發動的強大反攻中被合圍于斯大林格勒地域。希特勒命令曼施坦因：在蘇軍的重圍中撕開一條口子，救出被合圍于斯大林格勒地域的第６集團軍！
同死神賽跑
希特勒之所以選擇曼施坦因而非他人，乃是因為他對這位元帥的戰略洞察力和指揮能力佩服之至。１９４０年，德國之所以能夠在僅僅４４天內就橫掃整個西歐，將自詡“歐洲第一陸軍強國”的法國打得屈膝投降，取得上次大戰苦斗四年半仍未到手的勝利，“曼施坦因方案”實在功不可沒。蘇德戰場上，曼施坦因也迭創佳績，最著名的是１９４２年初夏的克里米亞之役。5月，他指揮德軍第１１集團軍先取刻赤半島，俘虜蘇軍達１７萬之眾，而自己僅損失７千余人。7月，再陷防御極其堅固的塞瓦斯托波爾要塞，俘虜蘇軍９萬余人，而德軍的傷亡不過２萬余人。經此兩戰，使擁有３個集團軍的蘇軍克里木方面軍全軍覆滅，導致蘇軍在戰場南翼的戰略態勢急劇惡化，曼施坦因也因此而晉升為陸軍元帥。
然而這一次，曼施坦因明白，元首交給他的是一項幾乎無法完成的任務。“頓河”集團軍群下轄德國野戰第６集團軍、坦克第４集團軍、意大利第８集團軍、匈牙利第２集團軍和羅馬尼亞第３、４集團軍，里希特霍芬上將指揮的德國空軍第４航空隊的部分兵力，約５００架飛機負責支援。然而，盡管架子很大，但它實際上根本算不上集團軍群，在包圍圈中的第６集團軍受希特勒的直接控制，曼施坦因手中名義上雖然有３０個師，但具有進攻能力的部隊實際上只有兩個不滿員的裝甲軍，它甚至還比不上１９４１年德軍入侵蘇聯時的一個集團軍。
曼施坦因憑著這點可憐的兵力，不但要在蘇軍的重重包圍中殺開一條血路，救出被圍的第６集團軍，而且還要在蘇軍日漸增強的壓力下，保障已深入高加索腹地的“Ａ”集團軍群兩個集團軍后方交通線，其難度之大可想而知。曼施坦因根據進攻距離和自己的實力，認為第６集團軍得向西同時突圍，并通過打開的走廊撤離斯大林格勒，在頓河西岸建立牢固的戰略正面。但希特勒頑固地堅持“吞下去的東西不能吐出來”的立場，不準作任何撤退。他只答應從高加索和西歐為曼施坦因調集部隊。
當時德軍極端缺乏預備隊，而能夠拼湊到的部隊在漫長的交通線上行進得又極其緩慢。因此，同獲得強大增援的蘇軍相比，曼施坦因手中可調動的機動兵力實在少得可憐。就連他總部的警衛部隊都是由一營哥薩克志愿人員組成的。
曼施坦因最后只能將現有兵力編成兩個戰役集群，即：以裝甲第４８軍為核心的“霍利特”戰役集群（位于距斯城７０公里的托爾莫辛地域）和以裝甲第５７軍為核心的“霍特”戰役集群（位于距斯城１３０公里的科捷爾尼科夫斯基地域）。他計劃分兩路向斯大林格勒實施向心鉗形突擊，由裝甲第５７軍實施主攻，裝甲第４８軍擔任助攻，對蘇軍實施合擊，以求出其不意之效。然而，由于蘇軍在齊爾河地區從北面不斷施加壓力，“霍利特”集群已被牽制得無法動彈，實際上只能由“霍特”集群單獨擔負起援救任務。
希特勒調集的援兵遲遲不能到齊，原定于１２月８日發起的解圍戰被迫推遲，而第６集團軍的處境日趨危急。１２日，曼施坦因懷著沉重的心情，嚴令“霍特”集群冒著大雪發起進攻。此舉冒著極大的風險，蘇軍一旦突破“頓河”集團軍群側翼的脆弱防線，就可以攻抵截斷德軍南翼兩個集團軍群的一切后方交通線的致命位置。為救出第６集團軍，曼施坦因已經是在拿“頓河”和“Ａ”兩個集團軍群的命運來做孤注一擲了，他自己稱之為“生與死的競賽”。
在最初一個星期的戰斗中，曼施坦因進展順利。“霍特”集群以２３０輛坦克為核心，突破了蘇軍防線，于１９日攻抵梅什科瓦河畔，推進到距第６集團軍只有４５英里的地方。夜晚時分，被圍部隊已能看到大雪覆蓋的草原那一邊援兵發出的信號彈了。希特勒最高統帥部沉浸在一片樂觀氣氛之中。
然而就在這緊急關頭，蘇軍統帥部果斷地修改了原定戰役企圖，準備向羅斯托夫實施深遠突擊的西南方面軍現在轉過來對付曼施坦因。１２月１６日，瓦杜丁上將指揮的西南方面軍主力和沃羅涅日方面軍一部，共４０余萬人，１０００余輛坦克，在空軍兩個集團軍３００余架飛機的支援下，向負責掩護整個南翼德軍，包括高加索方向德軍深遠后方的意大利第８集團軍發起強大攻勢。兩天后，由７個意大利師和１個德國師扼守的意大利集團軍的整個正面都被突破了，意軍喪失了有組織的抵抗能力而狼狽潰逃，蘇軍開始向德軍的防御縱深挺進。
曼施坦因預感到這已是挽救第６集團軍的最后一次機會了，遂鼓起極大的勇氣，毅然違抗希特勒的命令，向保羅斯發出立即突圍的命令。然而，性格軟弱的保羅斯固執地按兵不動，放棄了這一線生機。
此后，“霍特”集群在梅什科瓦河北岸遭到蘇軍新銳部隊的頑強阻擊，曼施坦因動用了最后的預備隊也未能突破蘇軍防御。在將近一個星期的時間里，這里所發生的激戰和后果，其歷史意義是難以估計的。戰后，德軍將領梅林津在他那本著名的《坦克戰》中認為，第三帝國命運的轉折點就是在這里的戰斗中被決定的。
為了阻止蘇軍的進攻，德軍不但動用了“霍利特”集群，投入了全部航空兵，而且還從蘇德戰場其他地段和西歐調來了８個師，但是，由于他們是逐次投入交戰的，所以并未能扭轉敗局。到２３日，瓦杜丁所部已南下１８０公里，直插托爾莫辛北側，威脅著整個“頓河”集團軍群的側翼和后方。“霍利特”集群被迫從奇爾河向北頓涅茨河退卻，德軍戰線在米列羅沃以北出現了一個寬達１００多公里的缺口
捉襟見肘的曼施坦因，懷著沉重的心情，從“霍特”集群中抽出最精銳的第６裝甲師轉向西北，去阻止如潮水般涌來的蘇軍。直到月底，德軍使出渾身解數，好不容易才守住了北頓涅茨河與亞速海之間的頓河下游，保住了最后的退路。但意大利第８集團軍和羅馬尼亞第３集團軍均已被擊潰，被俘者達６萬余人。
此時，“霍特”集群實力大減，坦克只剩下３５輛，進攻已成強弩之末。蘇軍斯大林格勒方面軍乘機于２４日對德軍轉入反攻，戰至２６日，德軍裝甲第５７軍全部拚光，左右擔任掩護的殘余部隊開始向后潰退。２９日科捷利尼科夫斯基落入蘇軍之手，至此，德軍已被擊退到距斯大林格勒２００公里以外的地區。救出第６集團軍的最后的一線希望實際上已經破滅了。
曼施坦因在其回憶錄中這樣寫道：“１２月１２日開始的救援第６集團軍的作戰遭到了失敗，起碼是暫遭到了失敗。那么，在當時復雜的情況下，是否還有任何希望再做一次嘗試呢？對這個問題的回答，在如今可以徹底研究集團軍群正面整個事態的條件下，看來只能是否定的。”蘇軍已完全有可能從科捷爾尼科夫斯基沿著冬季草原上的道路突向羅斯托夫，攻入“Ａ”集團軍群后方，切斷德軍渡過頓河進入頓巴斯的最可能的退卻道路。
現在，曼施坦因只能放棄第６集團軍，任其聽天由命了。他現在主要考慮的怎樣保障處境已變得相當危險“Ａ”集團軍群４０萬人馬從高加索安全撤退的問題了。
頓河中游和科捷爾尼科夫斯基地域交戰的結局，使蘇軍在蘇德戰場的整個南翼都具備了發展進攻的條件。蘇聯最高統帥部認為，在外高加索發起大規模進攻戰役的時刻已經到來了。同時，命令沃羅涅日方面軍在布良斯克和西南兩個方面軍的配合下，在頓河上游擴張戰果，擊破掩護庫爾斯克和哈爾科夫兩方向的德軍“Ｂ”集團軍群主力，西南方面軍則受命向北頓涅茨河推進。根據這個企圖，南翼德軍三個集團軍群總數達一百個師的兵力要受到蘇軍新的打擊。
雪崩北頓河
１９４３年１月１日，葉廖緬科指揮的南方面軍和丘列涅夫指揮的南高加索方面軍，投入１０５萬人，坦克１２００余輛，在９００架飛機支援下，發起北高加索戰役，其主攻指向羅斯托夫，以圖徹底擊潰北高加索的德軍“Ａ”集團軍群。７日，葉廖緬科的先頭部隊已攻抵距羅斯托夫６０公里處，逼近“頓河”集團軍群司令部。
曼施坦因痛感整個德軍南翼的安全已受到嚴重威脅，如果羅斯托夫失守，兩個集團軍群都將一股腦兒地被裝入“口袋”。而他手中已無可用的預備隊，在蘇軍展開進攻的寬達７００公里的地帶內，德軍只有１８個師，戰役戰術密度低到了無法忍受的地步。“頓河”集團軍群內的３個盟國集團軍都已潰不成軍，而德軍根本沒有現成的兵力來接替他們。因此，“頓河”和“Ａ”集團軍群的撤退已變得極為迫切。
然而，被高加索的石油、頓涅茨盆地的豐富資源深深吸引的希特勒極不愿意作這種軍事上合理的的撤退。曼施坦因和德國陸軍總參謀長蔡茨勒都警告說，如果非要寸步不退，死守到底，兩個集團軍群勢必全軍覆滅，人地兩失。最后希特勒終于同意撤退，但只是部分撤退，他還指望在頓河以南守住一條防線，在北高加索保住盡可能多的地方，至少可以保住邁科普油田。這時，坦克第１集團軍距離羅斯托夫還有大約４００英里的路程，曼施坦因被迫停留在頓河兩岸，繼續進行著艱苦的浴血戰斗。他后來在回憶錄中承認：“到了１９４３年１月中旬，東線南翼的作戰情況是已經到了山窮水盡的階段”。如果不能給“頓河”集團軍群增援足夠的兵力，則前途不堪設想。
就在曼施坦因苦苦支撐，局勢日趨危急之時，災難又一次降臨到德軍的頭上，魏克斯元帥指揮的德軍“Ｂ”集團軍群在頓河上游遭到了毀滅性的打擊，戰線開始崩潰。
１９４３年１月１４日，在最高統帥部代表、總參謀長華西列夫斯基大將的親自指揮下，沃羅涅日方面軍４個集團軍和西南方面軍第６集團軍，近３０萬人，９００輛坦克，沿三個方向對“Ｂ”集團軍群南翼實施向心突擊，此即奧斯特羅戈日斯克－－羅索什戰役。４天后，匈牙利第２集團軍、意大利阿爾卑斯山地步兵軍以及德軍裝甲第２４軍，總計有１３個師遭到合圍 ，在猛烈的暴風雪中，大部被殲，德軍裝甲第２４軍軍長汪戴爾上將戰死。１５天內，蘇軍就擊潰和重創敵軍２１個師，俘虜８萬６千余人。德軍的潰敗如此迅速，以至于其統帥部還來不及采取必要的措施來保障扎爾穆特指揮的德軍第２集團軍的南翼，這個集團軍已深深地陷入沃羅涅日方面軍和布良斯克方面軍的包圍中。
此時，華西列夫斯基大將和沃羅涅日方面軍司令員戈利科夫上將抓住這一極為有利的戰機，不待合圍于羅索什的敵軍被全部殲滅，就抽出第４０集團軍在布良斯克方面軍第１３集團軍的配合下，于２４日從南北兩面，對沃羅涅日突出部的德軍第２集團軍兩翼實施突擊，以圖圍殲其基本兵力。此即沃羅涅日－－卡斯托爾諾耶戰役。已陷于相當危險的境地的德軍被迫放棄沃羅涅日城后撤。４天后，卡斯托爾諾耶失守，德軍第２集團軍的主要退路已被切斷。７個德國師和殘存的兩個匈牙利師拼力向西突圍，其中大部分部隊冒著攝氏零下２５度的嚴寒長途跋涉了１２０英里，其重型裝備幾乎損失殆盡。直到２月月中，德匈軍才得以突圍成功。
僅僅半個月的時間，“Ｂ”集團軍群就幾乎全部被擊潰，德軍第２集團軍傷亡慘重，丟掉了大部分技術兵器；匈牙利第２集團軍幾乎全軍覆沒，損失１０萬人之眾。意大利第８集團軍只有阿爾卑斯山地步兵軍的少數部隊幸免被殲。在意軍第８集團軍地帶內作戰的德軍只剩下幾個師的殘部。“Ｂ”集團軍群同北側的“中央”集團軍群和南面的“頓河”集團軍群已失去聯系，接合部處于威脅之下。在德軍防線上出現了一個寬達４００公里的防守薄弱的缺口，蘇軍的重兵集團，現在正從這個巨大的缺口中勢不可擋地向前涌進。
戰局的惡化已到了觸目驚心的地步，曼施坦因的處境已變得十分險惡。希特勒迅即撤銷了“Ｂ”集團軍群，將其所屬部隊分別轉隸“頓河”和“中央”集團軍群指揮。這樣，曼施坦因所負責的正面擴大到７００公里，可是和以往一樣，負債總是比遺產更多。
險退高加索
在這種情況下，希特勒不得不在１月２７日做出從高加索撤退的明確決定。克萊斯特上將指揮的“Ａ”集團軍群一分為二，馬肯森上將的坦克第１集團軍奉命與曼施坦因會合并轉隸“頓河”集團軍群，耶內克上將的野戰第１７集團軍則退到高加索西端的塔曼半島，“以圖吸引盡可能多的蘇軍兵力。”曼施坦因則獲準撤退到頓河下游以西地區。
德軍的撤退形象地說，就是要把戰線最南面向高加索方向伸出的巨大“陽臺”收回來，退到羅斯托夫以西，拉直并且縮短戰線，這樣從收回的兵力中可組織起預備隊配置在后方留作機動。從計劃來看，撤退很簡單，主要是將坦克第１集團軍從東面跳到西面，但這種“蛙跳”具體實施起來難度極大。在撤退期間，曼施坦因所部無一日不處在驚濤駭浪之中，他們在戰斗中早已疲憊不堪，在蘇軍的壓力下幾乎到了崩潰的邊緣，但仍然死死堅守羅斯托夫，掩護坦克第１集團軍從高加索撤出。最后連他們自己也差點陷入被包圍的絕境，只好由克萊斯特返身回來求援。就這樣克服幾次危機后，坦克第１集團軍帶著大量物資裝備，終于逃出高加索，２月１４日德軍才最后放棄了羅斯托夫。
就時間、空間、兵力和氣候條件而論，這場撤退的確可以說是一次極為卓越的軍事行動，英國著名軍事史學家利德爾－哈特稱之為“奇跡”。曼施坦因的卓越指揮使他獲得了一次很高的聲譽，克萊斯特也因此晉升為陸軍元帥。
然而，曼施坦因所面臨的危機并未就此消除，相反卻繼續發展到了一個新的頂點。１９４３年２月２日，被圍于斯大林格勒的德軍第６集團軍徹底覆滅。蘇軍的重兵集團挾大勝之余威，繼續從北面向西南方向實施大縱深迂回，以圖圍殲整個南翼德軍集團。而根據德軍的估計，“頓河”集團軍群與當面的蘇軍相比，兵力已居于１：８的絕對劣勢。
突向哈爾科夫
斯大林格勒戰役的結局，使得蘇德戰場的戰略形勢發生了有利于蘇聯的急劇變化，它極大地增強了蘇聯統帥部的信心和決心。德國最強大的１個集團軍和它的３個盟國集團軍已被消滅，德軍另外３個集團軍損失慘重，德軍及其盟軍至少有５０個師已不復存在，其他損失加起來大約還有２５個師，技術兵器的損失相當于各兵種４５個師的技術兵器的總和，也等于德軍在蘇德戰場以往整個作戰期間的損失。
最高統帥斯大林在１９４３年１月２５日下達的訓令中指出，自從斯大林格勒反攻以來，在蘇德戰場全線，蘇軍粉碎敵人１０２個師，僅俘虜就達２０余萬，繳獲的火炮就達１萬３千門。敵人的防御已在寬大的正面上被突破，許多地點和地段空了出來，只由零散的戰斗群掩護著，敵人的預備隊已經枯竭，剩下的少量預備隊正分散地和零星地投入戰斗。
與斯大林一樣，許多前線的方面軍司令員都認為，蘇軍在斯大林格勒附近所奪得的戰略主動權仍牢牢地掌握在自己手中，敵人暫時還不可能奪去。此外，還認為在第聶伯河以東或者在蘇德戰線的中段，德軍在最近的將來不可能采取什么大規模的反攻行動。
根據這種估計，最高統帥部樂觀地表示：“合圍并各個殲滅頓巴斯、外高加索和黑海集團的有利形勢已經到來了。”為此，應當不給敵人以喘息之機，繼續在蘇德戰場的整個南翼采取攻勢，在多個方向上連續實施突擊以發展勝利，迅速攻占庫爾斯克、別爾哥羅德、哈爾科夫以及蘇聯迫切需要的頓巴斯。他們相信：沃羅涅日方面軍向庫爾斯克、哈爾科夫的進攻、西南方面軍向頓巴斯的進攻與南方面軍和北高加索方面軍在頓河下游及北高加索所實施的幾次戰役結合起來，必然導致敵軍整個南翼的崩潰。
這樣，未經戰役間歇，蘇軍就在庫爾斯克、哈爾科夫和頓巴斯等幾個方向上同時展開。而當時的情況是：各部隊已進行了將近兩個半月的進攻戰斗，人員和裝備嚴重缺額，全體人員已經疲憊，泥濘季節又已到來。蘇軍實際上已經接近攻勢的極限了。
２月１日，沃羅涅日方面軍正式開始實施以奪取哈爾科夫和庫爾斯克地域為目的的“星”戰役。其右翼的第６０集團軍于８日順利地解放了庫爾斯克。而方面軍主力則前出到北頓涅茨河，于９日解放別爾哥羅德，１０日進抵哈爾科夫接近地，在這里他們遭到了從西歐調來的黨衛裝甲第２軍的頑強抵抗。戈利科夫拼出死力晝夜猛攻，德軍抵擋不住蘇軍的強大壓力，終于在１５日放棄了哈爾科夫。
冒險的“跳躍”
瓦杜丁在１９４３年１月初給總參謀部的報告中判定，德軍“頓河”和“Ａ”兩個集團軍群正大規模西撤至第聶伯河以西。根據這種判斷，瓦杜丁建議，利用蘇軍對頓巴斯的有利態勢，應組成強大的快速突擊群，向黑海沿岸的馬里烏波爾方向實施深遠突擊，將德軍南翼兩個集團軍群的退路截斷，圍而殲之。
由于瓦杜丁在此之前的各次戰役中有出色的表現，總參謀部一直很尊重他的意見和判斷。所以“德軍在向第聶伯河以西逃竄”的誤斷不僅為蘇軍總參謀部所接受，而且為最高統帥部所認可。１月１９日，代號“跳躍”的頓巴斯戰役計劃被批準。
為了向馬里烏波爾實施深遠突擊，建立了由方面軍副司令員波波中將指揮的快速集群，其編成內有４個坦克軍和３個步兵師，據蘇方戰后透露，它總共只有將近１８０輛坦克。這個快速集群與第６集團軍和近衛第１集團軍一起，組成了方面軍的突擊集團，直接指向曼施坦因后方交通要點和第聶伯河各渡口
這一戰役帶有相當的冒險性，其目的是在頓巴斯合圍一個比在斯大林格所合圍的還要大得多的敵軍集團，而西南方面軍的狀況遠不適應這一相當復雜的戰役的要求。此外，德軍退向頓巴斯更接近自己的后方基地。而西南方面軍則離基地越來越遠，又無鐵路可以利用，供應不得不用汽車運輸，而汽車消耗很大，數量也很少。
１月２９日，頓巴斯戰役正式開始。戰役頭幾天，蘇軍進攻速度很快。至２月１８日，突擊集團前進了６０到８０公里，攻抵第聶伯羅河各主要渡口附近。剛剛死里逃生的南翼德軍，似乎又要被收進蘇軍的羅網。
然而，面對蘇軍從北面對“南方”集團軍群實施縱深包圍的危險，老謀深算的曼施坦因毫不驚慌，他早就注意到蘇軍的后勤補給線已經太長，側翼相當薄弱。只要抓住時機，給蘇軍的側翼狠狠一擊，就能將蘇軍打個落花流水。但他手中沒有現成的預備隊可用，只有將部隊從北頓涅茨河和頓河下游地區撤往米烏斯河一線，通過后撤收攏部隊，才能攥成一個頗有力量的鐵拳。
經過不止一次的爭取，曼施坦因終于在２月６日獲準將“霍利特”戰役集群撤往米烏斯河地區，并將坦克第４集團軍從頓河下游調往集團軍群左翼。這樣，他得以騰出相當大一部分兵力來改善戰役態勢和建立預備隊，在哈爾科夫西南順利地變更了部署，建立了兩個準備反攻的突擊集群。
到２月月中，沃羅涅日方面軍和西南方面軍的進攻能力已消耗殆盡，進攻逐漸停頓下來，部隊損失重大。波波夫集群內完好無損的坦克已所剩無幾，坦克第３集團軍所屬各旅的坦克已減少到屈指可數的地步。這兩個方面軍幾乎完全得不到空中支援，因為靠近前線的機場已被炸毀，而遠處機場的殲擊機又不能給予進攻部隊以可靠的掩護。南方面軍解放羅斯托夫后，跟蹤追擊退卻的德軍，于２月１７日進抵米烏斯河地區，在這里他們未能突破德軍的穩固防御，進攻在此受阻。
但是，戈利科夫每天都向最高統帥部報告說，敵人的大量部隊正向西撤退。而瓦杜丁也認為德軍的行動是向第聶伯河以西逃竄，盡管他的波波夫集群向南方發展突擊的所有嘗試均未奏效，而左翼助攻的各集團軍也未能突破德軍防御。德軍為了變更部署而實施的調動仍然被誤認為是逃跑，是避開在頓巴斯作戰，是為了盡快逃往第聶伯河西岸。雖然蘇軍燃料彈藥不濟，運輸日趨困難，連前線所需的最低限度的半數都達不到，瓦杜丁卻存僥幸心理，企望在攻擊中取之于敵。在這種情況下，蘇軍統帥部決定繼續進攻，給各個方面軍下達了新的任務，企圖擊潰“南方”集團軍群，并一直攻到第聶伯河直至基輔。
現在雙方處于這樣一種戲劇性的態勢中，蘇軍進攻的矛頭已威脅整個南翼德軍的后方交通線；已收攏起來的德軍也威脅著蘇軍進攻部隊的后方交通線。表面上看雙方相互構成威脅。但實際上力量雄厚的一方才構成真正的威脅。蘇軍已成強弩之末，而此時，曼施坦因的反攻準備已行將就緒。
２月１３日，“頓河”集團軍群正式改稱“南方”集團軍群，下轄坦克第１、４集團軍以及“霍利特”和“肯普夫”兩個戰役集群，為穩定蘇德戰場南翼，希特勒給該集團軍群增調了８個師。到２月１８日，曼施坦因手中已擁有３０個師，其中包括１３個裝甲師和摩托化師。
頓巴斯之戰
哈爾科夫的失守使希特勒極為惱怒，２月１７日，他飛抵位于扎波羅熱的“南方”集團軍群司令部，那里的狀況已引起人們的恐慌，瓦杜丁的突擊集團距第聶伯河已經只有３０英里了。希特勒已打算解除曼施坦因的職務。
然而，曼施坦因利用這個機會，向希特勒提出了他苦心籌劃的反擊建議：首先粉碎進逼第聶伯河的西南方面軍，將其逐過北頓涅茨河，隨后對哈爾科夫地域的沃羅涅日方面軍實施突擊，重新奪取哈爾科夫。曼施坦因認為。蘇軍在上一階段的進攻中前進過快，已超過其支援和補給的距離，加之蘇軍缺乏有效的空中支援。所以只要德軍能及時集中兵力，反攻會取得成功。希特勒感到曼施坦因言之有理，便批準了他的計劃。
２月１９日，曼施坦因使用早已作好反擊準備、在羅斯托夫以西集結的第１和第４坦克集團軍，對瓦杜丁的右翼打出了狠狠的一記重拳，參加反攻的德軍共１１個師（其中７個裝甲師），８００余輛坦克，它們得到約７５０架飛機的空中支援。
從２０日起，德軍坦克第１集團軍之裝甲第４０軍在大量航空兵的支援下，開始包圍波波夫集群，雙方展開激烈戰斗，蘇軍損失嚴重。波波夫覺察到面臨的形勢非常危險，于是在當天夜間請求方面軍司令員允許他后撤，但瓦杜丁當即予以拒絕，而是要求他完成原定任務，繼續發展進攻。可是波波夫集群已沒有能力完成這一命令了，它總共只剩下２５輛完好可用的坦克，不僅沒有能力向優勢的敵人進攻，而且連守住已占領地區也很困難。
２２日，曼施坦因又將坦克第４集團軍之裝甲第４８軍投入戰斗，猛攻瓦杜丁的右翼。蘇軍第６集團軍陷入極其困難的境地，他們不得不向東退卻，部分部隊遭到合圍。２３日日終時，德軍裝甲第４８軍和黨衛裝甲第２軍已在巴甫洛格勒地域會合，截斷了孤軍冒進到扎波羅熱接近地的蘇軍坦克第２５軍的退路。
蘇軍最高統帥部和瓦杜丁對面臨的威脅仍然估計不足，遲遲未能作出后撤的決定。直到２５日才決定將西南方面軍右翼部隊撤至北頓涅茨河地區。蘇軍被迫在德軍連續不斷的打擊下倉皇后撤，損失極其慘重, 波波夫集群基本上被全部殲滅了。直到３月３日，瓦杜丁所部才退至北頓涅茨河對岸。
曼施坦因在其回憶錄中聲稱：此戰，蘇軍共有8個軍、10個步兵師和5個特種旅都被擊潰，戰場上遺尸２萬３千具，德軍繳獲坦克６１５輛，火炮３５４門。由于德軍兵力太少，不能構成一個連續的合圍圈，所以大多數的蘇軍還是跑掉了，只有9千余人被俘。
最高統帥部要求沃羅涅日方面軍援助友鄰。遭到極大削弱的第６９集團軍和坦克第３集團軍轉而向南，但他們無法突破敵人的防御。這就使沃羅涅日方面軍的戰役態勢大為惡化，它的左翼已經暴露，不得不停止了進攻，在全地帶轉入防御。
此時方面軍已極度虛弱，人員和武器損失巨大，總共只有７０輛坦克，許多步兵師的人員不足４０００人，后方運輸線長達２５０到３００公里，武器、彈藥和燃料奇缺。沒有戰役預備隊，從后方調集的增援部隊尚在途中。鑒于哈爾科夫附近的形勢急劇惡化，斯大林命令剛剛晉升元帥的華西列夫斯基返回沃羅涅日方面軍，協助方面軍指揮部抗擊敵人的反攻。
重占哈爾科夫
曼施坦因在變更部署后，指揮坦克第４集團軍和“肯普夫”戰役集群開始向哈爾科夫、別爾哥羅德方向實施縱深突擊。參加突擊的德軍共有１７個師，其中有６個裝甲師。
３月４日，德軍開始對蘇軍坦克第３集團軍實施強有力的突擊，蘇軍雖然奮勇抗擊，但仍不能阻止德軍的強大突擊。９日日終前，蘇軍防御中出現了一個４５公里寬的缺口，由于兵力不足，無法封閉這一缺口。最高統帥部從西南方面軍和預備隊中抽調了三個坦克軍交給戈利科夫指揮，但是這些部隊本身已元氣大傷，因此也未能阻止德軍的進攻。
連續不斷的戰斗使蘇軍第６９集團軍和坦克第３集團軍極為疲憊，他們無力抗拒德軍的突擊，坦克損失慘重。這樣，沃羅涅日方面軍的情況變得異常危險了。并出現了德軍可能進入中央方面軍后方的危險。為了防止新的不幸，蘇聯大本營不得不采取緊急措施，將第２１集團軍和坦克第１集團軍調往別爾哥羅德以北奧博揚地域，從南面掩護庫爾斯克方向，以解除對中央和沃羅涅日兩個方面軍后方的威脅，同時將斯大林格勒附近的第６４集團軍急速調給沃羅涅日方面軍指揮。
但是遠水解不了近渴，３月１４日，在曼施坦因的指揮下，沖勁十足的黨衛裝甲坦克第２軍成功地合圍了哈爾科夫城。當天晚上，戈利科夫被迫下令放棄該城。１７日凌晨，坦克第３集團軍突出重圍，但其主力被德軍殲滅殆盡，坦克第１５軍軍長科普佐陣亡。該集團軍殘部退向北頓涅茨河并編入西南方面軍。經此一戰，沃羅涅日方面軍后退了１００公里以上。
沃羅涅日方面軍的失利使斯大林極為惱怒，他對方面軍軍事委員會委員赫魯曉夫大加雷霆，并決心撤掉戈利科夫的職務。為挽救危局，朱可夫元帥奉命緊急趕往前線親自指揮作戰，最高統帥部預備隊和友鄰方面軍中可能調動的部隊都被用來堵塞缺口。
曼施坦因極想乘此機會，與北面的“中央”集團軍群一起，對庫爾斯克實施相向突擊，圍殲突出部內的蘇軍重兵集團，并縮短德軍戰線。然而，面對蘇軍強大兵力的阻擊，德軍兵力有限，加之大地已經解凍，曼施坦因不得不在２７日停止了進攻。
葉廖緬科在《戰爭年代的總參謀部》中說，這場戰役的失利是“因為油料不足和敵人于２月１９日出乎意料地發起了反攻”，并承認是因斯大林格勒戰役的勝利而過分樂觀，低估了德軍實力所致。這場會戰意義深遠。德軍在斯大林格勒遭到的災難性失敗，導致其南翼集團面臨被全殲的危機。曼施坦因在極為險惡的局勢下，憑借其出色的指揮，挽狂瀾于既倒，將一場艱難的大規模撤退戰緊接著發展成一個成功的反擊戰，一舉重創了蘇軍兩個方面軍，從而解除了斯大林格勒戰役所帶來的南翼危機，德軍重新獲得該戰線的戰場主動權，穩定了戰局。此役因此被稱為“北頓涅茨河上的奇跡”。戰后曾有人說過，如果不是這次成功的反擊戰，第三帝國的覆亡至少要提前一到兩年。
這一戰役，充分體現了曼施坦因作戰指揮藝術之高妙，在軍事史上可供后人借鑒之處甚多，從而成為他的經典之作，無愧于“德國在第二次世界大戰中最偉大的戰略家”之美譽。
