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距被圍困的德軍第6集團軍最近的軸心國陣地是頓河大橋(契爾河在那里注入頓河)附近的上契爾斯卡亞。軸心國部隊在此據守著契爾河以北和頓河以東的一些小型橋頭堡。從契爾河至斯大林格勒包圍圈東南邊緣的馬林諾夫卡的直線距離不到四十英里。由于契爾河以北有蘇軍重兵集結的跡象，加以橫渡契爾河與頓河時可能還需要架橋，所以曼施泰因采取了舍近求遠的方法。他選擇了頓河以東的科帖爾尼科沃至斯大林格勒的鐵路線作為此次救援的進攻軸線，這必須穿越敵人控制的八十多英里的荒野。這片荒野毫無遮蔽，有無數條小河由東向西注入頓河。結冰的河流本身并不是障礙，但它們卻把坦蕩的平原沖出無數條很深的溝壑或兩壁陡峭的沖溝，形成巨大的反坦克障礙。曼施泰因選擇這條漫長的、出人意料的路線是希望達成某種突然性，并迅速地向東北方向運動，對付力量較薄弱的蘇軍第51集團軍。當時的估計是正確的，第51集團軍的兵力不超過五個師。曼施泰因認為，向斯大林格勒的進攻若再行拖延只能有利于蘇軍統帥部，他們正在緊縮包圍圈。11月28日，曼施泰因提出，德軍應不等配署給他的所有部隊集結完畢就發動救援作戰。他的直接目標是打通一條通往斯大林格勒的陸路走廊，向被圍的第6集團軍提供補給，使其恢復機動能力，爾后，他希望第6集團軍能夠撤出。根據這種想法，他把大批車輛裝滿了支援第6集團軍的油料與補給品。這場救援作戰的代號是“暴風雪”，由赫特集群的裝甲部隊從科帖爾尼科沃沿伏爾加河與頓河之間的陸橋向東北方向發起突擊。此項任務由下轄第6、第23裝甲師的基希納的第57裝甲軍負責實施。在沿契爾河一線的前方突出部內配置的霍利德特集群與羅馬尼亞第3集團軍的任務是不斷地向敵人施加壓力，并支援第48裝甲軍從上契爾斯卡亞地域向第57裝甲軍當面的敵人的左翼和后方發動進攻。羅馬尼亞第4集團軍負責掩護第57軍暴露的右翼。保盧斯接到曼施泰因的一項命令，要他用裝甲部隊與機動部隊向西南方向發動進攻，以接應第57裝甲軍。但是，此刻希特勒仍堅持讓保盧斯繼續堅守他在北部控制的所有地盤，不準第6集團軍實施任何撤退。 
　　曼施泰因將于12月3日發動進攻。但是，哪怕在集結所需要的最低數量的部隊時發生耽擱，也會導致進攻時間的一再推遲。12月初，敵人開始向赫特右翼的羅馬尼亞第4集團軍的地域與據守契爾河與頓河之間被包圍的橋頭堡內的羅馬尼亞第3集團軍施加重大壓力，只有動用以后攻勢所需的德國部隊才能穩住陣地。曼施泰因為了彌補這一部分兵力，便向希特勒請求調用卡爾瑪克草原上那個經驗豐富、戰斗力強的第16摩托化師以及駐扎在高加索的A集團軍群下轄的另外兩個裝甲部隊。但是，克萊斯特使希特勒確信只有放棄南部的占領地，才能交出這支裝甲部隊，因此，曼施泰因的請求未得到滿足。 
　　莫斯科有充分的理由對蘇軍發動的這場攻勢表示滿意。11月底，莫斯科公布俘獲羅馬尼亞人三萬三千名，拉斯卡也在內。12月3日，蘇軍最高統帥部批準了代號為“土星”的新計劃，預定由瓦杜丁指揮的西南方面軍向羅斯托夫發動突擊，與此同時，頓河方面軍與斯大林格勒方面軍一舉殲滅被圍困在斯大林格勒城內的德軍部隊，但是，由于沒有足夠的部隊同時執行兩項任務，加之霍利德特集群與赫特集群在托爾莫辛與科帖爾尼科沃的出現引起莫斯科的憂慮，因此不得不將“土星”計劃推遲實施。羅科索夫斯基指揮的頓河方面軍接受了牽制被圍困在斯大林格勒城內的第6集團軍的任務，只有城南仍由葉廖緬科負責扼守。頓河下游成為瓦杜丁的西南方面軍與葉廖緬科的斯大林格勒方面軍之間的分界線。這兩個方面軍面向西方，負責擊退德軍救援部隊的進攻。斯大林與華西列夫斯基顯然認為，德軍實施救援時將選擇最直最近的路線，即經由托爾莫辛地域橫渡契爾河發動突擊。為了支援契爾河北岸的羅曼年科的第5坦克集團軍，將把波波夫的第5突擊集團軍配屬給瓦杜丁。爾后，這兩個集團軍越過契爾河發動試探性進攻，并且建立了一個又一個的橋頭堡。而且每個橋頭堡的敵人都要由第48裝甲軍的德軍及其寶貴的裝甲預備隊去清除。因而這支裝甲預備隊一點一點地被消耗殆盡，克諾貝爾斯道夫便不得不撤離頓河，向契爾河上游運動，以防止契爾河沿線的防御被分割。 
　　在南部，即頓河下游，葉廖緬科指揮的斯大林格勒方面軍既與東北方的保盧斯的第6集團軍、又與西南方的赫特集群相對峙。在西南方，從科帖爾尼科沃前方的頓河起直至卡爾瑪克草原，這條戰線僅由特魯番諾夫的第51集團軍的三個步兵師與兩個騎兵師扼守。這個地域正是曼施泰因反攻的矛頭所向之處。根據葉廖緬科的戰后記述，他與他的軍事委員會的政治委員赫魯曉夫都不同意華西列夫斯基對情況的判斷。他們相信，進攻將來自科帖爾尼科沃，而不是來自托爾莫辛。11月28日，葉廖緬科的第4騎兵軍向科帖爾尼科沃發動進攻。當時，出乎意料的是，德軍第6裝甲師剛剛離開鐵路側線到達此地，第4騎兵軍遭到它的裝甲護衛兵與坦克的反擊，損失極為慘重。與這支剛從布列塔尼抵達的德軍新銳、滿員部隊的作戰一直持續到12月3日。這場戰斗證實了葉廖緬科的懷疑是正確的。他認為德軍發動的這場攻勢將落在他頭上。他迅速地將這一情報用無線電報告斯大林，急切地要求增援。因此，甚至早在11月末，曼施泰因就喪失了實施突襲的有利條件了。 
　　此時，曼施泰因正因各方面的拖延使他不能按時發動救援的攻勢而生氣。高加索冰雪融化，致使從A集團軍群乘輪式車輛趕來的部隊滯留途中。鐵路運輸效率低，進一步延長了部隊集結的時間。進攻終于開始了，12月12日，德軍第57裝甲軍僅用兩個裝甲師，共二百三十輛坦克(其中大部分坦克屬于第6裝甲師)，在從高加索趕來的第4航空軍的支援下向斯大林格勒東北部發起進攻，并首先指向特魯番諾夫指揮的第51集團軍。第一天，與蘇軍兩個步兵師和在科帖爾尼科沃以北設伏的騎兵發生零星戰斗。此后，德軍的進攻毫無阻擋。在許多地域內，德軍莫名其妙地發現那里的敵人已渺無蹤影。但是，進展依然緩慢，每天向前推進不到十二英里。起初地面凍得很堅實，使工兵難以對付溝塹之類的障礙物。指揮第11裝甲團的沙伊貝特曾敘述過他如何花了五個小時才使坦克部隊越過一道峽谷。白天，溫暖的太陽使陽坡的冰凍地面變得非常滑，即使安裝了防滑鏈的坦克亦無法爬坡，于是，坦克很快便與步兵和炮兵拉開距離，以致使曼施泰因的頓河集團軍群發動這次救援性突擊的兵力實際上僅有第11裝甲團一個團的坦克，還有支援這個團的一個裝甲強擊炮兵旅以及掩護該團右翼的第23裝甲師的三十輛坦克。提供補給的車輛顯然不可能隨伴坦克前進，因此坦克自行攜帶油料，彈藥的攜行量比往常多兩倍多。一些裝有50毫米長身管火炮的III型坦克，每輛攜帶的主炮彈藥多達二百發，機槍子彈多達七千發。這二百三十輛坦克和強擊火炮就是這樣孤軍奮戰的。 
　　葉廖緬科將位于梅什科瓦河與阿克賽-伊薩洛夫斯基河之間的第51集團軍調往斯大林格勒城南約四十英里處。他開始從斯大林格勒地區撤出部隊，以加強其遭受威脅的南翼。第4、第13機械化軍與兩個坦克旅也被調往這個地區，12月14日，在上庫姆斯基地域展開了一場坦克戰。戰斗持續了三天。據德國人估計，第11裝甲團對付約四百輛蘇軍坦克。德軍作戰既無步兵又無炮兵。在這場近距離作戰中難以分辨敵我。坦克最終也無濟于事了，起初是沒有炮彈，繼而是沒有油料，于是一輛一輛地丟棄了。先頭部隊距被圍守軍約三十英里，但他們無法突破蘇軍的防御。這場戰斗結束時，德軍的坦克手們得出一個結論：德軍曾引以為豪的裝有50毫米長身管火炮的III式坦克已無法與T34型坦克相匹敵(第6裝甲師在不久以前一直使用的是捷克坦克)。但是，蘇軍由于其坦克光學器材落后，士兵缺乏訓練，各兵種間動作不夠協調，并未能發揮其長處。 
　　葉廖緬科一直堅持不懈地要求斯大林和華西列夫斯基把馬利諾夫斯基的第2近衛集團軍調出羅科索夫斯基的頓河方面軍，歸他指揮。最后第2近衛集團軍終于轉隸給葉廖緬科，被用于支援全面吃緊的特魯番諾夫。然而，與此同時，斯大林與大本營已著手準備對曼施泰因的救援作戰實施一次更有效的反擊。原來準備通過米列羅沃向羅斯托夫突擊的“土星”作戰計劃被撤銷，改用了新的進攻方案，即由瓦杜丁的西南方面軍與戈利科夫的沃羅涅日方面軍的左翼向東南方向的下阿斯塔霍夫與莫羅佐夫斯克發動進攻，旨在切斷曼施泰因的交通線，并奪取德軍為斯大林格勒守軍提供補給的塔秦斯卡亞機場與莫羅佐夫斯克機場。部隊已集結完畢。12月15日，莫斯科定下了這個決心，自然這次突擊將是解葉廖緬科之危最有效的辦法，而葉廖緬科對此援助已望眼欲穿了。
  12月16日拂曉，沃羅涅日方面軍的左翼與西南方面軍的右翼和中路向加里博爾迪指揮的意大利第8集團軍發動進攻。意大利第8集團軍當時仍配置在匈牙利第2集團軍與霍利德特集群之間的頓河沿岸。九十分鐘的炮火準備過后，由V·I·庫茲涅佐夫指揮的新建第1近衛集團軍與哈里東諾夫指揮的第6集團軍突破意大利第8集團軍的左翼。第1近衛集團軍是西南方面軍的右翼，第6集團軍是沃羅涅日方面軍的左翼。到12月19日，蘇軍向前推進四十英里，抵達德軍大型補給基地——坎帖米羅夫卡，繳獲了彈藥、補給火車與物資堆積所。在東面，列柳申科指揮的第3近衛集團軍向意大利人的右翼發動進攻。攻勢發起還不到一周，意大利第8集團軍就丟下裝備逃之夭夭。蘇軍第1、第3近衛集團軍和第6集團軍共擁有四個坦克軍與一個機械化軍，它們已進抵意大利人背后開闊的草原上，而這里是沒有德軍的機動預備隊阻擋它們的。在上雅可夫斯基附近，約一萬五千名意大利人被包圍。第24坦克軍五天向前推進一百五十英里。圣誕節前夜，它向塔秦斯卡亞機場發動一次突然襲擊。這是容克52型飛機向斯大林格勒實施空運的主要機場，它與霍利德特集群的后方相距五十英里。這次進攻是在天降大霧、機場的工作人員與機組人員都在夢中的有利時機發起的，因此給德軍人員和飛機造成巨大損失。同日，主要供亨克爾111型飛機使用的莫羅佐夫斯克空中補給機場也受到第25坦克軍與第1近衛機械化軍的威脅。 
　　霍利德特的左翼已完全暴露，他還不顧一切地企圖部署一些羅馬尼亞師來阻止蘇軍裝甲部隊的推進。但是，這些師沒有多久就被消滅了。12月20日，曼施泰因向蔡茨勒發了一封打字電報，提醒他：A集團軍群與頓河集團軍群有被蘇軍向羅斯托夫發動的突擊切斷的危險。但德軍最高統帥部這樣的機構不可能將電報當日轉呈希特勒，因為希特勒正忙于同意大利人談判，此事即被擱置下來。直至12月22日，才急如星火地電告頓河集團軍群為霍利德特集群劃定一條所謂的防線。可是，幾天前，蘇軍就已把它從這條防線上驅趕出去了。 
　　同時，赫特因其后方尚未遭受威脅，繼續向斯大林格勒發動試探性進攻，他手下的每個人都痛苦地意識到等待他們的是什么。12月19日，第6裝甲師已占領梅什科瓦河一線，與被圍守軍相距約二十英里。盡管它取得了這項成果，也只不過比位于契爾河的羅馬尼亞部隊距斯大林格勒稍近些。到此刻為止，曼施泰因仍認為實施突圍是當務之急。在前一天，即12月18日，他把他的情報軍官艾斯曼少校派往古姆拉克，與保盧斯及其高級參謀人員商討從斯大林格勒實施突圍作戰事宜。這次小型集會居然開得象軍事協商會議一樣。有些人同意突圍，而保盧斯的參謀長施密特針對曼施泰因的提議，毫不含糊地說，突圍就是承認失敗，并且聲言只要能保證給第6集團軍提供充足的補給品，那么，就會象人們的口頭禪所說的：“第6集團軍仍然屹立在東方”。保盧斯本人顯得猶豫不定，但是，他最后斷定，突圍是不可能的。據說，他似乎還有點懊悔似的補充道，無論如何，元首是嚴禁突圍的。這是件左右為難的事情。正如施密特所說，第6集團軍的弱點主要是缺乏機動力與各類補給品。如不令它放棄陣地和大批裝備實施突圍，它就不可能對赫特集群實施有力的支援。保盧斯的坦克只剩下一百輛。據估計，它們的油料只夠行駛十二至二十英里。 
　　如果曼施泰因一直希望對保盧斯施加影響，使其違抗元首的命令，作出突圍的決定，就應該親自出馬，而不是派遣艾斯曼前往。但是，這似乎并非他本意。12月19日，曼施泰因通過蔡茨勒轉告元首，由于第57軍無法突入包圍圈，因此，第6集團軍實施突圍勢在必行，與此同時，要一個地境一個地境地放棄斯大林格勒。當日，元首向第6集團軍發出一項指令，指示它接應第57裝甲軍并與之會合，使補給車隊能進入斯大林格勒。保盧斯未得到放棄斯大林格勒包圍圈內任何占領地的命令，而是被告知，局勢的發展可能有必要采取這一步驟。然而，保盧斯在同一天與曼施泰因通過打字電報進行的商談中已闡明，如果要求他既守住斯大林格勒又向西南方的第57裝甲軍方向發起突擊，他只能使用一支無步兵支援的小型坦克部隊。況且，頓河集團軍群，以它的權限而論，這樣發號施令似乎顯得有些過分。保盧斯認為，這項指令并非一項有約束力的命令。因為兩天之后，當曼施泰因的參謀長舒爾茨與施密特用打字電報通話時，舒爾茨告訴他，他們尚未接到陸軍總部允許突圍與撤退的命令。此時，元首推遲作出決定。  為了對付意大利第8集團軍潰散所造成的威脅，克諾貝爾斯道夫指揮的第48裝甲軍和一個裝甲師離開契爾河下游，向霍利德特集群暴露的左翼運動；而赫特的突擊則進一步削弱了，這是因為已把第57裝甲軍下轄的實力雄厚的第6裝甲師調往契爾河，去支援羅馬尼亞人。此時，希基納的第57裝甲軍與馬利諾夫斯基的第2近衛集團軍仍在梅什科瓦河畔進行著激烈的戰斗。到那時止，第57裝甲軍的兩個師已成為空架子。馬利諾夫斯基的部隊由兩個步兵軍、兩個機械化軍和一個坦克軍組成。因為坦克與車輛的燃料供應有時中斷，主力尚未抵達。結果，大小部隊趕到后即依次零星投入戰斗。天氣極其惡劣，白晝冰雪融化，夜間天寒地凍。條件十分艱苦，即使衣著溫暖的蘇軍亦對此留下難以磨滅的印象。濕漉漉的靴子不再起任何保暖的作用，原野空曠，沒有任何抵御夜寒侵襲的遮蔽物。可以找到的條件低劣的隱蔽處則需要用來安頓傷員。由于道路難行，無法得到燃料，失去機動能力的蘇軍坦克只能當小房屋使用。德國人的處境更糟，冰雪融化破壞了路基，無法進行補給，他們的油料也耗盡了。他們一再遭到己方空軍的俯沖轟炸，梅什科瓦河地域遭到蘇軍重炮與多管火箭炮的襲擊。蘇軍的抵抗由于馬利諾夫斯基集團軍的抵達顯然一天強似一天。當時只剩二十三輛坦克的第17裝甲師師長森格爾·翁德·埃特林注意到其精疲力竭的裝甲護衛營在不斷地減員。其傷亡率十分高，也許等不到該師進抵第6集團軍的包圍圈他的裝甲護衛兵早就光了。如果俄國人再靈活主動一些，便可輕而易舉地包圍這支弱小的裝甲軍。森格爾·翁德·埃特林說，他對元首下達的另一項命令的前景不寒而栗。希特勒命令該師戰斗到最后一兵一卒。這將意味著全師覆沒。人員疲憊不堪，心灰意冷。顯然，嚴寒損害了他們的健康。與以往一樣，步兵最苦，他們不能在遮蔽物里避風寒，不能安安穩穩地睡覺，他們害怕敵人的巡邏隊，還怕睡熟之后如果部隊突然撤退，他們會掉隊。死者無人掩埋，傷員常常無人照料。最糟的是幾乎根本沒有棲身之處，因為在地圖上標示的村莊實際上根本不存在。 
　　然而，到12月24日，蘇軍部隊開始集結。波波夫指揮的第5突擊集團軍在頓河以西集結，位于馬利諾夫斯基第2近衛集團軍的右翼，特魯番諾夫指揮的第51集團軍的部分兵力在其左翼，又恢復了正常的油料補給。于是，蘇軍鄭重其事地開始了進攻。首先撤退的是掩護赫特左翼的羅馬尼亞人。之后三天，第57裝甲軍被逐出梅什科夫，開始撤向阿克賽-伊薩洛夫斯基河，爾后退至科帖爾尼科沃。12月12日，赫特便是從科帖爾尼科沃開始發動進攻的。第17甲師只剩下八輛坦克與一門反坦克炮。在潰不成軍的羅馬尼亞第4集團軍的翼側，蘇軍第2衛集團軍與第51集團軍的坦克部隊與機械化部隊開始迅速地向西面的頓河下游運動。12月27日，第7坦克軍攻打科帖爾尼科沃機場，而第13機械化軍與第3近衛機械化軍則從南部迂回攻克了蘇維埃諾耶，正向集莫夫尼基機場運動。頓河集團軍群將遭到兩支裝甲部隊的合圍，南部是葉廖緬科的三個機械化軍與一個坦克軍；北部是瓦杜丁的四個坦克軍與一個機械化軍。克萊斯特指揮的A集團軍群穿越羅斯托夫的交通線受到威脅。遲至12月28日夜間，希特勒才被迫同意把頓河集團軍群與A集團軍群撤康斯坦丁諾夫斯克-薩爾斯克-阿爾瑪維爾這條總防線上。這條新防線位于斯大林格勒以西約一百五十英里處。甚至到那時，元首還堅持說(至少對國外是這樣說的)，他還要拯救斯大林格勒。 
　　征服斯大林格勒德軍的作戰由七個集團軍實施，其中有葉廖緬科的斯大林格勒方面軍轉隸給頓河方面軍的第62、第64、第57集團軍和羅科索夫斯基的頓河方面軍自己的四個集團軍。次年1月1日，斯大林格勒方面軍改稱南方方面軍。在曼施泰因的救援部隊尚未被最后擊退、馬利諾夫斯基指揮的第2近衛集團軍又不能向頓河方面軍抽調部隊的情況下，蘇軍未向第6集團軍發動大規模的進攻。1月8日，羅科索夫斯基向被圍德軍提出受降條件，遭到拒絕。兩天后，開始發動首次進攻，旨在由東向西收縮包圍圈。進攻是在炮兵快速移動的彈幕射擊與坦克的配合下于上午九時發起的。它還得到尚未在作戰地域取得全部制空權的第16航空集團軍的支援，以及瓦爾德·烏布利希編纂的德語傳單與廣播的聲援。烏布利希是配屬于頓河方面軍政治部的。盡管德國人發動多次反擊，但蘇軍第65集團軍在第一天仍向前推進五英里。到1月13日，攻克了七個機場中最西面的卡爾波夫卡機場，德軍正用它為第6集團軍提供補給。在包圍圈的北面與南面，蘇軍其他集團軍的進攻進展較慢。在這場伴有暴風雪的激烈戰斗中(溫度很少在攝氏零下三十度以上)，德軍的每日口糧下降到二百克馬肉、七十五克面包、十二克人造奶油或動物油。在鐵一般堅硬的地面上不可能挖掘工事。第44、第76步兵師與第29機械化步兵師將自己在進攻的第一天所遭受的慘重損失上報給陸軍總部。但是，唯一的反響就是在1月11日的答復中劃定了一條新防線，并命令第6集團軍未經最高統帥準許不得由此后退。一周之后，即1月17日，包圍圈從原先的東西向四十英里長、南北向二十英里寬縮小到東西向二十英里長、南北向十英里寬。又有五個簡易機場，包括唯一擁有夜間飛行設施的皮托姆尼克大型機場失守，唯一殘存的機場在古姆拉克。但是由于積雪深，敵人的轟炸又炸出許多彈坑，常常停用。所以，從此以后德國人只好用傘降和自由空投的辦法繼續提供補給。這種方法的效率較低，因為需要使用專門的重型設備和受過訓練的包裝工與空投組。在空投時，飛機的保險系數非常低，而且投放速度緩慢，不準確，許多補給品散落到蘇軍手中。此時，第6集團軍十分混亂，毫無機動能力，部隊由于挨餓受凍，已無斗志，力不能支，以致于連收集和分配空投物資的愿望和念頭都沒有了。 
　　 當斯大林格勒被圍八周之久，所有機場均已失陷后，一味拖延的元首為了不斷地為第6集團軍提供空中補給，又想出了一個新的更加堅決的措施，把指揮這場空運的權力由無能的戈林手中收回轉給米爾契元帥。這個握有全權的精干的德國空軍軍官，于1月16日攜同其參謀人員抵達塔甘羅格。米爾契后來說，如果他早日被召，就能增加補給量。事實上，即使補給情況有所改善，也是治標不治本，仍無法延長第6集團軍抵抗的時間。另外，下列情況也是事實：如果增加的飛機沒有新機場和必要的支援單位，依舊無法改善第6集團軍的處境。在空運的最初幾天中，大批飛抵塔秦斯卡亞的空運部隊就使機場的地勤組織應接不暇。 
　　魯登科指揮的蘇軍第16航空集團軍也給敵人造成傷亡。德國的亨克爾111型轟炸機裝備著性能良好的防御武器，使蘇軍戰斗機不敢輕舉妄動。但是，容克52型飛機卻易遭摧毀。夜間，德國的運輸機是單獨活動；而在低云和能見度不良的情況下，它們有被敵戰斗機截擊的危險，往往雙機編組飛行。然而，在晴天，它們則用戰斗機護航，以中隊編隊飛行。當包圍圈內的飛機場依次遭到蘇軍飛機、火炮與迫擊炮的反復猛烈地轟擊時，飛機在此起降是十分危險的。在包圍圈內的各個飛機場上，工作人員與勞工餓得虛弱不堪，大大拖延了從飛機上卸下補給品與填平跑道上的炸彈坑等項任務的完成。到最后，他們甚至連清除掉妨礙飛機在古姆拉克降落的薄如地毯的松軟積雪的力氣也沒有了。機場的情景尤使較年輕的、經驗不足的飛行員望而生畏，到處可以感受到恐怖的氣氛，而且為了防范裝病的和開小差的人搭乘飛機，需要實施嚴格控制。機場上聚集了大批的傷員，絕大部分已無撤走的希望。總之，在這次作戰中，德國空軍損失了四百九十架運輸機，其中一百六十五架是當運輸機使用的亨克爾111型轟炸機。損失空勤人員約一千名。在損失飛機的總數中，有許多是在地面上被擊毀的。當蘇軍奪取塔秦斯卡亞機場時，德軍損失的運輸機不少于七十架。 
　　蘇軍反攻的成功，使德軍諸機場的平均飛行距離從一百二十五英里增至二百英里。最后，增至近三百英里。飛行時間越長，飛機需要攜帶的油料越多，有效載重量相應減少。飛機在空中逗留的時間越長，可以飛行的次數越少，而維修保養時間卻越長。12月中旬，平均每日的運輸量為一百四十噸，1月下旬則減至六十噸。由于米爾契的努力，運輸噸位有所恢復，增加到每日八十噸左右。但是，這個數字對第6集團軍的需要量來說，不過是杯水車薪。距收場的日子已不遠了。彈藥補給與糧食補給均已告竭。盡管已運出二萬五千名傷員，但還有一萬二千名傷員在酷寒中蜷縮在廢墟和地下室里無人照料。1月10日，或此后不久，保盧斯因無法供給蘇軍戰俘食物，便下令把他們送還蘇軍。但是，這項命令顯然未得到執行，因為有的人不敢走，有的人遇到蘇軍的包圍部隊又被擋了回來。據說，頓河方面軍于1月17日向保盧斯遞交了第二份勸降書，提出了它不可能、也不會履行的條件。這些條件是照顧德軍傷員，戰后將所有的戰俘遣返回國。 
　　 1月22日，羅科索夫斯基開始最后階段的進攻，準備分割包圍剩下的德軍防御陣地。到那時，曼施泰因已超出與保盧斯進行短波無線電話與打字電報聯系的距離，可是，保盧斯卻仍與陸軍總部保持無線電聯系。羅科索夫斯基發動進攻的那天，保盧斯拍發了一封無線電報給蔡茨勒并請轉呈希特勒。他在電報中詳細敘說了部隊的處境，并問他應如何對彈盡糧絕的部隊實施指揮。希特勒拒絕了投降的暗示，甚至遲至1月24日仍拒絕第6集團軍以小股部隊向西突圍。豈不知它們突圍之后，即使不能與頓河集團軍群會合，也能在蘇軍防線后方制造混亂。 
　　與此同時，蘇軍在頓河上游發動了一次新的大反攻，其威脅之大是前所未有的。1月13日，戈利科夫指揮的沃羅涅日方面軍向位于意大利第8集團軍北部的匈牙利第2集團軍發動進攻，并迅速肅清倒霉的B集團軍群所轄的殘存兵力。新年以后，德國公眾才充分了解到局勢的嚴重程度。對解救守軍抱很大希望的人寥寥無幾。到1月中旬，對希特勒來講，局勢已無可挽回是再明白不過的了，他不能再裝模作樣，似乎他還有什么應急妙計。況且，蘇軍最近向匈牙利人發動的攻勢，已使頓河集團軍群與A集團軍群甚至處于更加危險的境地。曼施泰因贊成第6集團軍投降，他與元首在電話中進行了長時間的爭吵，極力主張投降。但是，希特勒卻堅持，包圍圈中的戰斗還能進行一些時日，并且堅持說，俄國人向來不守信用，所以投降不會有什么好結果。這一說法并非沒有道理。 
　　在斯大林格勒城內，崔可夫的第62集團軍的西半部仍被德軍第6集團軍包圍著，被切成兩半，但它牽制了大量的德國師。扎多夫的第66集團軍與舒米洛夫的第64集團軍從包圍圈南北兩側對德軍形成夾攻之勢。同時，另外四個蘇軍集團軍從西部發起進攻。1月26日，奇斯佳科夫的第21集團軍與第62集團軍會師，從而德軍第6集團軍陷入南北兩個包圍圈中。1月31日，戰斗已近尾聲，口糧已不再發給德軍傷員。此時此刻，希特勒將保盧斯由上將提升為陸軍元帥，顯然還希望保盧斯會繼續抵抗，必要時以自殺去對付要俘虜他的人，因為自1871年建立大德意志以來，從未有一個陸軍元帥當過俘虜。同日，蘇軍第38摩托化步兵旅的一支先遣隊攻入紅場附近的一座大商店，第6集團軍司令部就設置在這個地下室里。保盧斯及其參謀人員被俘。南部包圍圈內的戰斗就此結束。北部包圍圈內的德軍在第11軍軍長施特雷克爾的指揮下，一直抵抗到2月2日。 
　　蘇軍最高統帥部宣布俘獲德軍九萬一千人，有二十四名將軍，二千五百名軍官，其中許多人是傷病員。據說，被蘇軍掩埋的德軍死亡人員達十四萬七千人，后來，曼施泰因與保盧斯堅持說，在斯大林格勒的德軍不超過二十二萬人。德軍最高統帥部當時收到有關德軍的傷亡數字是：死亡人員與被俘人員共二十萬人。另外，蘇聯人是否對他們的戰利品——大批的德國戰俘進行過查對都很難說，更談不上清點戰場上死亡的德國人了。就連蘇聯人本身對德國戰俘人數的估價都十分矛盾。例如，日林在1956年撰寫的文章中聲稱，蘇軍殲滅了二十個德國師與兩個羅馬尼亞師，這是正確的，但卻說俘獲戰俘十三萬人。且不論哪種說法正確，有一點則是確鑿無疑的，那就是約有二十萬德軍部隊在斯大林格勒喪生。被說成是戰俘的九萬一千人中，真正返回德國的只有幾千人。 
　　莫斯科于2月1日清晨宣告：斯大林格勒德軍已投降。但是，柏林并未向德國人民廣播這條消息。兩天后，才廣播了一份公報。公報中詳細敘述了第6集團軍的覆沒，宣稱在保盧斯元帥的模范領導下的第6集團軍由于寡不敵眾，才被蘇軍戰勝。并宣布悼念這一損失，規定國喪日二天。可是私下里，希特勒的感情卻截然相反，他狠毒地咒罵保盧斯與同他一起被俘的將軍們，發誓戰后要將他們送交軍事法庭。他說，保盧斯將是晉升為陸軍元帥的最后一個德國軍官。這么多的人都死了而保盧斯卻活著，希特勒是不會饒恕的。元首本人似乎根本不承認他本人應對這場災難負什么責任，而只是一味地指責他的將軍及其盟國。 
　　斯大林格勒包圍圈內德軍的處境是十分凄慘的。皮托姆尼克機場失守后，主要彈藥庫與補給品堆積所均被蘇軍占領。驚恐的情緒開始在守軍中蔓延開來。德軍士兵徑自離開陣地，艱難地朝東向斯大林格勒走去。開始是一小隊人，后來匯成一條川流不息的人流。盡管許多人已經負傷或嚴重凍傷，但是他們還是被軍官趕攏，逐回射擊掩體。傘降補給品與空投補給品散落得到處皆是。凡是落在目標上的物品，德軍士兵們便甘冒處死的風險把它們搶奪一空。1月末，第24裝甲師司令部退至拖拉機廠，與第389步兵師的部分部隊以及施特雷克爾指揮的第11軍司令部會合。2月2日凌晨時分，那里前沿上的部隊未接到命令便開始投降。到九時，俄國人把這些俘虜驅集在一起。他們允許師長馮·倫斯基向他的士兵作最后一次訓話。演講結束后，除負責監視的蘇軍外，所有在場的人都為德國歡呼三聲。然后，由一位不知名姓的蘇聯將軍對俘虜講話。他贊揚了他們的勇氣，許諾要給他們良好的待遇、可口的食物和保留所有私人財產的權利，還說，戰后將把他們迅速地遣送回國。 
　　隨后，他們開始了饑餓的長途行軍。這支隊伍的私人物品一次又一次地遭到劫掠。行動的有時是蘇軍士兵，但更多的則是蘇聯老百姓。只有少量的人員押解俘虜。成群結隊的武裝匪徒在這支俘虜隊伍的左右待機而動，那些因病、因累而掉隊的俘虜，無不落入他們手中，從此再也見不到蹤影。最后，這支隊伍被裝上火車，經由薩拉托夫、奧倫堡、思格斯、塔什干運往阿富汗以北。每站都從載運牲口的車皮上卸下死人。在乘坐火車的人中，只有百分之五十的人抵達目的地。 
　　蘇軍的反攻與第6集團軍的覆沒，是德軍從未遭受過的最大失敗，對德國的盟國是當頭一棒，未交戰國也很注意。蘇軍的史料把斯大林格勒會戰描繪成整個第二次世界大戰的轉折點。據此推理，似乎這次勝利成了希特勒德國最后覆滅的重要原因。這當然是不能成立的。不錯，第6集團軍的覆沒使德軍失去了二十個師、二十多萬人。另外，實際上，蘇軍在包圍圈之外還消滅了六個德國師，傷亡總數也許又增加十萬人。這是個極大的損失。但是，與蘇聯在1941年的損失相比是微不足道的。因此，這種損失不能決定一個國家的命運。兩個羅馬尼亞集團軍、一個意大利集團軍與一個匈牙利集團軍已先后潰敗。而且從此一撅不振。但德國的未來并非幾個弱小的盟軍所能決定的。當然，斯大林格勒的勝利標志著東線戰爭的轉折是事實，因為隨之即肅清了高加索與伏爾加河下游的敵人，并開始迫使敵人向德意志帝國撤退。但是，從戰爭具有世界規模的角度來看，斯大林格勒會戰只是通往戰勝希特勒之路的一個里程碑而已，恰如在此以前的英國之戰、希臘的抵抗、南斯拉夫的斗爭、莫斯科城下大會戰、美國參戰和阿拉曼之戰一樣。這是一場大會戰，也是一次大勝利，其規模與戰果是阿拉曼之戰所不能比擬的。但是，它與阿拉曼之戰一樣，決非德國在第二次世界大戰中戰敗的原因。準確地說，那是同盟國在人力物力資源上遠遠超過軸心國的結果。到1942年，天平的一端已將負擔過重的德國輕輕挑起，這一點在此后德國所遭到的一連串失敗之中都得到了反映。斯大林格勒是這些失敗中的第一個，三個月后，又遭到第二個失敗：5月，第二支軸心圍軍隊在突尼斯被殲滅，共二十五萬人，其中德國人占十萬，還只是被俘的。自此失敗一個個地接踵而至。 
　　 “烏拉紐斯”攻勢與“土星”攻勢這兩項戰略計劃，都是由最高一級組織具體制訂與實施的。它們首次顯示出了蘇軍最高統帥部與較高級司令部對大規模快速運動的坦克與摩托化部隊實施指揮與控制的能力。但是，較低級的野戰指揮官訓導部隊的能力與戰術指揮能力依舊很差。師團長尤其如此。空軍與坦克部隊的訓練與德國人相比低劣得多。無疑，蘇軍正在學習。但是，斯大林格勒之戰的真正勝利者，卻是方面軍司令員、整個最高統帥機構、斯大林、國防委員會和大本營的將軍們。 
　　據蘇聯方面公布，蘇軍為包圍斯大林格勒而實施的“烏拉紐斯”攻勢，所投入的兵力為一百萬人。但是，應把蘇聯的這個數字看作打了一定的折扣，因為有一種傾向，為了證實蘇聯的勝利并非由于人數眾多，而是共產主義制度的優越，往往夸大德軍的兵力，縮小蘇軍的兵力。同時還有一種相反的傾向，為了貶低美國的兵力與生產數字，又往往夸大蘇聯的兵力與生產數字。盡管蘇聯出版物中引用的資料都說會戰之前，在蘇軍的三個方面軍中，適于作戰的全部坦克僅九百輛(并描寫該數字占蘇軍在蘇德戰場所有坦克的百分之六十)。但是，用于斯大林格勒作戰的坦克部隊的全建制坦克數字近一千八百輛。1942年蘇聯生產各種類型坦克的總產量為二萬四千七百輛，因此要么是把實有數字低報成九百輛；要么是夸大了坦克的產量。據說，三個方面軍的火炮為一萬三千五百門，但是按炮兵編制數計算大約有九千門。其余大量的是團營屬火炮、迫擊炮與反坦克炮。因此，不能從蘇聯的數字中得到任何正確的結論。 
　　德軍戰敗的原因很多。元首在戰略上胃口過大，基礎不牢：本身缺乏資源，又固執地低估敵方的兵力與潛力。他在伏爾加河與高加索兩地同時采取行動，而當時可以使用的部隊勉強只夠打一仗。因此，希特勒便要求羅馬尼亞、意大利與匈牙利提供部隊，以彌補德軍之不足，并把德軍的警戒任務委托給盟軍，但就在去年他還說他是決不這樣做的。雖然他自認為是大戰的領袖，但他連運輸與補給問題都無法解決，而是把這些問題交給戈培爾處理。結果，德軍就象蘇德戰爭開始時一樣，仍然沒有多少備份的補給品，或根本沒有備份的補給品，在一條漫長而靠不住的補給線的盡頭過著朝不保夕、提心吊膽的生活。當德軍第6集團軍于11月23日被孤立時，它實際上已沒有物資儲備。由于缺乏油料，A集團軍群與B集團軍群不時地停止前進。元首堅持要攻占斯大林格勒的廢墟而不封鎖伏爾加其余各地的主張，正中蘇聯的下懷。因為德軍是投入了一場消耗極大的作戰，而蘇軍指揮員的嚴酷以及其部隊的頑強等特點，尤其適于打消耗戰。總之，德軍在開闊地作戰的能力遠遠超過蘇軍，而在塹壕戰和居民地作戰的能力卻大為遜色。由于希特勒的愚蠢，致使B集團軍群的主力象鉆進絞索一樣被牽制在斯大林格勒地區達數月之久，給莫斯科以充裕的時間完成實施毀滅性打擊的計劃與準備工作。在斯大林格勒城內，所有德國師的戰斗力與機動力都已喪失過半。有許多師已喪失凈盡。 
　　德國此次戰敗之后，許多德軍指揮官都把勃勞希契解職以來所遭受的一系列失敗歸咎于希特勒，這種譴責是十分正確的。但是必須記住：1942年，這些將軍中有許多人絲毫不懷疑希特勒的軍事領導能力，堅定不移地相信他的天才，他們同樣負有低估其敵人的罪責。而希特勒本人也對德軍領導人與參謀部抱有近乎病態的反感和輕蔑。 
　　正因為希特勒堅持要保盧斯留在伏爾加河，因此這次德軍失敗應歸咎于元首。在他周圍的人中，凱特爾無足輕重；約德爾自利斯特事件后仍然心有余悸。無論怎樣說，他倆對俄國戰場均不負任何實際責任。疲憊的哈爾德早已退休。其繼任人蔡茨勒無論對希特勒還是對集團軍群司令們均不能產生任何影響。他在這一階段扮演的角色是消極的。除希特勒外，戈林要對這場災難負主要責任。因為他曾保證他能不斷地向包圍圈內提供空中補給。他所作出的這項保證立即遭到自己的空軍指揮官與參謀們的反對。在這場悲劇中，曼施泰因扮演的角色牽扯最少，因為他的兵力那樣少，任務那樣重，在那個時候接受任務已為時過晚了，而且他從未真正指揮過保盧斯。曼施泰因只在一個問題上的責任不明，即他是否應向保盧斯下達那道放棄陣地，實施突圍的硬性命令。從爾后的事件來看，可以說曼施泰因應該這樣做，盡管這道命令肯定會立即遭到元首的反對。 
　　契爾河河口附近的頓河大橋距斯大林格勒僅四十英里，并且在12月16日以前一直控制在德軍手中，曼施泰因不走頓河大橋，偏偏舍近求遠，選擇從科帖爾尼科沃到斯大林格勒的路線是想給蘇聯守軍以突然的打擊。因此他選擇了葉廖緬科防守較為薄弱的方向。斯大林與華西列夫斯基均不相信德國人會選擇這樣一條靠不住的路線。第57裝甲軍即使被打敗，主要功勞也不能歸于特魯番諾夫指揮的第51集團軍，問題在于路途遙遠，地形復雜，天候惡劣。在這種情況下倒不如集中第57與第48裝甲軍兩個軍的兵力強渡契爾河下游與頓河(這是進入斯大林格勒的捷徑)，沖破對岸蘇軍的阻攔，向斯大林格勒發動進攻。可是當時卻舍近求遠，結果兩個裝甲軍都被孤立殲滅。 
　　保盧斯擔任的角色是他命中注定的。保盧斯與他即將取代的約德爾在軍事素養與性格方面有許多相似之處。他是資歷最深的作戰參謀。盡管他并非沒有指揮能力，但他卻毫無指揮經驗。另一方面，與其同事們相比，他的性格要馴順得多，他反應遲鈍，優柔寡斷。他可能因11月23日或其后不久未能不顧希特勒的命令掉轉部隊，殺出另一條生路而遭受譴責。但是，如果保盧斯能夠迅速作出反應，拒不服從希特勒要他留在伏爾加河的意圖，那才是不可思議的。希特勒是不會為最高統帥部選擇有獨立思考能力的人的。況且保盧斯也不是赫普納。赫普納敢想敢做，這也是毀滅他自己的原因。如果保盧斯了解第6集團軍繼續留在伏爾加河將會全部被殲，他可能會違抗希特勒的命令。但是相反，甚至遲至1月24日，當包圍圈在他眼前逐步縮小；當所有解救的希望全已破滅，當他知道末日已為時不遠時，他仍要求希特勒允許他組織部隊進行抵抗，而當他的要求未得到答復時，也未能采取行動。這是什么原因呢？一則11月23日，德軍仍未遭受重大的失敗；二則有例在先——希特勒橫暴地處置了施波內克與海姆。 
　　最后的疑點是，11月23日或12月19日，第6集團軍是否還十分強大，足以沖出包圍圈，這仍然是個值得推敲的問題。但是，第6集團軍各軍大部分保持完整，它有可能在11月最后一周，以丟棄大部分的裝備為代價保證各軍的完整，因為蘇軍當時正在混亂之中，也不擁有強大的兵力。到12月19日，局勢急轉直下，第6集團軍剩余的大量的馬匹被屠宰了，德軍的補給情況也惡化了。眾所周知，此時，葉廖緬科也遇到了重重困難，他的坦克部隊與摩托化部隊已把油料與補給消耗殆盡。馬利諾夫斯基指揮的第2近衛集團軍直至12月19日才逾期趕抵該地區。保盧斯與赫特的援軍相距僅三十英里，中間是葉廖緬科的部隊，如果第6集團軍于12月19日向葉廖緬科的后方發動進攻，并把獲得自由作為鼓舞部隊的動力，那么，就可能有相當數量的人沖出包圍圈。