11月21日，在BANGCAMP培訓(xùn)中，來(lái)自北京尚倫律師事務(wù)所的合伙人張明若律師，分別從為什么發(fā)放激勵(lì)股權(quán)、發(fā)給誰(shuí)、怎么發(fā)放等方面為創(chuàng)業(yè)者們分享了《企業(yè)股權(quán)激勵(lì)制度與實(shí)操》。
以下是演講原文（經(jīng)創(chuàng)業(yè)邦整編）：
當(dāng)我們有了一支稍微有點(diǎn)規(guī)模的團(tuán)隊(duì)的時(shí)候，我們是不是真的要發(fā)激勵(lì)股權(quán)?我們?yōu)槭裁匆l(fā)激勵(lì)股權(quán)?
任何一個(gè)交易都有一個(gè)核心，就是我買(mǎi)一個(gè)房子，我付錢(qián)他給我房子。那么可能買(mǎi)個(gè)房子，其他有一個(gè)外延，這個(gè)房子舒服，住得漂亮，海景房。但是它的根本是我給了錢(qián)，他給了房子。員工我們付了工資，也給了獎(jiǎng)金，他也不是投資人，那么從基本的這個(gè)交易方面，為什么我們要給他發(fā)激勵(lì)股權(quán)呢？當(dāng)然毫無(wú)疑問(wèn)，發(fā)了他高興，發(fā)了之后他會(huì)更努力，更開(kāi)心。
激勵(lì)股權(quán)應(yīng)該發(fā)給誰(shuí)？
我們發(fā)激勵(lì)股權(quán)的時(shí)候，我們應(yīng)該發(fā)給誰(shuí)?是應(yīng)該發(fā)給所有我們的員工嗎?核心員工，是吧?有一種概念叫做人力資本，我剛才說(shuō)正常情況下獲得公司股權(quán)的原因，一個(gè)出錢(qián)買(mǎi)。那么你們各位是創(chuàng)始人的話，你們的股權(quán)怎么來(lái)呢的？不是出錢(qián)買(mǎi)的，對(duì)吧？你說(shuō)我也出錢(qián)了啊，比如說(shuō)我現(xiàn)在拿到了A輪，這個(gè)項(xiàng)目我自己出了100萬(wàn)。然后我就會(huì)問(wèn)，A輪出了多少，出了1000萬(wàn)，占多少啊？占20%，你占多少，占80%。不對(duì)等啊，你出100，占80，人家出1000，占20，不對(duì)等嘛。
所以我說(shuō)你創(chuàng)始人所獲得的股權(quán)，錢(qián)是一小部分，按照1000占20的這個(gè)方法，你100是占2的，那么其他部分，就是你的人力資本。那么你有人力資本，員工也有人力資本。所以我的第二個(gè)問(wèn)題出來(lái)了，不是每一個(gè)員工都有人力資本。可能每個(gè)人都有，但是不等于每個(gè)人都有。
然后接下來(lái)是我發(fā)給誰(shuí)？人力資本不等于他的技能高，他的職位高，不是一回事。實(shí)際上是他的心態(tài)，我們面臨一份工作，各位創(chuàng)始人你們的心態(tài)跟員工的心態(tài)完全不一樣。一個(gè)員工是一個(gè)什么心態(tài)？我參加一份工作，我完成了我合理的這種工作崗位職責(zé)，我拿到我合理的工資報(bào)酬，OK了。企業(yè)成功與否，我盡責(zé)了，這就是員工。
創(chuàng)始人呢？創(chuàng)始人是說(shuō)如果你成功了，你就成功了，如果企業(yè)失敗了，你就失敗了。你的價(jià)值跟企業(yè)的結(jié)果完全捆綁在一起，如果這個(gè)員工也跟你創(chuàng)始人是一個(gè)心態(tài)，他應(yīng)該用這樣的方式來(lái)工作。首先他想的不是多加一天班，想的不是少拿一分錢(qián)，想的是這個(gè)企業(yè)還有多大的希望，有多高的市場(chǎng)空間，能不能估值從5000萬(wàn)，變成500個(gè)億?
如何操作呢？
激勵(lì)股權(quán)是一個(gè)大概念，激勵(lì)股權(quán)常用的兩個(gè)方法是期權(quán)和受限股。舉個(gè)例子，過(guò)中秋節(jié)我們送月餅，有兩種送的方式，一種是買(mǎi)了月餅給人送到家。一種我們不買(mǎi)月餅，我們買(mǎi)一個(gè)月餅券，一張紙送給你，然后你拿著這張紙你去領(lǐng)月餅。月餅券就是期權(quán)，直接送月餅就是受限股，那個(gè)月餅就是股權(quán)。
期權(quán)就是我先不把股權(quán)給你，我給你一個(gè)未來(lái)獲得股權(quán)的權(quán)利，等同于月餅券。
受限股呢，我現(xiàn)在就把股權(quán)給你，給你辦過(guò)戶(hù)，你現(xiàn)在就是股東了。這兩個(gè)期權(quán)和受限股和這個(gè)月餅，就一個(gè)不同，就是有一個(gè)成熟條件。
兩者有什么不同？
剛才我介紹這兩個(gè)制度，就是受限股和這個(gè)期權(quán)的區(qū)別。具體呢，就是這兩個(gè)制度的哪些方面有不同呢?
第一，拿到的期權(quán)不是股權(quán)，而是一個(gè)獲得股權(quán)的權(quán)利，可能就是簽一份合同，不是給你辦成股東了，你不是一個(gè)顯名的股東。受限股呢，你直接就是股東。
第二，兩者的參與感不一樣，只要我真正地持股了，我就獲得了這個(gè)股權(quán)。受限股和期權(quán)沒(méi)有這個(gè)東西，沒(méi)有這個(gè)正式的，相對(duì)來(lái)說(shuō)參與感不強(qiáng)。因?yàn)橛谐墒鞐l件，比如說(shuō)成熟條件是工作，必須要達(dá)到固定年限，有些人未成熟就走了。如果未成熟就走了，收回期權(quán)很容易，因?yàn)闆](méi)過(guò)戶(hù)嘛，合同寫(xiě)清楚了啊，你要走了，我就給你收回了，發(fā)一個(gè)通知就搞定了。
受限股就麻煩了，因?yàn)槟阋呀?jīng)辦到他名下了，雖然合同里寫(xiě)得很清楚，他沒(méi)成熟它要回來(lái)，你還不得找他去辦這個(gè)過(guò)戶(hù)登記手續(xù)嘛。經(jīng)常出現(xiàn)這種事，我不配合你，我走了，我不理你，這股權(quán)是我的，在我名下，我不理你就完了。怎么辦呢？打官司，能打贏，但是你很麻煩，你離職一個(gè)員工，你還要打一場(chǎng)官司，傷神、花費(fèi)用，影響團(tuán)隊(duì)的凝聚力。
就是受限股對(duì)員工而言，因?yàn)樗秋@名股東了，但是如果他離職了，你會(huì)很麻煩。相反呢，期權(quán)呢，這個(gè)員工就是一個(gè)協(xié)議，還不是一個(gè)登記股東。但是如果他離職了，離起來(lái)很簡(jiǎn)單。
第三，我們發(fā)激勵(lì)股權(quán)，大多數(shù)情況也是要付錢(qián)買(mǎi)的。如果是期權(quán)的話，你不用現(xiàn)在買(mǎi)，因?yàn)楝F(xiàn)在沒(méi)給你過(guò)戶(hù)，給你過(guò)戶(hù)的時(shí)候才買(mǎi)。什么時(shí)候行權(quán)呢？通常若是海外機(jī)構(gòu)的話，都是上市的時(shí)候。只有準(zhǔn)備上市的時(shí)候，才具備行權(quán)條件。獲得期權(quán)的人有一個(gè)好處，就是雖然我有，但是我不付，我什么時(shí)候付呢？可能要上市了，要并購(gòu)了，要被收購(gòu)了。等到要上市了，已經(jīng)要執(zhí)行了。這個(gè)是期權(quán)的特點(diǎn)。受限股現(xiàn)在就變到你名下了，股權(quán)就給你了，你要買(mǎi)賣(mài)的話，你現(xiàn)在就得付。第三個(gè)不同，受限股要先花錢(qián)。
第四，兩者稅不同，期權(quán)的稅高，不是絕對(duì)高，是相對(duì)高得可能更大，操作空間小，受限股稅要低一些。
建議給核心成員發(fā)
我通常建議只給你的聯(lián)合創(chuàng)始人，或者是可以視為你聯(lián)合創(chuàng)始人的發(fā)。為什么這么建議呢？
首先這樣的人，他本身是你非常核心的人物，他需要有更強(qiáng)的參與感。比如說(shuō)我拿5%，10%，甚至拿15%，你視為是一個(gè)很重要的合作者，我需要參與感。一般員工拿的股權(quán)很小，百分之零點(diǎn)幾，有沒(méi)有參與感不是特別在意。反過(guò)來(lái)說(shuō)，我現(xiàn)在給100個(gè)人，那么符合我發(fā)受限股條件的人，一兩個(gè)、兩三個(gè)，對(duì)吧。很高級(jí)別的，我的合作人。那么首先他們離職的概率就不會(huì)太高，因?yàn)?00個(gè)人有多少人離職和3個(gè)人有多少人離職不是一個(gè)概念嗎?而且這幾個(gè)人，相對(duì)信譽(yù)好一些，因?yàn)樗麄兏呒?jí)，相信他們守信的可能性更大。反過(guò)來(lái)說(shuō)，100個(gè)人，其他層級(jí)的人，你要他們?nèi)匦牛筒惶菀住?/p>
此外，既然這個(gè)人是這么高級(jí)別的，你也重視的參與者。讓他先花點(diǎn)錢(qián)出來(lái)，更加重信譽(yù)。你信不信這個(gè)項(xiàng)目，你信，OK，你現(xiàn)在掏錢(qián)出來(lái)。一般員工還是要在意說(shuō)我的風(fēng)險(xiǎn)，我打一份工，你別到時(shí)候再讓我賠了錢(qián)。那么最后一個(gè)就沒(méi)辦法了，那么既然你沒(méi)風(fēng)險(xiǎn)。那么當(dāng)你行權(quán)的時(shí)候，你可能要多上點(diǎn)稅。真是那個(gè)公司上市了，我們請(qǐng)會(huì)計(jì)師策劃。再怎么策劃，也要比受限股高。
簡(jiǎn)而言之：一般的人全都發(fā)期權(quán)，特別重視的人，很重要的人發(fā)受限股。
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