【組圖】23份問詢函14份涉及并購重組 交易所緊追不放
時間：2016-10-31 07:28:29編輯：
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上周（10月23日到29日）兩市問詢函件23份，其中涉及并購重組14份，超過總數一半。距離年底尚有兩月時間，但上市公司并購重組仍然活躍，跨境并購更加速推進。
世紀游輪逾300億收購海外游戲公司，標的沒業績承諾，巨額商譽存在減值風險成為監管問詢的重點。重組新規下，審核趨嚴讓部分上市公司放棄定增選擇現金收購，規避監管風險。今年初世紀瑞爾推出定增收購案，因為標的獨立性被證監會否決后，改為現金收購，上周隨即接到交易所問詢。
定增改現金收購
隨著監管層對并購重組審核的不斷趨嚴，部分公司開始轉向現金收購來規避監管風險。根據不完全統計，今年以來已有十幾家公司放棄定增收購資產，改為現金收購。 10月21日世紀瑞爾披露預案，將定增收購易維迅66.50%股權的方案改為現金收購；就在今年5月，由于易維迅的獨立性問題未作充分披露，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第(一)款規定，方案未獲證監會審核通過。
盡管變更為現金收購可以繞開證監會的審核，但仍避不開交易所的問詢。
深交所問詢函繼續關注易維迅的獨立性，指出易維迅向易程股份、易程軟件、易程
電子等關聯方存在大比例關聯銷售，銷售金額占營業收入比例 2014 年、2015 年 1-6 月分別為 83.15%和 56.62%，且易程軟件、易程電子等關聯方還為標的公司報告期內第一大供應商。
深交所要求世紀瑞爾披露易維迅財務數據，以及與關聯方的交易情況。
另外，收購方案改為現金支付對價后，易維迅66.50%股權作價仍為3.19億元，評估增值率達 586.78%，深交所要求公司對定價公允性予以解釋。
值得注意的是，定增變更為現金收購，但仍有公司在遭遇問詢后無法作答而終止重組。華塑控股原擬通過發行股份及支付現金的方式購買
互聯網金融服務類資產。5月23日改為現金收購。5月28日，公司收到了深交所的問詢函，關注重點除了收購方式、標的資產屬性等變更外，還包括和創未來是否符合有關互聯網金融服務業的產業政策及監管政策等問題。公司并沒有答復，在6月24日宣布終止重大資產重組，理由是“當前市場環境發生變化”、“繼續推進本次重組事項將面臨諸多不確定性因素”。
海外并購關注商譽減值
今年以來中國企業海外并購持續火熱，中國首次成為全球跨境并購中的最大收購國。今年1 到 9 月，中國企業發起的海外并購項目高達 521 個，實際交易金額 674 億美元，已超過去年全年的并購金額。
10月21日世紀游輪作價305億元跨境并購網絡游戲公司Playtika，逾15倍高溢價以及沒有業績承諾隨即成為問詢函關注的重點。
深交所問詢函首個問題直指商譽減值風險。報告書披露，Alpha 100%股權的賬面價值為 18.8 億元，收益法評估值為306.59億元，評估增值率為1531%，本次交易完成后將產生大額商譽。
深交所要求結合標的公司控制的經營實體Playtika的行業地位、市場份額及競爭對手情況、業務收入預測情況及依據等，詳細說明評估增值的具體原因及合理性；另外，公司需說明本次重組產生的具體商譽金額，以及交易完成后商譽累計余額占總資產及凈資產的比重，并量化分析商譽減值對公司生產經營和財務狀況的具體影響；并就業績未達預期導致商譽減值可能對上市公司經營業績產生的影響進行敏感性分析。
在高額的商譽背后存在著商譽減值風險，若并購不達預期業績，商譽減值可能成為上市公司業績的“雷區”。
此外，收購標的2016年至2018年預計實現的合并歸屬于母公司
凈利潤分別為15.28億元、19.94億元及24.15億元。然而，對于上述預計業績，交易對方并未進行業績承諾，若未來標的資產無法達到預期，交易對方也不會給予相應補償。
深交所要求公司補充披露標的公司未來三年凈利潤預測值的準確性及合理性，并說明在未進行業績承諾的情況下，本次交易如何充分保護上市公司及中小投資者的合法利益。
文章來源：微信公眾號蓮花財經
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