從創廠初期的年虧損147萬元,到目前的年營業額2007億元,成長為僅品牌價值就高達1038億元的世界第一大白色家電制造商,海爾只用了30年,創造了一個又一個奇跡。是一種什么樣的力量讓海爾在市場競爭的大潮中闊步前進呢?這樣一個2000億公司里法務部門又是如何運作，如何保障企業在商海中乘風破浪勇往直前呢？
1984年青島電冰箱總廠有820名員工,年生產電冰箱740臺,銷售收入348萬元,固定資產500萬元,年虧損147萬元,出口為零。
同年12月26日,張瑞敏臨危受命。頗具質量品牌意識的張瑞敏分析了當時電冰箱市場品種繁多,競爭激烈的形勢,提出了“起步晚、起點高”的原則,制定了海爾發展的“名牌戰略”。大家耳熟能詳的故事就是張瑞敏揮錘砸冰箱的故事。
1985年12月的一天,張瑞敏收到一封用戶來信,反映工廠生產的電冰箱有質量問題。張瑞敏帶領管理人員檢查了倉庫,發現倉庫中有76臺冰箱不合格。張瑞敏問大家怎么辦。多數人提出:這些冰箱是外觀劃傷,并不影響使用,建議作為福利便宜點兒賣給內部職工。
張瑞敏不認可這種行為,他說,“我要是允許把這76臺冰箱賣了,就等于允許明天再生產760臺、7600臺這樣的不合格冰箱。放行這些有缺陷的產品,就談不上質量意識。”張瑞敏當場宣布,把這些不合格的冰箱全部砸掉,誰干的誰來砸,并掄起大錘親手砸了第一錘。
“砸冰箱”事件成為海爾歷史上強化質量觀念的警鐘,喚醒了員工的質量意識、市場意識,反映了在那個時代里中國企業、中國企業家抓質量的歷史,為后來的企業、行業樹立了典范。3年以后,在1988年的全國冰箱評比中,海爾冰箱以最高分獲得中國電冰箱史上的第一枚金牌。
在狠抓質量的同時,海爾集團設立了法律事務中心,專門負責公司合同、公司專利商標等相關法律工作。除了集團有法律事務中心外,各子公司當時也設有專職的法律人員，主要支持業務參與擬寫合同等相關法律工作。法務人員會對可能產生的問題提前分析研判，把脈問診，保證了公司在經營初期的規范化、制度化,避免了可能產生的法律、經營風險。
法務不是“消防隊”，而是指南針
在海爾的成長中，法務人員發揮了巨大的作用,海爾在制定一個大的戰略或者項目的時候,法務人員第一批先進入到項目中來,做流程設計的時候需要考慮存在的風險或風控要點。例如，海爾成功并購日本三洋白電、新西蘭的斐雪派克、美國通用電氣家電業務(GEA),法務人員在其中發揮了很大的作用。
2012年,海爾集團完成了對日本家電巨頭三洋電器海外業務的收購。《中國商法》將本交易評為當年五大對外并購杰出交易之一。海爾組建了業務、財務及法務為核心成員的交易團隊，法務人員與交易團隊提前鎖定商業戰略目標,根據國際和海爾過去并購實踐，以及投資所在地的法律法規,提供給業務關鍵風險問題清單,幫助交易團隊識別風險。經過兩個多月的實地調研,法務團隊排查出了勞工、財稅等8大類風險,涉及1100多個風險點。交易涉及7個國家的法律,簽署的核心協議和文件超過200份,談判和交流的語言包括中文、日文、英文和東南亞當地語言。標的眾多,位于6個國家8家公司的股權或資產,包括1000多件專利及商標;結構復雜,就并購而言,既包括股權并購,也包括資產并購;涉及面廣,本項目雙方簽署的文件不僅包括并購相關文件,還涉及業務的日常運營。
在整個收購談判過程中,法務人員全程參與,以保證寫出來的每一個條款都是合法的。法務不是事后閘口，是事前和業務一起預贏，法務人員要事先對業務的每個細節進行望聞問切。法務、業務和財務人員共同組成一個團隊。在這個團隊中,大家各司其責,風險共擔、利益共享。在海爾,業務和法務是并重的。法務不是定位在事后通過訴訟來解決問題,而是能共創共享的業務法務。海爾的每一項業務都由法務人員事先分析評估業務模式，識別出關鍵的風險控制點，再制定標準的合同文本條款，按照商業慣例，至少提出三個解決方案供業務人員使用。
互聯網時代，海爾從制造產品的企業轉變為孵化創客的平臺，法務、人力、財務等整合成共享平臺，共享平臺要實現事先算贏，而不是事后算賬，所以海爾法務不是“消防隊”，而是指南針，必須事前參與業務,參與項目立項階段的論證、事中的談判、合同的簽署及事后對于項目、合同的執行要定期輸出顯差報告。在數字化時代，海爾法務更是積極探索運用大數據和互聯網驅動法務最大商業價值的實現。
海爾集團要求法務團隊通過事先算贏法律風險來支持整個集團商業戰略目標的實現和落地，而不是事后被動的解決問題。
為承接并實現這一集團戰略目標，海爾商業法律共享平臺構建的是一個全球的法律服務平臺、規則平臺和數據平臺。該平臺負責全球三十多個國家或地區，涉及到投資并購、融資金融、公司、合同、競爭法、仲裁、勞動、國際貿易、商業糾紛等十一個專業領域。
每一項提供的法律服務可以理解為一個產品，海爾的商業法律共享平臺分成標準化共享中心、法律專家團隊以及BP團隊三個團隊負責產品的創新和可復制。標準化共享中心制定普遍標準化的合同或者模塊化的條款，法律專家團隊負責特殊的法務內容定制及研究參與標準化法律合同的制定，而BP（Business partner）團隊負責跟各個業務的小微互動和交流，幫助其解決一些具體和實際的法律問題。
海爾法務團隊通過事前、事中和事后的管理和考核來實現“事先算贏”目標機制的落地。
整個海爾集團的業務的法律必須要事前參與。在某個業務需求剛有意向時，法律人員就參與進去共同論證其商業模式或交易架構。
同時，在項目進行過程中，法務團隊必須同業務人員一起進行談判，并根據業務目標來設計相關法律文件。
在事后則要定期對項目形成一個閉環的顯差，發現問題，以便改善交易，提出風險預案，并優化已有的法律文本。
商業法律云通過內外部的法務資料匯集以及海爾集團內部所有法律工作的整合，形成了一個全球的法律資源庫和全球律師資源庫，既包括海爾集團法務工作經驗數據，也匯集了全球法律法規及相關案例。商業法律云能夠借助及時、全面的數據形成法律風險的指導書，指導相關業務，如人員的培訓、標準法律文件的制定及法律服務產品的優化等。
經常阻礙企業并購成功的一個關鍵問題是反壟斷問題。為此，海爾在并購美國通用家電GEA前，重點分析了交割的前置條件——反壟斷申報，統計了全球數千個評估交易，分析其中的經驗，從而形成了完備的申報材料。
其中有四點經驗：
1.通過海爾集團統籌信息。因為，整個申報義務并不僅局限于某項交易所在的司法轄區，如并購GEA交易是在美國進行，但反壟斷申報并不僅僅是看美國的數據。
2.事先關注各國反壟斷法的要求并構建數據庫，在項目有意向階段，就可以申報分析做準備。
3.即便不存在反壟斷問題，也可能需要申報；即便交易不會產生任何競爭上的影響，未進行申報也可能會導致巨額罰款或禁止交易。
4.有效整合和管理內資源。海爾在并購GEA過程中，通過一家律師事務所來統籌協調全部的申報，將不同司法轄區的信息整合在一起。并且使用一份申報表作為其他申報的參考模板提升效率。
在股權投資項目中，為了更好保護投資的利益，海爾法務人員重點關注估值條款，回購條款，反攤薄條款、公司治理（董事會席位）、保護性條款，競業禁止條款，清算分配優先權條款等。對于估值條款，重點關注估值的描述，在term sheet談判階段，要注意采取估值區間或最高估值的方式，以及估值調整條款來保護投資者在后續的股權投資談判中不要處在被動的局面。
三大平臺提升專業力量
經過30多年的發展,海爾集團目前已擁有商業法律平臺、知識產權平臺、內控平臺等三大法務平臺。參照國際化律師事務所的模式,又對商業法律平臺進行了升級優化,將其分成商務伙伴、專家板塊和共享板塊。商務伙伴專門承接海爾戰略和商業模式業務,專門針對業務模式所對應的業務風險做事前參與;專業板塊參考了國際化律師事務所的設置,分成投資團隊、金融團隊、互聯網團隊等6個團隊,實現專業共享;共享板塊主要是指合同共享,我們把全集團的合同共享建立起來,形成標準合同模塊。
目前,海爾的法務團隊分在線和在冊兩支力量。在冊就是海爾集團自己的員工；在線就是海爾和全球知名律師事務所結成戰略合作伙伴形成的法務力量，當遇到戰略指標落地、重大事項的時候,在冊的法務團隊可以和律師資源庫的律師一起論證、討論，通過開放和共享，來提升海爾法務團隊的專業能力，更好的事先管控風險。
本文來源：公眾號海爾大學，部門內容來自法制日報，感謝法治日報作者姜東良 梁平妮
