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作 者：姚一純
微 信 號：yycyycyyc
工作單位：北京觀韜中茂（蘇州）律師事務所
iCourt合同審查課程老師
合同審查，是律師的常規高頻業務，很多律師往往要花工作總時間的一半甚至更多在這上面，卻不一定能創造與工作時間相匹配的價值，也往往無法獲得相匹配的酬勞。我問了一些身邊的同仁，讓他們給合同審查業務貼幾個標簽，得到的回復包括“不掙錢”“繁瑣”“強迫癥的最后一根稻草”。這似乎是一個被視為雞肋的業務。
在iCourt合同審查課上，我會用一天時間和大家分享如何用清單思維融入到合同審查業務中。我不敢說這樣就能夠讓雞肋變成鳳爪，但至少能夠讓原本的工作更加有章法有體系，也有了更多的成就感。
年前不幸染上高發的“拖延癥”，在年后才被Alpha的任務提醒功能給治愈，于是就有了這篇文章，和大家盤點一下，關于清單式合同審查的八個真相。
《清單革命》不在于革命
Atul Gawande在《清單革命》中說，我們所掌握的知識的數量和復雜程度已經超過了個人正確、安全和穩定地發揮其功效的能力范圍，知識的確拯救了我們，但也讓我們不堪重負。
這是我聽說過關于“腦子不夠用”最有哲理的一種表述。在高強度的工作環境下，我們難免會有遺忘，甚至是遺忘一些最基礎的東西。合同審查也同樣如此，再有經驗的律師，偶爾也有可能在審查合同的過程中忽略一些要點。
或許很多法律人和我一樣，每天的工作計時都超過十小時，雙休更是遙不可及的事情。即便咖啡續命，我們在高強度工作中也難免出現短路或精神不集中的狀況。
清單可以成為一個有效的保障機制，最大限度地避免這一種非常態地遺忘。清單并不在于革命，與我們現有的合同審查技術并沒有本質矛盾。清單式合同審查也從未希望顛覆大家的工作方法，而是希望能夠建立一種保障機制與更高效的思維體系。
清單不止是工具
在歐美的超市里，我們經常能夠看到一些老年人拿著手寫的清單，根據清單上的項目進行日常生活用品的采購。而年輕人手里，則往往可能使用手機上的各種清單APP。
其實，相比單純的工具而言，清單更是一種思維方式。清單思維的核心在于邏輯性與可執行性。清單思維能夠將一些復雜的事情按照一定的邏輯關系進行梳理，讓我們在更高的維度來審視我們所面對的問題。并且，在這樣的梳理后，會分列出步驟或模塊，讓我們能夠有計劃地去執行。
（清單式審查范例）
清單本身并不能替代我們的大腦去思考，紙上或者電子設備上的清單是這一種思維方式的體現。
清單幫助我們構建合同審查的標準
很多律師說，只要是發過來的合同，我都能改出一堆審查意見。老律師帶新律師，老律師給新律師一個A合同要改，新律師改完形成A1，老律師在A1版上再改一遍形成A2。倘若此時抹去兩個人的記憶，將這份老律師改完的A2版本再給新律師，新律師仍然能改出一個A3版，給老律師繼續改出A4，以此往復至永世。我把這種現象稱之為“輪回合同”。
我一個朋友有一次問我，你們律師是不是都有被害妄想癥。我當即反駁，你這么說是什么意思？他說，字面意思。
在審查合同的時候，我們的“被害妄想癥”更是發揮到極致，似乎感覺我們所有的交易對象的目的并不是和我們合作共贏，而是要迫害我們。甚至在不同的個人情緒下，我們對于合同的判斷也會有差異。
這些現象的內因是大部分律師的合同審查業務沒有標準。一個好的清單能夠幫我們建立這樣的標準。每一個商業合同都是服務于特定的交易（或合作），而這樣的交易往往是流程化的。合同審查清單是在了解交易流程和對應的法律的基礎上誕生的。合同審查清單能夠幫我們把控特定類型交易的合同中的關鍵點。
一個清晰有邏輯的清單能夠幫我們避免一部分的被害妄想。當我們從我們的清單上一項一項劃去我們應該檢查的部分，我們就沒有理由再去懷疑自己是否有所遺漏。當然，這并不是說每一個交易都需要靠這個清單上的每一個點去控制，根據交易的實際情況，例如議價能力的不同等因素，我們可以選擇適用或者不適用這個“大而全”的清單中的具體項目。
清單式審查 創造上帝視角
很多律場新人告訴我，有時改合同會讓自己產生一種挫敗感，而這種挫敗感并不來自于自己對于相關法律的陌生，而是覺得自己健忘到了青年癡呆的地步，長合同看到后面就忘了前面的內容，就像是讀書時候背英語單詞，前幾頁總是背得很熟，那是因為當我們忘記我們背到哪里時，往往會選擇從頭開始。就像超級瑪麗掉入坑里那樣。
而有一些合同，在不同的模塊創設了很多不同的規則，每一條條款拎出來都能看懂，但整體而言卻是一團亂碼。
（缺乏整體架構的規則）
我們要嘗試講記憶“點”的模式轉化為記憶“塊”。有時候成百上千的文字可能只是在表述某一個交易環節的規則。我在審查合同的時候會在具體條款邊上標注這條款到底在表述哪個交易環節，比如【貨物的驗收】。這樣大量的文字在你腦中可能只需要一個短語就能概括，當你看完整個條款的時候，把記錄下來的環節和你的清單進行對比，就能看出來是否在哪一個環節有缺失。
這樣記錄的還有一個好處就是，當同一個交易環節分散在不同的地方時，我們也能夠迅速地定位，試著將這些分散的條款做一個整體理解，再審查是否達到了控制某個環節的目標。
清單能夠理清我們的思維，在合同審查業務上，創造一個更高緯度的視角。
清單 高效的知識管理方式
清單是一種知識管理，當一個律師團隊確立了某一類合同的檢查清單后，再有新人加入或者別的部門同事調入時，能夠很快了解當前的標準，也能對于該類合同的體系有一個清楚的認知。
很多老律師和我說，一類合同看多了，經驗都在腦袋里，根本不需要去列所謂的清單。其實這樣的經驗主義，是很不利于團隊協作以及新人培養的。部分經驗固然需要時間沉淀，但也一定會有一些可描述可表達可傳授的經驗。
不同類型合同都能夠總結出一個清單，分類越細則越精確。一般來說，范圍要細化到一個相對固定的“標的物類型”和確定的法律關系，例如【商業租賃合同審查清單】。如果你所在的律所專業化走到了極致，也可以去試著做【電影院租賃合同審查清單】或【餐飲店鋪合同審查清單】這樣更具體細化的清單。
清單需要不斷升級
去年組織iCourt歐洲行，在一次律所參觀時，看到這么一句話【Nothing in biology makes sense except in the light of evolution】。用中文理解就是：如果不用進化的眼光來看待，生物學中的一切都將毫無意義。
（如果不用進化的眼光來看待，生物學中的一切都將毫無意義）
我想除了在生物學中，任何的學科都應當帶有進化的眼光。清單也是如此。
最初設立清單時，這個清單可能并不盡善盡美，我們需要在自己的 工作和團隊協作中將已有的清單不斷升級，我們不能讓清單變成僵化的教條，就算是最簡單的清單也需要不斷精進。
“清單+”思維 讓你的清單多功能化
比海洋廣闊的是天空，比天空廣闊的是宇宙，比宇宙廣闊的是人類的腦洞。上面第三部分所展示的圖片只是清單的一種基本模式，我們可以利用這一種基本模式去自定義很多基于此的新功能。就好比視頻遇上了彈幕，也就給原本的視頻增加了不一樣的新體驗。
在基礎的清單模塊后，我們可以根據自己的需求去自定義一些擴展模塊。例如結合大數據報告，將某一類合同糾紛的大數據報告中所表明的風險點歸納到對應的該類型合同清單中去，也可以將該類合同涉及的相關法律法規等歸納總結到進去。
除了風險點、法條等，我們甚至可以將一些標準條款，也歸納到相應的清單中去。清單就像是一個開發平臺，很多應用都能基于此進行擴展。
（Alpha合同審查模塊界面）
清單思維與人工智能
上面說到“清單+”的自定義模式，我想其中的一些擴展模式是逐漸會被人工智能所替代的。例如“清單+標準條款”的擴展模式，我們能夠在設定清單的基礎上，通過關鍵詞的匹配在海量的數據中定位到相應的標準條款。當然，這樣的設想還是需要成熟的技術來實現。
目前，我們暫且還只能靠強大的人工將范本合同拆解成范本條款，并歸納于相應的合同類型清單之中。但我想這只是第一步，我們還能夠走得更遠。
（范本合同拆解成范本條款）
清單式的工作方法已被廣泛應用到醫務、航空等“復雜工種”領域，但在法律界的使用的或許還是少數。或許清單并不能解決具體的法律問題，但這一種思維、技術與工具的技能能夠幫助我們更加有效地思考，也能促進我們在關鍵問題上的執行。
專欄編輯 | 雪梨卷 排版編輯 | 祁祁
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