在惡意收購(gòu)面前總資產(chǎn)高達(dá)6000億的萬(wàn)科為何如此脆弱？而門(mén)口的野蠻人——寶能集團(tuán)董事長(zhǎng)姚振華在胡潤(rùn)財(cái)富榜從去年的200名開(kāi)外直接躍升至第四名。
萬(wàn)科事件后，上市公司和新三板公司紛紛開(kāi)始未雨綢繆，修訂公司章程，增設(shè)反惡意并購(gòu)條款，預(yù)防控制權(quán)旁落。
智臻智能：反惡意收購(gòu)有招
據(jù)了解，各路資金舉牌上市公司已經(jīng)成為A股的常態(tài)。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，險(xiǎn)資、產(chǎn)業(yè)資本、私募資金雖然已耗費(fèi)了高達(dá)2000億元的資金，但舉牌資金的熱情仍在高漲。
“低估值、高ROE、高股息率”的大盤(pán)藍(lán)籌股頗受舉牌險(xiǎn)資的青睞，比如生命人壽舉牌浦發(fā)銀行、“寶能系”舉牌萬(wàn)科A、陽(yáng)光保險(xiǎn)舉牌伊利股份。產(chǎn)業(yè)資本的代表恒大系資本除了舉牌萬(wàn)科，還舉牌了廊坊發(fā)展、嘉凱城等多家上市公司。私募基金也以“博重組”的強(qiáng)烈意圖而受到市場(chǎng)高度關(guān)注，尤其偏愛(ài)小市值上市公司、特別是“殼公司”。
平安證券研報(bào)認(rèn)為，未來(lái)各類(lèi)資金舉牌上市公司是A股一個(gè)長(zhǎng)線(xiàn)的邏輯，從日本等海外資本市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，在實(shí)體經(jīng)濟(jì)低迷的背景下，從資本市場(chǎng)中尋找機(jī)會(huì)是一個(gè)不錯(cuò)的選擇。
而在新三板，70%是高新技術(shù)企業(yè)，24%是戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，同時(shí)掛牌企業(yè)目前估值普遍偏低，不管是產(chǎn)業(yè)收購(gòu)還是惡意收購(gòu)，相對(duì)A股的成本要小很多。所以說(shuō)，新三板的企業(yè)也有必要設(shè)定反惡意收購(gòu)條款。
據(jù)新三板在線(xiàn)了解，目前新三板至少已有7家公司設(shè)置了反惡意并購(gòu)條款，包括思考投資、星火環(huán)境、優(yōu)博創(chuàng)、漢博商業(yè)、中德科技、天原藥業(yè)、博亞英杰等。
新三板掛牌企業(yè)智臻智能深耕中國(guó)智能客服市場(chǎng)，占比高達(dá)90%，覆蓋中國(guó)30大銀行中的20家銀行、三大電信公司、聯(lián)想、海爾、三星、東方航空、順豐、通用汽車(chē)、萬(wàn)達(dá)集團(tuán)、攜程等幾百家大中型企業(yè)和政府。
公司先后引入藍(lán)色光標(biāo)、杭州阿里、華泰、光大銀行等多家機(jī)構(gòu)，2013年以來(lái)公司通過(guò)4次外部股東增資累計(jì)融入資金2.33億元，為公司發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，公司估值超20億元。
作為公司兩位實(shí)際控制人，袁輝、朱頻頻分別持有13.60%、8.34%的股份，與朱頻頻擔(dān)任普通合伙人的上海照陽(yáng)、上海奧術(shù)簽訂一致行動(dòng)協(xié)議，使得在股東大會(huì)控制的表決權(quán)達(dá)到30.07%，達(dá)到相對(duì)控股。
然而作為一個(gè)炙手可熱的科技公司，遇到像萬(wàn)科一樣惡意收購(gòu)的威脅成為公司揮之不去的陰影。
經(jīng)過(guò)大量研究，智臻智能9月28日公告修改了《公司章程》，規(guī)定任何投資者在購(gòu)買(mǎi)、控制股份達(dá)20%時(shí)，繼續(xù)增持的，應(yīng)當(dāng)在5日之內(nèi)發(fā)出全面要約收購(gòu)，要約價(jià)格不得低于前6個(gè)月獲得股票最高價(jià)格的200%，或者如6個(gè)月內(nèi)沒(méi)有交易的，不得低于最近一次交易價(jià)格的300%。
董秘高峻表示，這是在目前商業(yè)環(huán)境下，公司對(duì)于反收購(gòu)做的一個(gè)比較到位的安排。
而且公司的核心在創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)，如果潛在公司惡意收購(gòu)，不和創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)達(dá)成一致，也沒(méi)有意義。而且公司估值超過(guò)20億元，而袁輝等一致行動(dòng)人持股超過(guò)30%，他們要花的代價(jià)也不低。
袁輝在路演時(shí)調(diào)侃，他比馬云的股份還多些，馬云在阿里的股份只占7%，也做到了中國(guó)首富。
高峻告訴新三板在線(xiàn)，從法律層面，要安排強(qiáng)制全面要約收購(gòu)等反收購(gòu)條款，另外，在商業(yè)層面，關(guān)鍵要把基本面做上去，讓老股東不愿意轉(zhuǎn)讓?zhuān)糇±瞎蓶|，使新進(jìn)入者付出更高的代價(jià)。
做市轉(zhuǎn)讓是抵御外敵的有效方式
思考投資作為一家出色的私募基金，2016年上半年?duì)I業(yè)收入4692萬(wàn)元，凈利潤(rùn)卻高達(dá)1.74億元，大部分來(lái)自投資收益。自然人股東岳志斌持股20.50%，與其他16名自然人為公司共同實(shí)際控制人及共同控制關(guān)系的控股股東，控制公司63.36%的股份，處于絕對(duì)控股地位。
思考投資未雨綢繆，2016年2月5日發(fā)布《公司章程》第二十八條第8款：如任何單一股東持股達(dá)到30%以上（含30%）時(shí)，必須在十個(gè)交易日內(nèi)，按照前12個(gè)月內(nèi)公司股票最高交易價(jià)格的300%，一次性收購(gòu)公司所有其他股東所持股份，否則應(yīng)當(dāng)將超額持有的股票無(wú)償贈(zèng)與給公司用于員工股權(quán)激勵(lì)或基金經(jīng)理股權(quán)激勵(lì)之用途，同時(shí)在五個(gè)交易日內(nèi)將持股比例降至30%以下。
券商人士告訴新三板在線(xiàn)，思考投資做市交易，新進(jìn)入的野蠻人必須與做市商做對(duì)手盤(pán)，總股本3億股，做市商持股僅有572萬(wàn)股，如果新進(jìn)入者持續(xù)買(mǎi)入，做市商不斷提價(jià)，可能把股價(jià)拉到200元，新進(jìn)入者也未必能獲得足夠的股票。
以IPO扶貧概念股宏源藥業(yè)為例，9月12日，該股成交量?jī)H345萬(wàn)股，總股本1.7億股，當(dāng)天有買(mǎi)有賣(mài)，以買(mǎi)入200萬(wàn)股計(jì)，不斷買(mǎi)入，做市交易不斷推高股價(jià)，股價(jià)已飆升65.44%。
“相比于協(xié)議交易，沒(méi)有公允的價(jià)格，反惡意收購(gòu)條款可能起不到實(shí)際效果，而且新三板不是很活躍的市場(chǎng)，一家家去收購(gòu)也不太現(xiàn)實(shí)，所以反收購(gòu)沒(méi)有實(shí)際意義；相反，做市交易，可以使純外部股東敵意收購(gòu)的成本無(wú)限大，當(dāng)然，這是在沒(méi)有大宗交易推出的前提下”，朱陽(yáng)杰表示。
本文出品：新三板在線(xiàn)。作者：王熙喜。
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