東漢時(shí)期的荊州包括今天湖北、湖南全境和河南、廣東、廣西、貴州的部分，據(jù)《后漢書·郡國志》記載，當(dāng)時(shí)的荊州分為七個(gè)郡，以長江為界，南陽郡在江北，南郡、江夏郡大部在江北，兩郡的其余部分和長沙郡、零陵郡、武陵郡、桂陽郡四郡在江南。
公元200年，在北方站不住腳跟的劉備投奔了荊州軍閥劉表，被安置在南陽郡的新野縣，長期寄人籬下。
公元208年，曹操率大軍南下，劉表驚死，次子劉琮投降。劉備只得撤往南郡的江陵(今湖北荊州市)，在當(dāng)陽長坂被曹操的騎兵追及，劉備倉皇南逃，一直退到了江夏郡的夏口和劉表的長子劉琦合兵一處，水陸之軍大約兩萬，這就是他的全部家底。在隨后的赤壁大戰(zhàn)中，窮途末路的劉備和江東的孫權(quán)聯(lián)合起來，以少勝多，擊敗曹操。曹操一路敗逃，孫劉聯(lián)軍窮追不舍，從江夏直追到南郡。
此時(shí)，荊州七郡的形勢是：曹操仍據(jù)南陽全郡和江夏一小部，劉備占有江夏、南郡的江南部分，孫權(quán)攻占了江夏的江北剩余部分，并在南郡的江北部分同曹軍展開拉鋸戰(zhàn)，江南四郡則抱觀望態(tài)度。在三國尚未出現(xiàn)的時(shí)候，三方先在荊州搞了個(gè)小三國。
劉備是赤壁大戰(zhàn)最大的收益者和戰(zhàn)后最大的暴發(fā)戶。大戰(zhàn)過后的劉備實(shí)際上已經(jīng)和曹軍脫離接觸，利用孫權(quán)和曹操在南郡曠日持久大戰(zhàn)的大好時(shí)機(jī)，他率師南下，攻取了江南四郡，終于有了一塊立足之地。
經(jīng)過一年的血戰(zhàn)，孫權(quán)占領(lǐng)了南郡的江北部分，曹操僅領(lǐng)有南郡的襄陽(今湖北襄陽)一地。這時(shí)候，在長江中下游千里戰(zhàn)線上，曹操孫權(quán)全面對峙。曹操在赤壁之戰(zhàn)失利后，在西線的江漢平原和東線的淮南留下了兩個(gè)戰(zhàn)略兵團(tuán)，其中坐鎮(zhèn)淮南的是曹營最杰出的將領(lǐng)張遼。在張遼的指揮下，孫權(quán)在淮南屢戰(zhàn)不利，東西不能兼顧，縮短戰(zhàn)線是孫權(quán)唯一的選擇。此時(shí)的劉備由于地盤太小，也一籌莫展，他希望能從孫權(quán)那里得到南郡的江北部分。
此時(shí)，孫權(quán)的謀士魯肅提出了一個(gè)主意：把孫權(quán)占有的南郡讓給劉備，讓劉備在西線對付曹操。這個(gè)建議立刻付諸實(shí)施，劉備進(jìn)入江陵后，把行政中心設(shè)在了這里。這是一個(gè)雙贏的買賣：孫權(quán)一方得以收縮兵力，拱衛(wèi)江浙的核心區(qū)域，同時(shí)也給了劉備一個(gè)人情;劉備雖然不得不再次面對曹操這個(gè)讓人頭疼的老對手，但卻得到了南郡大部，尤其是南郡的軍事要塞江陵，東可以抑制孫權(quán)的勢力逆江而上，北可以最近距離地威脅中原，向西攻擊益州(今四川、云南、貴州三省)的門戶洞開，實(shí)在是太合算了。難怪曹操聽到這個(gè)消息，吃驚得手中的筆都落在了地上。
從此，荊州七郡劉備幾乎占其六五，成為當(dāng)時(shí)影響中國的第三股勢力。這就是劉備借荊州的真相。
