文 / 王東
摘要：本文從現有科創板政策分析入手，深入分析了資產評估機構在科創板及未來注冊制中的業務范圍，同時對資產評估機構未來發展提出一些建議。
關鍵詞：科創板、注冊制、資產評估機構
目前科創板的設立并實行注冊制的工作正在如火如荼的進行，這項制度的推出將會成為中國資本市場改革進程的重要一步。本次科創板的設立不是簡單的增加了一個市場融資渠道，它的核心是在于制度的創新，同時增強資本市場對實體經濟的包容性，更好地服務具有核心技術和發展前景的企業，通過改革進一步完善支持創新的資本形成機制。科創板股票發行實行注冊制試點，最為突出的改變就是以信息披露為中心，精簡優化現行發行條件，突出重大性原則并強調風險防控，這種制度的改變，一方面對相關上市企業和中介機構提出了更高要求，另一方面對于投資者來說，也意味著需要更專業的投資能力。
從目前推出的科創板發行制度來看，企業在首發上市中，證券服務的中介機構主要是以券商為主導，會計師事務所和律師事務所提供專業服務，這與目前A股首發上市實行核準制下的中介機構組成一致。但作為市場中的重要專業力量資產評估機構而言，本次科創板發行制度中雖未明確資產評估機構提供專業服務，但本次筆者通過對科創板政策的分析，相信未來隨著注冊制的正式推行，資產評估機構將能充分發揮其專業優勢，在資本市場中充當重要的中介機構角色。本文從分析現已發布的科創板政策出發，闡述資產評估機構在科創板企業上市過程中能提供的服務內容及資產評估機未來的發展建議，供大家參考分析和討論，也希望大家能對資產評估機構未來發展提出建議和意見。
一、科創板政策分析及評估機構服務內容
1、發行企業需具備“關鍵核心技術”
根據《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第三條：“發行人申請首次公開發行股票并在科創板上市，應當符合科創板定位，面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業”。
從科創板企業這一發行條件中我們可以提煉出關鍵詞，那就是發行人應具有“關鍵核心技術”，即“擁有核心無形資產”。通常，企業擁有的無形資產來源有兩種，一是自身研發而取得，二是通過購買（包括投資方式等）而取得。那么，從無形資產取得角度出發，評估機構可以向科創板發行企業提供的評估服務分析如下：
（1）無形資產為自身研發取得
我們在實際評估工作中經常會遇到企業自身研發取得的無形資產要么沒有計入企業資產賬面價值中，屬于企業的賬外資產；要么雖計入了企業資產賬面價值中，但僅是按照研發無形資產過程中發生的成本進行了確認，造成無形資產的賬面價值與其市場價值相差甚遠，即資產入賬價值不公允。科創板發行企業最為核心的資產就是無形資產，甚至某些發行企業的整體市值大部分取決于無形資產的價值，那么評估機構完全可以為發行企業提供“以財務報告為目的的評估”資產評估服務，使發行企業在上市前的資產賬面構成完整且價值公允，使企業的整體價值更為真實和可靠，為企業上市前各種方案和決策提供價值參考依據。
（2）無形資產來自外購（包括投資方式等）取得
在實務中，對于外購取得的無形資產存在的問題主要有兩種，一是企業當時購買的無形資產未進行價值評估，而是通過交易雙方協議價格確認入賬，這種處理方式可能造成無形資產入賬價值不公允；二是當時購買時雖進行了資產評估，但資產評估機構不具備證券期貨評估資質。根據目前股票首發政策及實際操作流程，發行企業在申報期內如果涉及資產評估事項的，必須要找具有證券期貨資格評估機構進行評估，申報期之前的如涉及無形資產出資或資本充實的問題且金額較大的，則申報材料中一般還是要找證券期貨資格評估機構來復評。故在科創板發行企業中如涉及上述問題，評估機構可以為發行企業提供專業的評估報告。
2、發行人是依法設立且持續經營3 年以上的股份有限公司
根據《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第十條“發行人是依法設立且持續經營3 年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。”
上述規定與現行A股首發要求條件一致，即企業在申請首發上市前應變更為股份有限公司，具有證券期貨資格的評估機構可為發行企業股份改制提供評估服務。
3、“市值”+“跟投”+“市場詢價”
（1）根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》，本次在市場和財務條件方面，引入“市值”指標，與收入、現金流、凈利潤和研發投入等財務指標進行組合，設置了5套差異化的上市指標。
（2）根據《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第五十三條：“保薦人的相關子公司或者保薦人所屬證券公司的相關子公司參與發行人股票配售的具體規則由交易所另行規定”。
（3）根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》第8條：“規定的上市標準中包含市值，針對市值指標，發行上市審核及監管中有哪些要求？”
答：發行人在提交發行上市申請時，應當明確所選擇的具體上市標準，保薦機構應當對發行人的市值進行預先評估，并在《關于發行人預計市值的分析報告》中充分說明發行人市值評估的依據、方法、結果以及是否滿足所選擇上市標準中的市值指標的結論性意見等。保薦機構應當根據發行人特點、市場數據的可獲得性及評估方法的可靠性等，謹慎、合理地選用評估方法，結合發行人報告期外部股權融資情況、可比公司在境內外市場的估值情況等進行綜合判斷。在初步詢價結束后，發行人預計發行后總市值不滿足所選擇的上市標準的，應當根據《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》的相關規定中止發行。對于預計發行后總市值與申報時市值評估結果存在重大差異的，保薦機構應當向本所說明相關差異情況。本所在對保薦機構執業質量進行評價時，將考量上述因素。
（4）根據《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第五十條：“首次公開發行股票，應當向經中國證券業協會注冊的證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外機構投資者和私募基金管理人等專業機構投資者（以下統稱網下投資者）詢價確定股票發行價格。”
從審核問答來看，我們可以注意到監管層對“市值”的確定用的是“評估”一詞，而并未用“估值”一詞，所以筆者認為科創板企業在“市值”的確定上是要遵循《資產評估法》和相關資產評估準則體系的。同時我們也可以看出，企業預先確定市值的準確程度是非常重要的，這決定了企業后續是否能成功發行的關鍵所在，否則對企業和各中介機構來講，發行上市工作可能就前功盡棄了。但是，目前科創板的政策及擬上市的科創板里存在著一部分業務模式特殊、處于成長期、處于轉型期、經營狀況仍然虧損等特殊情況的高科技公司，而傳統的評估方法可能已經不再適用，需要靈活應用合適的評估方法，所以這就要考驗券商的評估定價能力了。我們知道，在之前國內A股采用的核準制下，新股在一級市場的發行幾乎是用“搶”來形容。同時，A股新股定價是有章可循的，券商認為市盈率只要為23倍，就會被監管層核準發行，所以這就導致券商在定價能力投入方面發展緩慢。另外證券公司很少投資自己保薦的新股，所以證券公司沒有投資損失壓力，這也是導致證券公司沒有投入更多的資源來研究定價機制及方法的根本原因。
本次科創板定價機制遵循市場化的詢價制度安排，詢價對象設定為專業機構投資者。也就是說，個人投資者不再能夠對新股發行價產生影響，只有是否接受發行價和是否參與認購的權利。所以專業機構投資者在報價中不僅要考慮自身利益的需求，也要承擔著其他個人投資者利益的作用，具有一定的穩定市場作用。
綜上，未來券商的最主要的競爭能力就是誰具有更為專業的定價能力。基于此，如果在券商內部評估人才不足或沒有相關經驗的情況下，券商可通過購買資產評估機構服務的方式，讓資產評估機構參與市值的確定中，為券商提供更為專業的服務，為確保后續詢價提供客觀保證，最終使企業順利上市。同時為了保證機構投資者和個人投資者的資金安全性和盈利性，資產評估機構也可接受機構投資者和個人投資者的委托為其提供專業的評估服務。
4、關于上市前企業實施員工持股計劃事宜
（1）根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》第11條：“發行人在首發申報前實施員工持股計劃的，信息披露有哪些要求？中介機構應當如何進行核查”？
答：1）員工入股應主要以貨幣出資，并按約定及時足額繳納。按照國家有關法律法規，員工以科技成果出資入股的，應提供所有權屬證明并依法評估作價，及時辦理財產權轉移手續。
2）發行人實施員工持股計劃，可以通過公司、合伙企業、資產管理計劃等持股平臺間接持股，并建立健全持股在平臺內部的流轉、退出機制，以及股權管理機制。參與持股計劃的員工因離職、退休、死亡等原因離開公司的，其間接所持股份權益應當按照員工持股計劃的章程或相關協議約定的方式處置。
（2）根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》第12條：“發行人存在首發申報前制定的期權激勵計劃，并準備在上市后實施的，信息披露有哪些要求？中介機構應當如何進行核查？”
答：（節選部分）1）期權的行權價格由股東自行商定確定，但原則上不應低于最近一年經審計的凈資產或評估值；2）股份支付相關權益工具公允價值的計量方法及結果是否合理。
從上述審核問答來看，其一，評估機構可以為員工持股計劃事項中員工以科技成果出資提供資產評估；其二、可以為期權的行權價格、股份支付相關權益工具公允價值提供評估服務；其三，實際工作中，筆者遇到部分企業在實施員工持股平臺后，持股平臺企業在章程中約定，因后續股權變動，每股價格都是以評估后的價格作為參考定價，所以資產評估機構也可以為持股平臺后續股權變動提供評估服務。
二、注冊制下評估機構服務內容總結
本次筆者從現有科創板業務規則方面出發，分析了評估機構可以提供的具體服務內容，根據上述分析，筆者對資產評估機構在科創板股票首發中可以提供的服務歸納如下：
1、為擬上市企業提供股份改制評估服務。
2、為擬上市企業提供上市前不符合要求的各種資產評估復核報告服務。
3、為擬上市企業提供資產入賬、公允價值等“以財務報告為目的”的評估服務。
4、為擬上市企業提供員工持股計劃、股權激勵等事項的資產評估服務。
5、為券商提供專業的資產評估服務，合理量化擬上市企業的預計市值，最終使企業順利發行上市。
6、為機構投資者、個人投資者投資科創板企業提供專業價值分析報告。
上述的1—4項評估服務實際在目前A股發行中是作為資產評估機構的通常業務來做。同時筆者認為，未來實行注冊制就必然要帶來新的評估體系，這個評估體系怎么建立？這是未來相當長時間市場和評估機構及其他機構所關心的關鍵問題。但筆者認為隨著注冊制的推行，資本市場更為自由和開放，價值發現就顯得尤為重要，未來5-6項業務可能是評估機構業務的發展的重要方向和專業能力的體現。
三、注冊制下評估機構未來發展機遇及建議
本次科創板試點注冊制，也是為未來《證券法》修改提供一個真實的市場反應，通過資本市場的最終表現來驗證注冊制在我國存在的利弊。未來資本市場的發展必然是由市場來決定，未來的資本市場是一個更為開放、自由和包容的市場，注冊制的正式推出是市場的必然選擇，因為我國有近4000萬家中小企業，占企業總數的99%，貢獻了中國60%的GDP、50%的稅收和80%的城鎮就業，這些企業就是中國目前經濟構成中的重要組成部分和市場經濟主體，這4000萬家中小企業迫切需要市場的開放性和公平性。在如此龐大的需求下，資本市場更需要高素質、高水平的中介機構都參與進來，共同服務企業，服務市場。而資產評估作為資本市場中的重要中介機構組成力量，未來評估業務的發展不僅需要監管層在制定政策中要充分考慮各中介機構的專業力量，同時評估機構及其行業組織也要積極對政策制定過程中建言獻策，積極發聲，更重要的是評估機構還要提升自身內在功力，最終更好的發揮評估機構的專業力量服務好市場各方。
作者：王東，正衡資產評估有限責任公司，資產評估師、準保薦代表人、證券分析師
