年報(bào)披露漸入尾聲，一些當(dāng)年曾“風(fēng)光無(wú)限”的并購(gòu)重組也不得不交出答卷，檢驗(yàn)“成色”。
今日，粵傳媒發(fā)布公告稱(chēng)，公司于2014年7月完成的并購(gòu)在2015年就遭遇了重大變數(shù)，標(biāo)的公司去年不僅未能實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)承諾，反而還出現(xiàn)重大虧損，拖累了上市公司業(yè)績(jī)。值得注意的是，盡管按當(dāng)初約定，作為標(biāo)的公司原股東的葉玫等20名交易對(duì)方需以重組時(shí)所獲得的粵傳媒股份及現(xiàn)金進(jìn)行相應(yīng)補(bǔ)償，但其中有部分交易對(duì)方已將持股質(zhì)押，還因債務(wù)擔(dān)保糾紛招致司法凍結(jié)，因此，相關(guān)補(bǔ)償能否兌現(xiàn)尚存在不確定性。
業(yè)績(jī)承諾完成率-544.78%
粵傳媒今日公告披露，其2014年并購(gòu)的香榭麗傳媒2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為-3.74億元，遠(yuǎn)低于此前重組中承諾的6870萬(wàn)元(還未計(jì)入增資資金部分的盈利承諾334.6萬(wàn)元)，實(shí)際完成率僅為-544.78%。
對(duì)于未能完成盈利承諾的原因，粵傳媒表示：因葉玫等人涉嫌合同詐騙導(dǎo)致香榭麗傳媒遭遇諸多不確定性，公司為此對(duì)標(biāo)的公司2015年收入中的9300.71萬(wàn)元予以沖回；同時(shí)，本著謹(jǐn)慎性原則，對(duì)香榭麗傳媒的應(yīng)收賬款計(jì)提了21794.25萬(wàn)元壞賬準(zhǔn)備。
此外，粵傳媒還表示，香榭麗傳媒的廣告收款遲緩，資金持續(xù)緊張，導(dǎo)致存在大量逾期未付款項(xiàng)，供應(yīng)商通過(guò)停播等手段主張權(quán)益，嚴(yán)重影響了標(biāo)的公司日常運(yùn)營(yíng)及新業(yè)務(wù)的拓展。
回顧此前的重組方案，粵傳媒及其全資子公司廣州日?qǐng)?bào)新媒體以現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式，作價(jià)4.5億元收購(gòu)香榭麗傳媒100%股權(quán)。
其中，粵傳媒及廣州日?qǐng)?bào)新媒體共支付現(xiàn)金8749.55萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)香榭麗傳媒19.44%的股份，同時(shí)以每股10.92元的價(jià)格向葉玫等17名交易對(duì)方發(fā)行3319.64萬(wàn)股收購(gòu)另80.56%的股份。
按照彼時(shí)約定，葉玫等20名交易對(duì)方承諾，香榭麗傳媒2014年、2015年、2016年的扣非后凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于5683萬(wàn)元、6870萬(wàn)元、8156萬(wàn)元。
然而，從目前情況來(lái)看，上述承諾恐怕難以實(shí)現(xiàn)。
而作為對(duì)賭，葉玫等交易對(duì)方對(duì)粵傳媒的補(bǔ)償能否完整兌現(xiàn)也存在不確定性。據(jù)公告，葉玫等20名交易對(duì)方需以重大資產(chǎn)重組時(shí)所獲的全部粵傳媒股份及現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償，折算后總計(jì)約4.5億元。可部分交易對(duì)方將所持粵傳媒股票進(jìn)行了質(zhì)押，此后由于其債務(wù)擔(dān)保糾紛等原因，又招致司法凍結(jié)，業(yè)績(jī)補(bǔ)償或因此存在不確定性。
“躍進(jìn)式”業(yè)績(jī)承諾埋雷
回溯重組方案，不難發(fā)現(xiàn)香榭麗傳媒原股東對(duì)標(biāo)的公司發(fā)展前景頗為看好，所做出的業(yè)績(jī)承諾也遠(yuǎn)超其此前業(yè)績(jī)表現(xiàn)。
對(duì)照業(yè)績(jī)承諾，香榭麗傳媒2011年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.74億元，凈利潤(rùn)3647萬(wàn)元；2012年?duì)I業(yè)收入為2.4億元，凈利潤(rùn)3695萬(wàn)元。與此相比，標(biāo)的公司2014年的承諾業(yè)績(jī)?cè)黾恿思s2000萬(wàn)元，2015年的承諾業(yè)績(jī)則較數(shù)年前翻了一倍。
而事實(shí)上，記者從粵傳媒2014年年報(bào)中發(fā)現(xiàn)，香榭麗傳媒當(dāng)年扣非后凈利潤(rùn)為5075.02萬(wàn)元，也只完成了業(yè)績(jī)承諾的89.3%。
值得注意的是，香榭麗傳媒今日問(wèn)題的爆發(fā)似乎早有預(yù)兆。今年3月，粵傳媒曾在表示收到了廣州市公安機(jī)關(guān)的《立案告知書(shū)》，被告知葉玫等人涉嫌合同詐騙已被立案，而葉玫即是香榭麗傳媒的總經(jīng)理。
香榭麗挖下的“坑”，也直接導(dǎo)致了粵傳媒自身業(yè)績(jī)的大幅下降。此前公司預(yù)計(jì)2015年度凈利潤(rùn)798.47萬(wàn)元，在合同詐騙事件發(fā)生后，粵傳媒下修業(yè)績(jī)快報(bào)至-2.74億元，到了年報(bào)發(fā)布，實(shí)際凈利潤(rùn)為-4.45億元。
業(yè)內(nèi)資深人士表示，由于近兩年數(shù)字營(yíng)銷(xiāo)概念的持續(xù)火爆，不論是本就身處行業(yè)內(nèi)的公司還是那些跨界進(jìn)入者，都寄希望把手中的數(shù)字營(yíng)銷(xiāo)資產(chǎn)“熱炒”一把，由上市公司并購(gòu)就是其中的“捷徑”。但同時(shí)，由于這一新興行業(yè)的準(zhǔn)則還未明確，導(dǎo)致亂象頻出，如上市公司盲目跟風(fēng)介入，問(wèn)題可能也會(huì)隨之而來(lái)。
“承諾變臉”案例頻現(xiàn)
并購(gòu)重組始終受到資本市場(chǎng)偏愛(ài)，但隨著業(yè)績(jī)承諾考察期的到來(lái)，“變臉”案例卻不可避免地在增加。
如銀星能源曾于2014年初斥資12.8億元收購(gòu)六項(xiàng)風(fēng)電資產(chǎn)，此前的業(yè)績(jī)承諾為2014年、2015年和2016年凈利潤(rùn)分別為4615萬(wàn)元、5460萬(wàn)元及6358萬(wàn)元。至今年3月，公司公告稱(chēng)，上述標(biāo)的資產(chǎn)2015年度實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)為2373萬(wàn)元，只達(dá)到了承諾業(yè)績(jī)的43.46%。
同樣，亞威股份也在3月披露，去年收購(gòu)的子公司創(chuàng)科源2015年凈利潤(rùn)為1060.12萬(wàn)元，較業(yè)績(jī)承諾1500萬(wàn)元相差不少，未能達(dá)標(biāo)。公司表示，這主要是由于2015年國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩，激光切割行業(yè)市場(chǎng)需求未能達(dá)到創(chuàng)科源管理層預(yù)計(jì)水平；同時(shí)，新產(chǎn)品未能及時(shí)上市，老產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)加劇導(dǎo)致毛利持續(xù)下降，也對(duì)創(chuàng)科源的盈利能力造成了不利影響。
類(lèi)似的還有易世達(dá)，該公司于2014年作價(jià)2.38億元收購(gòu)神光新能源旗下的格爾木神光100%股權(quán)。記者發(fā)現(xiàn)，就在收購(gòu)?fù)七M(jìn)之際，標(biāo)的公司的凈利潤(rùn)仍處于虧損狀態(tài)，但是神光新能源仍舊承諾標(biāo)的公司2015年、2016年凈利潤(rùn)分別不低于2825萬(wàn)元和3080萬(wàn)元。而此后，由于未達(dá)承諾，易世達(dá)在2015年得到了神光新能源3500萬(wàn)元的補(bǔ)償金。
對(duì)此，分析人士表示，收購(gòu)標(biāo)的的業(yè)績(jī)未能達(dá)標(biāo)一般存在兩種情況：一是并購(gòu)標(biāo)的屬于新興行業(yè)，考量依據(jù)不明確，因而只能走一步看一步；二是交易相關(guān)方當(dāng)初以高業(yè)績(jī)承諾來(lái)抓人眼球，由此埋下“地雷”。
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