作為一名小散全面的盡職調查可能不需要但是在工作中這個是家常便飯
有一些朋友經常問我做啥的?我說DD經理人家都會說啥都沒聽說過盡職調查這個名詞不過好賴是個經理然后我就盡量一頓解釋
當然在二級市場其實一般不會像一級市場前那樣全面但是可以輔助我們做判斷
解釋盡職調查的主要目的是對公司的基本情況及業務發展情況進行全面深入的了解公司對盡職調查的回答是本次融資法律文件起草等工作的基礎公司將承擔必要的法律責任
在這里需要提一點職調查清單的所有問題回答請務必落實到具體責任人否則會大打折扣影響后期的跟進或者造成后期工作的麻煩或者對投資時的判斷有影響
盡職調查也分類大致根據屬性分為(angleVCPE)IPO并購發債當然還有其他分類什么商業DD投資DD業務DD單純的財務DD法律DD等
之后
每個行業盡職調查的側重點都不一樣專注后期或者并購的項目諸如A財務B私募投資D中介E券商F審計G銀行H內審每個團隊的側重點都不一樣
我這里先列個一般內陸使用的目錄吧當然有的還需要根據行業持續增加到詳細版本我只參與過投資盡調投行盡調不了解方法和目的不同有了解的朋友可以補充
一項目公司基本情況
1項目公司的歷史沿革經營范圍的沿革
2項目公司目前資本結構及其形成過程相關法律文件驗資報告所進行的歷次資產評估以及進行審計的情況
3項目公司近幾年發生的結構上的重大事項增資或股權轉讓合并改組整頓撤消等及相關資料
4項目公司目前的資產是否存在產權不清或其他法律權屬問題如擔保質押抵押
5項目公司關聯企業包括下屬各控股公司參股公司和聯營公司的詳細情況包括成立日期法定代表注冊資本出資比例業務范圍近幾年經營的情況和財務報表等
6項目公司章程現有公司章程及實施細則包括補充章程和細則
7項目公司目前的組織結構圖及部門職責
8項目公司目前各股東情況介紹
9近三年公司主要事件
二行業與經營
1項目公司所處的行業與未來發展的預測目前公司所處產業受政府限制和支持的政策條例描述
2項目公司現有的業務內容及分類
3項目公司主要產品的目前產能近三年的產銷量銷售額和利潤的實現情況
4項目公司未來五年的發展規劃和實施戰略包括但不限于產品市場規模資本運作等方面
5項目公司業務的制約因素及有利因素
6項目公司目前的市場地位及競爭形勢包括競爭者名單及市場份額調查
7在產品質量價格分銷渠道及促銷推廣方面與競爭對手進行比較項目公司擬采取的市場競爭策略
8所有產品介紹及服務清單關鍵技術指標
9產品價格及市場價格波動情況
10提供維護的期限
11長期性主營業務與過渡性業務的描述
12盈利或銷售收入的季節性曲線
1310家公司的最大客戶名單及對這10家大客戶的業務往來明細數量與金額說明公司產品對這10大客戶的影響力
14主要產品銷售明細
15銷售隊伍和銷售機構
16銷售人員的地域分布及人數銷售隊伍的素質評價銷售培訓市場及客戶
17銷售能力情況人均銷售收入銷售激勵制度銷售范圍平均銷售年齡銷售回款情況資金周轉率年資金占用情況
18銷售流程說明
19分銷渠道代理商分布情況代理商數目直銷的客戶數目
20銷售政策詳細文本代理銷售協議范本銷售合約
21廣告發布情況促銷及市場活動情況銷售中的主要問題說明
三生產與技術
1生產及生產設備
2生產設施及用地
3設施布局及環境
4維護成本建造成本及可變現凈值說明
5設施的所有權
6設備保養及折舊情況
7生產需要的原材料說明
8生產流程介紹
9獨有的生產工藝設備及工藝技術說明
10質量保證情況
11歷史退貨情況
12產品質量測試程序測試設備及人員素質
13生產中的環保問題
14生產及產品測試的經費問題估計
15生產的保險情況
16技術的先進性獨占性描述
17研發能力和研發資金
四財務調研
1項目公司最近三年及最近一期的審計報告
2項目公司最近三年及最近一期的資產負債表利潤表和現金流量表以及合并財務報表考察
3損益表營業收入分部門分區域情況利潤構成情況公司銷售成本構成公司管理費用財務費用銷售費用及間接費用分配政策要會計政策與會計估算說明利潤分配情況說明稅率情況
4主要成本費用包括制造成本費用管理費用財務費用銷售費用影響以上各項成本費用的主要因素對未來變化趨勢有和看法
5現金流量表現金收入與構成現金支出與構成折舊與攤銷政策資本支出與營運資金支出自由現金流量融資需求融資額
6資產負債表現金及現金等價物余額及本期變動情況存貨明細及存貨可變現凈值存貨管理辦法及管理效果存貨帳面值與盤點記錄應收款明細及管理準備金過期帳目應收款政策等固定資產明細歷史成本與可變現價值折舊政策銀行長短期借款明細應付債券明細其他負責及備付科目考察
7項目公司截至最近一期的應收帳款應付帳款其他應收款其他應付款的前十大客戶明細
8項目公司最近一期的固定資產存貨明細表
9項目公司及其關聯企業正在進行的或規劃的主要投資
10項目公司所有未償還的貸款金額貸款銀行日期期限利率擔保抵押等情況
11項目公司的資產評估報告最近一期
12項目公司的主要籌資渠道與方式
13項目公司目前對外擔保及資產質押抵押等情況說明
14項目公司存在的其他或負債訴訟等
15項目公司未來三年財務預測和財務假設包括三年的業務計劃主要客戶發展主要業務部門發展從銷售出發的數據預測及假設現金流量表預測資產負債表預測財務會計組織與管理考查
16未來三年投資計劃和本次募集資金用途
17項目公司盈利收入的渠道及模式
18經常性收入占總收入的比重及來源明細
17構成經常性收入來源的主要產品和服務說明
五人員與公司結構
1項目公司員工學歷年齡分布
2項目公司前勞動用工政策及人事制度
3項目公司前各種勞動社會保險情況退休和養老金計劃
4項目公司組織結構
5公司上下級關系描述
6主要管理層與技術人員個人簡歷管理層人員酬金制度與雇傭合約
7部門地域設施人員分布情況
8人員流動統計對關鍵性人員的依賴度分析
六其他情況調查
1專利許可證商標權力
2可能影響公司業務發展的訴訟案
3業務發展尚未得到政府或有關部門批復的條款
4未清索賠情況
5稅務審計情況包括子公司
6期權持有人清單及股權控制的變化情況
7公司章程及附則
8公司營業執照及其他注冊登記文件
9銀行貸款協議股權控制變動條款
10審計師的處理文書
11過去的收購與公司拆分情況摘要
12未了結的合同關系
13國際經營中的問題國際分銷協議國際市場產品國際設施銷售隊伍及促銷外匯問題的解決與會計處理國外稅務情況國外競爭情況
14其他資產閑置土地營業凈額
15非經營項目
16保險事項
17股份制改造計劃和上市初步計劃參考投資銀行盡職調研清單
18風險因素分析政策市場管理財務等
盡職調研注意要點
1發展計劃中國市場和海外市場的發展空間注重盈利模式是否還有其他的業務增長點上下游產業鏈分析
2財務盡職調研方面負債存貨的構成應收款運營現金流固定資產壞帳準備銷售政策客戶還款情況信用銷售政策要求全部合同銀行往來對帳無形資產是否有土地證報稅納稅情況等
3所有合同法律文件要求查看原件自己進行復印帶回復印件
4調研過程不作任何結論性傾向性的意見
5要求對方有專人配合調研工作
自己的體驗1這個目錄看著紛繁復雜但是都是必需品而且初步盡調大概就需要獲取80%以上的資料2有人說這么多你都想公司索要你干啥其實大多數時候尤其是前期甚至是發展中期的公司好多資料根本沒有各種制度規范差得很多都需要自己來整理大部分時間處于活多人手少時間緊大多數時間都得吐血除非這個行業你門清可以節省大量時間
如若是IPO項目盡職調查貫穿于整個階段中但就階段而講我認為可以分為三個階段第一階段前期的盡職調查判斷項目的質量是否具有可行性第二階段詳細盡職調查為全面深入了解企業寫招股書之用第三階段上會后根據反饋意見進行專項的盡職調查找到解釋問題的依據
這里我主要想說一下我對于
前期盡職調查的小經驗
第一關注點
1歷史沿革歷史沿革需要企業從工商調檔所有關聯公司的檔案都是需要的弄清楚企業的來龍去脈特別關注重大資產交易股權交易等情況不斷加強法律知識提高從中發現問題的能力
2企業的業務需要了解企業的業務流程業務分布行業趨勢情況上下游競爭態勢產業鏈關系等
3財務情況要看到企業真實的財務情況并不能單單從財務報表上判斷每個子公司的財務情況稅收情況特別關注企業的盈利能力產負債情況關聯交易和資金往來情況
4法律情況官司及各種合同情況是否會有隱藏官司或行政系統通告都需要詳細關注
第二效果及時間安排
盡職調查的結果是初步盡職調查報告目的有兩方面一方面自己判斷企業上市的可行性另一方面給企業指出上市存在的問題和整改辦法
一般而言盡職調查報告分三個部分1企業的情況包括股權結構歷史沿革業務財務等方面2企業上市的可行性3企業存在的問題和整改措施形成改制或調整方案4初步時間安排整個初步盡職調查需要一周左右時間
第三跟蹤調查對于有望上市的企業初步盡職調查后需要持續關注企業的盈利情況行業趨勢以及盡職調查中提出問題的整改情況視整改情況調整方案
一般一件問題解決或一定時間定期要召開協調會對上述問題檢查總結提醒企業持續關注事項并更新盡職調查報告
第四其他
盡調人員應該財務多學習會計師法律多參考律師意見行業除自己差資料外多向公司了解那么投行人起什么作用呢其實不要輕視自己的作用投行面要運用自己的專業只是整體出具方案協調其他三方的工作這要求投行人員要持續鍛煉自己的業務能力另外更重要的要鍛煉自己的情商協調好工作
盡調閑談另外盡調小技巧非正式
1對于高管的訪談私聊比單聊更靠譜～私聊能問出更多干貨如負責人對公司的不滿私聊還能遮羞諸如高新企業快到期了是否存在續辦風險這樣的問題就別當眾問了
2前期熟悉所有材料如若不熟悉材料的前提下上來就問的問題一般是低效且問不到點子上影響整體盡調效率
3如果是想深挖的話我年數不多的小經驗根據不同行業要從最公司內部基層開始閑聊尤其是門房老大爺保安清潔大姐普通工人外部的訪談更要有趣因為涉及到與公司相關的各個方面
幾年來的感悟以后再談先列個記錄省的自己忘記
1每做一個盡調基本能從一個行業摸到皮毛就是面上的事情你基本上都知道了大致的運行你也了如指掌但是你自己要去開一個企業還是一樣不會
2每做一個盡調總有那么一些奇葩的事情讓你茫然
3我做的都是傳統行業的盡調高科技一家都沒有去過可以稱得上是苦悶的其實我更喜歡可以行業的
4每當我調研完一家我家鄉所在省份的知名企業就對我們這里封閉的環境感到莫名傷感有的企業亂到你不敢想有的100多人的企業整的和世界五百強的制度還有的明明幾十人的企業制度非要跟幾萬人的國企看齊
寫著寫著就亂侃了其實盡職調查過程是個很有趣的過程之后會繼續完善盡職調查這個話題當然這也是我的工作內容之一其實在雪球一直不想談工作因為雪球是釋放心靈的地方
