1．天津華勝旅業(yè)股權(quán)投資基金（以下簡(jiǎn)稱“華勝旅業(yè)基金”）擬收購(gòu)中國(guó)華力控
股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華力控股”）持有的時(shí)尚之旅酒店管理有限公司（以下
簡(jiǎn)稱“時(shí)尚之旅”）股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為1.1億元。
2．由于負(fù)責(zé)時(shí)尚之旅審計(jì)工作的會(huì)計(jì)師事務(wù)所無(wú)證券從業(yè)資質(zhì)，需聘請(qǐng)具有證
券從業(yè)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)時(shí)尚之旅2010年年度及最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)重新進(jìn)行審
計(jì)，公司將在相關(guān)審計(jì)工作完成后披露關(guān)聯(lián)交易公告并提交股東大會(huì)審議。華勝旅業(yè)
基金的基金管理人天津華勝股權(quán)投資管理有限公司為我公司控股子公司，華力控股為
公司第一大股東，公司及華力控股均為該基金的投資人，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該項(xiàng)收購(gòu)股
權(quán)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，尚需提交股東大會(huì)審議并提供網(wǎng)路投票方式，同時(shí)關(guān)聯(lián)股東華
力控股回避表決。
3．根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，該項(xiàng)收購(gòu)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
4．本次收購(gòu)是華力控股兌現(xiàn)其在2010年公司非公開(kāi)發(fā)行時(shí)做出的將時(shí)尚之旅擇
機(jī)注入公司的承諾的準(zhǔn)備工作，如基金運(yùn)作良好，時(shí)尚之旅酒店業(yè)績(jī)較好，公司將按
照規(guī)定程序，以定向增發(fā)等方式收購(gòu)時(shí)尚之旅股權(quán)，本次交易是承諾的履行的準(zhǔn)備工
作。
一、交易概述
2011年7月26日，北京京西風(fēng)光旅游開(kāi)發(fā)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）
召開(kāi)第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)時(shí)尚之旅股權(quán)的議案》，主要
內(nèi)容如下：
公司擬以發(fā)起設(shè)立的華勝旅業(yè)基金，向華力控股收購(gòu)時(shí)尚之旅全部股權(quán)。
收購(gòu)背景：根據(jù)華勝旅業(yè)基金的成立規(guī)劃，時(shí)尚之旅連鎖酒店項(xiàng)目為華勝旅業(yè)基
金設(shè)立后的主要投資方向。
為培育旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展，公司控股股東中國(guó)華力控股集團(tuán)有限公司與大連萬(wàn)達(dá)商業(yè)
地產(chǎn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大連萬(wàn)達(dá)”）簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議，雙方約定，在大
連萬(wàn)達(dá)目前正在開(kāi)發(fā)和后續(xù)將開(kāi)發(fā)的萬(wàn)達(dá)廣場(chǎng)綜合體項(xiàng)目中，邀請(qǐng)華力控股經(jīng)營(yíng)商務(wù)
型酒店：大連萬(wàn)達(dá)負(fù)責(zé)規(guī)劃建設(shè)商務(wù)型酒店（每個(gè)萬(wàn)達(dá)廣場(chǎng)綜合體項(xiàng)目最多一家），
華力控股或其下屬公司按照協(xié)議約定購(gòu)買(mǎi)上述酒店自行經(jīng)營(yíng)并獲取收益。
為實(shí)施此項(xiàng)目，華力控股于2010年1月注冊(cè)成立時(shí)尚之旅酒店管理有限公司經(jīng)
營(yíng)管理上述商務(wù)連鎖酒店。大連萬(wàn)達(dá)規(guī)劃建設(shè)的商務(wù)酒店在達(dá)到預(yù)售條件時(shí)由時(shí)尚之
旅整體購(gòu)買(mǎi)其產(chǎn)權(quán)，并根據(jù)每家酒店的產(chǎn)品定位和目標(biāo)客戶，設(shè)計(jì)成精品商務(wù)酒店，
在經(jīng)營(yíng)方式上，采取連鎖方式經(jīng)營(yíng)。
公司通過(guò)華勝旅業(yè)基金收購(gòu)時(shí)尚之旅全部股權(quán)，將可以時(shí)尚之旅作為管理平臺(tái)經(jīng)
營(yíng)連鎖酒店項(xiàng)目，通過(guò)連鎖酒店經(jīng)營(yíng)獲取經(jīng)營(yíng)收益，并發(fā)揮公司旅游管理和公司股東
的資源優(yōu)勢(shì)，充分整合公司及公司股東酒店行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈條，促進(jìn)公司主業(yè)發(fā)展。
本次股權(quán)收購(gòu)不涉及人員安置問(wèn)題，收購(gòu)?fù)瓿珊髮⒉粫?huì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。股權(quán)收購(gòu)
后，華力控股擁有的時(shí)尚之旅將進(jìn)入華勝旅業(yè)基金，根據(jù)華勝旅業(yè)基金的成立規(guī)劃，
時(shí)尚之旅連鎖酒店在運(yùn)營(yíng)成熟后擬由公司進(jìn)行收購(gòu)，則時(shí)尚之旅可能成為公司子公
司，公司與華力控股將不存在因酒店經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。
本次收購(gòu)是華力控股兌現(xiàn)其在2010年公司非公開(kāi)發(fā)行時(shí)做出的將時(shí)尚之旅擇機(jī)
注入公司的承諾的準(zhǔn)備工作，如基金運(yùn)作良好，時(shí)尚之旅酒店發(fā)展較好，將按照規(guī)定
程序，以定向增發(fā)等方式收購(gòu)時(shí)尚之旅股權(quán)，本次交易是承諾的履行的準(zhǔn)備工作。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，該項(xiàng)收購(gòu)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，華勝旅業(yè)基金的基金管理人天津華
勝股權(quán)投資管理有限公司為公司控股子公司，與華力控股為關(guān)聯(lián)法人；公司及華力控
股均出資認(rèn)購(gòu)華勝旅業(yè)基金。本次股權(quán)收購(gòu)構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
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