一、哪些人才是合伙人？
1、哪些人是合伙人？
合伙人，主要包括公司的創始人、兩個創始人、投資方、員工以及外部企業顧問。他們，均為公司股權的持有人，對于公司來說，是最大的貢獻者。
他們，擁有者旺盛的精力，充沛的創業心態以及創業能力，能夠長期、全職跟隨企業發展。
一個優秀的企業，必定需要所有合伙人的共同努力，很長時間才能實現。對于那些在創業過程中、中途退出的聯合創始人來說，自從他們退出后，他們也便不再是公司的合伙人，同時也不會應該繼續享受公司未來發展所產生的價值。
一位優秀的合伙人，必定滿足幾點要求：全職工作、長期投入、密切聯系
二、哪些人不能成為合伙人？
（1）所有非全職人員（兼職）
對于那些在技術、能力、人脈、資源等等方面，再厲害的兼職人員，如果他不能全身心投入公司，那么他肯定不算公司的合伙人。
同時，對于他們，一般盡量少的發放股權，盡可能以工資或者獎金來結算。因為，他們所承擔的風險最小，同時如果給他們股份，對于公司其他股東來說，也不公平。
（2）公司初期普通員工
對于公司初期普通員工來說，他們對于公司未來一片迷茫，對于公司股權價值不清晰。如果給予他們股權激勵，首先他們不在乎，畢竟不如真金白銀爽，其次對于公司來說升本太高。初期哪怕3%股份，在未來可能給數百人作為股權激勵。
（3）資源擁有者
對于初創公司來說，人脈、資源以及現金必定成為公司起步的基石。一個擁有豐富資源的人必定能為公司帶來巨大好處。
但是，如果對方僅是兼職參與公司運作，只是投入資源對于公司來說，仍然不值得股權激勵。但是，對于他們，仍要采取合作模式，搞好關系，項目提成，獎金合作等等。
（4）投資人
對于公司來說，投資人投入資金較多，但是他所占股權比重應該較輕，必定他們不出力。但是對于公司運營者來說，他們投資有出力，哪怕他們投入資金較少，但是他們也應該占股大。
股權價值應該包括“人”“錢”兩個方面共同考慮。
三、合伙人退出
對于創業公司來說，合伙人退出合伙幾乎是在所難免的事情了，對于那些持有公司股權的合伙人，他們退出后，他們手里的股權怎么辦呢？
1、提前約定退出機制、股權回購
提前約定退出機制，合伙人在什么時間段退出公司后，股權以什么形式退回或者退回多少股權。
也可直接約定由大股東溢價回購。
例：
工作滿一年退出，1.1倍價格回購
工作滿兩年退出，1.2倍價格回購
工作滿三年退出，1.3倍價格回購
……
2、設定高額違約金條款。
同時，為了防止某些合伙人退出公司，卻不同意公司回購股權，可以在股東協議中設定高額的違約金條款。
3、除名退出（無償回購）股東發生如下情形之一的，公司有權自行取消其股東身份，無償收回其股權，并不再發放當年紅利，如給公司造成損失的，須向公司進行賠償：
1．未滿 年主動辭職的；
2．未經公司董事會（或股東會）批準，擅自轉讓、質押、信托或以其他任何方式處分其持有的股權；
3．嚴重違反公司規章制度的；
4．嚴重失職，營私舞弊，給公司造成重大損害的；
5．未經公司董事會（或股東會）批準，自營、與他人合營或為他人經營與公司業務相同或相似的業務的；
6．被依法追究刑事責任的；
7．根據《績效考核管理規定》的考核，考核年度內累計三次月度考核為崗位不合格或者連續兩個月度考核為崗位不合格；
8．股東存在其他嚴重損害公司利益和名譽的行為。
4、當然退出（原價回購）股東發生如下情形之一的，公司以原認購價格代為回購其持有的股權，并不再發放其當年度的紅利：
1. 股東喪失勞動能力的；
2. 股東死亡、被宣告死亡或被宣告失蹤的；
3．股東達到法定或公司規定的退休年齡；
4．作為股東的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者宣告破產；
5. 股東不能勝任所聘工作崗位或拒絕服從公司工作安排，經公司董事會批準取消其股東資格的；
6．由于不可抗力或突發事件，致使本合同在法律或事實上已經無法繼續履行，或合同的根本目的已無法實現；
7. 其他非因股東過錯而終止勞動合同的。如發生上述情形不影響股東權利的行使（如股東不擔任公司職務）及公司的發展，則經董事會（或股東會）批準，該股東可以保留股東權利。
5、期滿退出（現價回購）如股東在公司持股超過一定期限后當然退出或退休的，則公司可按現價回購其股權。
參考方式：10年期滿情形：股東持有股權滿10年后主動辭職、當然退出或者退休的，公司回購其持有的股權，回購價格按現價回購：股東的股權比例所對應的公司上一年度的凈資產額。
但股東可根據自身需要在以下兩種回購方式中進行選擇：
1．由公司一性次回購其持有的股權并按上一年度的分紅標準支付五年的紅利；
2．由公司每次回購其股權總數額的20%，分五年逐年回購其持有的股權，股東并有權根據每次回購時公司上一年度的凈利潤和其持有的股權數額享受紅利分配。
但如股東在五年內死亡的，公司將現價回購剩余的股權，紅利不再發放。股東必須在公司董事會規定的合理期限內做出選擇，并書面告知公司董事會。若股東未在合理期限內書面告知公司董事會的，公司董事會默認為股東選擇第一種回購方式。
四、釋疑
合伙人股權分期成熟與離職回購股權的退出機制，是否可以寫進公司章程？
工商局通常都要求企業用他們指定的章程模板，股權的這些退出機制很難直接寫進公司章程。但是，合伙人之間可以另外簽訂協議，約定股權的退出機制；公司章程與股東協議盡量不沖突；在股東協議約定，如果公司章程與股東協議相沖突，以股東協議為準。
股權發放完后，發現合伙人拿到的股權與其貢獻不匹配，該如何處理？
公司股權一次性發給合伙人，但合伙人的貢獻卻是分期到位的，確實很容易造成股權配備與貢獻不匹配。為了對沖這類風險，可以考慮：
（1）合伙人之間經過磨合期，是對雙方負責。因此，可以先戀愛，再結婚；
（2）在創業初期，預留較大期權池，給后期股權調整預留空間；
（3）股權分期成熟與回購的機制，本身也可以對沖這種不確定性風險。
