| 深圳證券交易所創業板股票上市規則（二） |
第四章股票上市 第一節股票首次上市 4.1.1公司符合《創業企業股票發行上市條例》規定的上市條件,經中國證監會核準后,方可向本所申請其股票在創業板上市。 4.1.2公司申請股票首次上市,應當向本所提交下列文件： （一）上市申請書； （二）中國證監會核準其股票發行的文件 （三）公司向中國證監會提交的全部發行申報文件； （四）上市公告書； （五）上市保薦書； （六）保薦協議； （七）股票公開發行后新增的審計報告； （八）具有從事證券業務資格的會計師事務所出具的驗資報告； （九）股票公開發行后公司設立或變更的營業執照復印件； （十）公司董事會秘書和證券事務授權代表的簡歷及聯系方式； （十一）公司董事、監事和高級管理人員持股情況； （十二）關于公司股票簡稱的申請； （十三）公司全部股票已托管的證明文件； （十四）股份限制出售的股東關于持股期限的承諾； （十五）本所要求的其他文件。 4.1.3經本所審查同意,公司應當與本所簽署附件四的《創業板股票上市協議》,并由本所安排其股票上市。 4.1.4公司應當在其股票上市前至少三個工作日刊登上市公告書全文,并將上市公告書文本備置于指定場所供公眾查閱。 4.1.5公司在股票公開發行后未經本所同意,不得擅自披露有關信息。 第二節上市公司配售、公募增發股票發行和上市 4.2.1上市公司完成配售、公募增發股票后,應當申請配售、公募增發股票上市。 4.2.2上市公司申請配售、公募增發股票上市,應當向本所提交下列文件： （一）上市申請書； （二）配售、公募增發股票完成后經具有從事證券業務資格的會計師事務所出具的驗資報告； （三）證券登記結算機構對新增股份登記托管的書面證明； （四）董事、監事和高級管理人員持股情況； （五）股份變動及新增股份上市公告書； （六）本所要求的其他文件。 4.2.3本所審核同意后,安排上述新增股份上市。 4.2.4上市公司應當在新增股份上市前至少三個工作日刊登股份變動及新增股份上市公告書。 4.2.5上市公司認股權行權股票等其他股票經核準上市流通,比照本節規定執行。 第五章股票購買、出售的限制 5.1除下列情況外,上市公司不得以任何形式買賣本公司股票： （一）為減少公司注冊資本而注銷股份； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）國務院證券管理部門規定的其他情況。 5.2當投資者持有上市公司股票數量與按照《證券法》第七十九條、第八十一條規定應當履行的法定披露義務或要約義務的持股數量相比差距100股時,投資者應當停止買賣該上市公司股票,立即向本所和中國證監會報告并公告,公告后二日內,不得再行買賣該上市公司股票。 5.3上市公司董事、監事、高級管理人員在其任職期內不得出售其所持該上市公司股份,包括由于公司送配股而增加的股份。 上市公司董事、監事、高級管理人員在購買該上市公司股份后兩個工作日內報告本所并申請凍結。 上市公司董事、監事、高級管理人員在離職六個月后方可出售其所持有的該上市公司股份。 5.4上市公司公開發行前的所有股東自公司股票上市之日起一年內不得出售其所持該公司股份。 5.5股東預計持股期限超過上述期限的,該股東可以在公司申請股票首次上市時,向本所承諾其持股期限并予以公告,本所根據承諾對其所持股份予以凍結,在承諾期限內該股份不得轉讓. 5.65.5第5.4條規定的限制出售期限或其承諾的持股期限屆滿前至少三個工作日,上市公司應當刊登股份解除凍結提示公告。 5.6股份解除凍結提示公告應當包括下列內容： （一）股份凍結和解除凍結原因； （二）解除凍結時間； （三）解除凍結的股份數量及變動情況。 5.7第5.4條所述股東在出售其解凍的股份累計達上市公司股份總額的2.5%時,應當及時通知本所并公告。 第六章持續信息公開 第一節一般規定 6.1.1上市公司應當履行下列信息披露義務： （一）及時披露投資者評估上市公司狀況需要的信息； （二）及時披露所有可能對上市公司股票價格產生重大影響的信息； （三）及時澄清與上市公司有關的不實信息； （四）保證信息披露內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 上市公司對履行上述信息披露義務有任何疑問的,可以向本所咨詢。 6.1.2上市公司公開披露的信息包括定期報告和臨時報告。年度報告、中期報告和季度報告為定期報告,其他報告為臨時報告。 6.1.3上市公司董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并就其保證承擔連帶責任。 6.1.4上市公司董事及其它當事人應當盡可能縮小應披露而未披露信息的知情范圍。 6.1.5上市公司存在正在籌劃或進行中的本規則第八章第二、三、四、五節所述的重大事件,在該事件尚未披露前,董事和有關當事人應當確保有關信息絕對保密；如果該信息已經泄露,或者上市公司認為無法確保該信息絕對保密,上市公司應當及時予以披露。 6.1.6上市公司就第6.1.5條所述重大事件與有關當事人簽署協議,無論協議是否附條件或者附期限,上市公司應當及時予以披露。 前款協議發生重大變更、中止或者取消,上市公司應當及時予以披露,說明協議變更、中止或者取消的情況和原因。 6.1.7上市公司第6.1.5條所述重大事件獲得有關部門批準,或者已披露的重大事件被有關部門否決,上市公司應當及時予以披露。 6.1.8新聞報道、市場傳聞等涉及上市公司的內容不符合實際情況,已經或者可能對上市公司股票價格產生重大影響,上市公司應當予以澄清。 6.1.9上市公司應當在第一時間將擬公告的信息披露文件報送本所。 上市公司根據國家有關法律、法規向有關部門報送涉及未披露信息的文件時,應當向其聲明該文件涉及尚未公開的信息,同時報告本所。除此以外,上市公司不得將上述文件送交其他人。 上市公司聘任保薦人期間,應當將擬公告的信息披露文件送交保薦人審閱,并在第一時間將經保薦人審閱確認的信息披露文件報送本所。 6.1.10上市公司報送本所的信息披露文件應當為經簽字蓋章的中文打印件。 上市公司應當按本所要求的格式同時報送擬刊登公告文稿的電子文件,電子文件與中文打印件的內容應當一致。 6.1.11上市公司應當在擬刊登公告文稿上寫明擬披露的時間。上市公司未按預定日期刊登信息披露公告的,應當及時報告本所。 6.1.12本所對上市公司的信息披露公告實行事前登記、事后審查制度。在下列情形下,本所實行事前審查： （一）涉及配股、公募增發股票及其他衍生證券的發行與上市事項；涉及《證券法》第四章規定的上市公司收購事項； （二）上市公司實施分紅派息、轉增股本事項； （三）第5.6條所述的上市公司限制出售股票的解凍公告； （四）涉及上市公司暫停上市、恢復上市和終止上市的事項； （五）上市公司根據本所要求刊登補充或更正公告； （六）中國證監會或者本所認為需要的其他情形。 6.1.13上市公司應當及時回復本所的質詢,及時提供本所要求的有關文件。 6.1.14上市公司的信息披露公告存在任何錯誤、誤導或遺漏,上市公司應當主動或應本所要求及時予以公開更正、說明或補充。 6.1.15上市公司有充分理由認為披露某一信息會損害公司的利益、或者會導致公司違反國家有關法律、法規、規章,且該信息對上市公司股票價格未產生重大影響,上市公司應當向本所申請免予披露,陳述理由,并保證不泄露該信息。經本所同意,上市公司可以免予披露該信息。 6.1.16上市公司的有關事項未達到本規則規定的披露標準,但新聞報道、市場傳聞涉及到該事項,已經或者可能對上市公司股票價格產生重大影響的；或者本所認為應予披露的,上市公司應當比照本規則規定予以披露。 6.1.17上市公司根據本規則披露信息時,應當在信息公告的顯要位置載明以下聲明和提示： “深圳證券交易所對本公告內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何意見,對依據本公告內容作出判斷而產生的損失不承擔任何責任。” “本公司為深圳證券交易所創業板上市公司,本公司董事會保證本公告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。” 6.1.18其他信息披露義務人應當比照本規則的規定履行信息披露義務。 6.1.19在本所上市的公司同時有證券在其他證券交易所上市的,其他證券交易所要求公開披露的信息,上市公司必須同時向本所報告,經本所審查后同時公告。 上市公司向本所提供的報告和公告應當至少包括其就同一事項向其他交易所提供的報告和公告內容,否則上市公司應當向本所說明,本所認為有必要時,上市公司應當刊登補充公告。 6.1.20上市公司的信息披露公告應當同時刊登于指定網站和指定報刊。上市公司在其他傳媒上刊登該公告不得先于指定網站和指定報刊。 上市公司不得以新聞發布會、答記者問、股東大會會議文件等形式代替公司的信息披露公告。第二節董事會秘書 6.2.1上市公司應當聘任一名董事會秘書。 董事會秘書是上市公司與本所之間的指定聯絡人,對董事會負責。 6.2.2董事會秘書應當具備下列資格： （一）該公司的非獨立董事或者高級管理人員； （二）具有良好的個人品質和職業道德,無違法犯罪記錄； （三）具有大學本科以上學歷,有足夠的財務、法律、金融、企業管理、計算機應用等專業知識； （四）從事財務、法律、金融、企業管理等工作三年以上； （五）經過本所專業培訓并取得本所頒發的《董事會秘書資格證書》。 6.2.3董事會秘書應當遵守有關法律、法規、規章和公司章程,對上市公司董事會負有誠信和勤勉義務,不得利用職權為自己或他人謀取利益。 6.2.4董事會秘書應當履行下列職責： （一）協調和組織上市公司信息披露事務,準備和提交本所要求的信息披露文件,保證上市公司信息披露符合本規則的要求； （二）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會,準備和提交董事會和股東大會的有關報告和文件,列席董事會會議和股東大會,完整和準確地記錄會議情況,并在會議記錄上簽字； （三）協助上市公司董事、監事、高級管理人員了解法律、法規、公司章程和本規則對其責任的規定； （四）建立信息披露內部制度,接待來訪,回答咨詢,聯系股東,向投資者提供上市公司已披露信息的備查文件； （五）負責須披露信息的保密工作,制訂保密措施,內幕信息泄露時,及時報告本所和中國證監會并公告； （六）負責保管上市公司董事會會議和股東大會會議記錄和文件、信息披露文件、股東名冊資料、董事名冊、股東及董事持股資料； （七）在董事會可能作出違反法律、法規、公司章程及本規則的決議時,應當及時提出異議。如董事會堅持作出上述決議,應當將其異議記載于會議紀錄上； （八）承擔上市公司與保薦人的聯絡事項； （九）本所要求履行的其他職責。 6.2.5上市公司應當向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。上市公司作出重大決定或公開有關資料之前,應當征詢董事會秘書的意見。 6.2.6上市公司應當在股票首次上市后三個月內或原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。 6.2.7上市公司聘任董事會秘書,應當向本所提交下列文件： （一）董事會出具的聘任書； （二）董事會確認董事會秘書符合本規則規定資格的書面文件； （三）董事會秘書的個人簡歷、學歷證明（復印件）； （四）董事會秘書的聯系方式,包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通訊地址及專用電子郵件信箱地址等。 6.2.8董事會秘書出現下列情形之一的,本所可以建議上市公司對其終止聘任： （一）在執行職務時出現重大錯誤或疏漏,給上市公司或投資者造成重大損失； （二）有違反法律、法規、規章、公司章程、本規則有關規定的行為,給上市公司或投資者造成重大損失； （三）被中國證監會認定為市場禁入者,或者受到本所的公開譴責； （四）本所認為不適合繼續擔任董事會秘書的其他情形。 6.2.9董事會秘書離任前,上市公司應當要求該董事會秘書承諾在離任后持續履行保密義務直至有關信息公開披露為止,并在監事會的監督下移交有關檔案、文件、正在辦理或待辦理事項。 6.2.10上市公司解聘董事會秘書或者董事會秘書辭職時,上市公司董事會應當向本所報告,說明原因并公告。 6.2.11上市公司董事會在聘任董事會秘書的同時,應當聘任一名董事會證券事務代表。 證券事務代表在董事會秘書不能履行職責時,代行董事會秘書的職責。 6.2.12證券事務代表應當具有董事會秘書的任職資格。本規則對董事會秘書的規定適用證券事務代表。 6.2.13當上市公司尚未聘任董事會秘書和證券事務代表,或董事會秘書和證券事務代表均不能履行職責時,上市公司應當立即指定一名董事或高級管理人員代為履行董事會秘書的職責并將其聯系方式報告本所。 6.2.14本所僅接受董事會秘書或證券事務代表辦理上市公司的股權管理與信息披露事務。但是前條規定的情形除外。第七章定期報告 7.1上市公司應當在每個會計年度結束之日起三個月內編制完成并披露年度報告。 7.2上市公司應當在每個會計年度的前六個月結束之日起四十五日內編制完成并披露中期報告。 7.3上市公司應當在每個會計年度的前三個月、九個月結束之日起四十五日內編制完成并披露季度報告。 7.4上市公司年度報告的財務報告必須經會計師事務所審計；中期報告和季度報告的財務報告可以不經會計師事務所審計,但中國證監會和本所另有規定的除外。 7.5上市公司應當按照中國證監會頒布的《公開發行證券創業板公司信息披露的內容與格式準則》的規定編制定期報告。 本所可以在上述規定的基礎上對定期報告的編制和披露提出進一步的要求。 7.6上市公司應當在董事會審議通過定期報告之日起兩個工作日內向本所報送下列文件,經本所登記后公告： （一）定期報告； （二）審計報告或財務報告； （三）董事會決議及其公告文稿； （四）按本所要求載有上述文件的電子文件； （五）本所要求的其他文件。 7.7上市公司無法在最后期限內披露定期報告的,應當在最后期限十五日之前向本所提出延期申請。 延期申請經本所批準后,上市公司應當公布延期披露的原因和預計披露日期。第八章臨時報告第一節董事會決議、監事會決議、股東大會決議 8.1.1上市公司召開董事會會議,應當在會議結束后立即將董事會決議報送本所。 本所認為必要時,上市公司應當同時將董事會會議記錄報送本所。 上市公司董事會決議涉及需要經股東大會表決事項或者本章第二、三、四、五節所述事項的,上市公司應當在會議結束后兩個工作日內予以披露。 8.1.2上市公司召開監事會會議,應當在會議結束后兩個工作日內將監事會決議報送本所并公告。 8.1.3上市公司應當在股東大會召開三十日前刊登股東大會通知,該通知應當包括會議時間、地點、方式、參加人員、提案等重要內容。 上市公司延期或取消召開股東大會,應當在原定股東大會召開日的五個工作日前刊登公告,說明延期或取消的原因,延期公告還應當列明延期后的召開日期。 8.1.4上市公司股東大會在召開期間,增加新的會議提案,上市公司應當立即報告本所,說明原因。 上市公司股東大會因不可抗力或其他異常原因不能正常召開或未能作出任何決議,上市公司應當立即報告本所,說明原因并公告。 8.1.5上市公司應當在股東大會結束當日將股東大會決議公告文稿、會議記錄和全部會議文件報送本所,經本所登記后立即公告。 8.1.6上市公司股東大會決議公告應當包括下列內容： （一）出席會議的股東人數、所持股份及占上市公司有表決權總股份的比例； （二）關聯交易股東回避表決的情況； （三）每項提案的表決結果,包括贊成、反對和棄權的股份、占出席會議有表決權股份的比例； （四）董事會聘請出席股東大會的律師的意見。 上市公司股東大會出現第8.1.4條第一款所述情形,股東大會決議公告還應當列明提出新會議提案的股東的名稱或姓名、持股數量和比例、提案內容。第二節應披露的交易 8.2.1本節所稱交易包括下列事項： （一）收購、出售資產,包括上市公司收購、出售股權、實物資產、無形資產或者其他財產權利； （二）對外投資； （三）借貸； （四）擔保； （五）委托經營或承包； （六）贈與； （七）租賃； （八）債務重組； （九）本所認為應當屬于交易的其他事項。 8.2.2上市公司的交易達到下列指標之一時,該交易為應披露的交易： （一）按照最近經審計的財務報告或評估報告,交易標的的價值占上市公司最近經審計總資產的10%以上； （二）按照最近經審計的財務報告,交易標的應占損益的絕對值占上市公司最近一年損益的絕對值的10%以上,并且絕對金額在50萬元以上； （三）交易的成交金額占上市公司最近經審計凈資產總額的10%以上； （四）交易產生的損益的絕對值占上市公司最近一年經審計損益絕對值的10%以上,并且絕對金額在50萬元以上。 8.2.3上市公司應披露的交易按第8.2.2條第（一）、（三）款所述標準計算所得的任一相對數字達50%以上的,或按照第8.2.2條第（二）、（四）款所述標準計算所得的任一相對數字達50%以上的,且絕對金額在500萬元以上的,除應當報告本所及公告外,應當經上市公司股東大會批準。 上市公司還應當聘請有證券從業資格的會計師事務所或資產評估機構對交易標的進行審計或評估,如因特殊原因無法實施審計或評估的,應當在股東大會上說明原因。 8.2.4上市公司應當按照所有未披露的同類交易累計金額計算第8.2.2條所述指標,確定上述交易是否應當公告。 上市公司應當按照所有未披露的與同一交易當事人進行的交易累計金額計算第8.2.2條所述指標,確定上述交易是否公告。交易當事人屬于關聯人的應當合并計算。 8.2.5上市公司持股50%以上的子公司的交易,視為上市公司本身的交易。 上市公司持股50%以下的公司的交易,以交易有關金額乘以持股比例后計算第8.2.2條所述指標。 8.2.6上市公司應當在董事會批準應披露的交易事項之日起二個工作日內報告本所并披露。 上市公司出現第6.1.5、6.1.6、6.1.7條規定情形的,從其規定。 8.2.7上市公司披露交易事項,應當向本所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）有關交易的協議文本； （三）董事會決議； （四）有關政府批文； （五）關于交易標的的財務報告； （六）中介機構出具的關于交易標的或者交易的評估報告、審計報告或者法律意見書、財務顧問意見書等； （七）本所要求的其他文件。 8.2.8上市公司披露交易事項,應當在公告中列明下列內容： （一）交易概述； （二）交易各方的基本情況,包括姓名或名稱、住所、企業類型、法定代表人、注冊資本、主營業務及相互關系等； （三）交易標的的基本情況,包括名稱、帳面價值及評估價值、運營情況、設定擔保等其他財產權利的情況、涉及該標的的訴訟、仲裁事項。 交易標的為公司股權的,還應當包括該公司的基本情況和最近一期經審計的資產總額、負債總額、凈資產、主營業務收入、凈利潤等財務數據,并附有交易基準日資產負債表和年初至交易基準日損益表； （四）上市公司預計從該項交易中獲得的利益及該項交易對上市公司未來經營的影響； （五）交易定價政策、成交金額、支付方式、所得款項的用途或支出款項的資金來源； （六）該項交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況； （七）協議生效和交易標的的交付或過戶時間；需要經股東大會或有權部門批準的事項,應當說明需履行的合法程序和進展情況； （八）交易完成后可能產生關聯交易的說明； （九）交易完成后可能產生關聯人同業競爭的說明,以及回避的措施； （十）中介機構名稱及為該交易事項出具的意見； （十一）本所要求的其他內容。 8.2.9上市公司因收購、出售其他上市公司的股份,需履行股東披露義務或要約收購義務的,應當同時按中國證監會和本所的有關規定執行。 8.2.10應披露交易的交易標的交付或過戶手續完成后,上市公司應當在兩個工作日內予以披露；未能按期完成的,上市公司應當及時說明原因并披露擬完成的時間。 8.2.11上市公司已披露的擔保事項中,被擔保人于債務到期后十五個工作日內未履行還款義務的,或者被擔保人出現破產、清算及其他嚴重影響還款能力情形的,上市公司應當及時予以披露。第三節關聯交易 8.3.1關聯交易是指上市公司及其附屬公司與其關聯人進行的第8.2.1條所述的交換資產,相互提供產品或者勞務等的交易行為。 上市公司附屬公司是指上市公司為第一大股東,或者按照股權比例、公司章程或經營協議,上市公司能夠控制其董事會組成的公司。 關聯人包括關聯法人、關聯自然人和潛在關聯人。 8.3.2具有下列情形之一的法人,為上市公司的關聯法人： （一）上市公司的第一大股東,或者按照股權比例、公司章程或經營協議能夠控制上市公司董事會組成的法人股東； （二）前款所列股東的子公司或者該股東有權決定半數以上董事人選的公司或有權決定法定代表人人選的企業； （三）第8.3.3條所述的關聯自然人擔任法定代表人的法人； （四）按照法律、法規規定認定為與上市公司具有關聯關系的法人。 8.3.3具有下列情形之一的人士,為上市公司的關聯自然人： （一）上市公司的董事、監事及高級管理人員；上述人士的父母、配偶、年滿18周歲、具有民事行為能力的子女； （二）在第8.3.2條第一、二、三項所列示的關聯法人中擔任董事、監事、法定代表人、經理。 8.3.4因與上市公司關聯人簽署協議或作出安排,在協議生效后符合第8.3.2條和第8.3.3條第一項規定的,為上市公司潛在關聯人。 8.3.5關聯交易應當符合下列基本原則： （一）誠實信用、平等自愿； （二）關聯人不得以任何方式干預上市公司的決定； （三）公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利,必要時應當聘請中介機構就交易對全體股東是否公平出具意見。 8.3.6上市公司董事會就關聯交易表決時,存在下列情形的董事不得參與表決： （一）董事個人為該次關聯交易的一方； （二）董事個人在關聯企業任職或擁有關聯企業的控股權,該關聯企業為該次關聯交易的一方； （三）按法律、法規和公司章程規定應當回避的其他情形。 8.3.7上市公司股東大會就關聯交易進行表決時,涉及關聯交易的股東不得參加表決。該股東因特殊情況無法回避時,在上市公司征得有權部門同意后,可以參加表決。公司應當在股東大會決議中作出詳細說明,同時對其他股東投票情況進行專門統計,并在決議公告中予以披露。 8.3.8上市公司與關聯人簽署關聯交易的協議,任何個人只能代表交易一方簽署協議。 8.3.9上市公司與其關聯人達成的關聯交易的成交金額或交易標的價值在100萬元以上或占上市公司最近經審計凈資產值的0.5%以上的,上市公司應當按照第8.3.11條規定予以披露。 8.3.10上市公司披露關聯交易,應當比照8.2.6條的規定向本所提交文件。 8.3.11關聯交易的信息披露公告除包括第8.2.7條規定的內容外,還應當包括下列內容： （一）有關各方的關聯關系； （二）關聯人在交易中所占權益的性質及比重； （三）關聯交易涉及收購或出售某一公司股權的,應當說明該公司的實際持有人的詳細情況,包括實際持有人的名稱及其業務狀況； （四）董事會關于本次關聯交易對上市公司影響的意見； （五）獨立董事關于關聯交易表決程序及公平性的意見； 8.3.12上市公司擬與其關聯人達成的關聯交易總額或涉及的資產總額高于1000萬元或占上市公司最近經審計凈資產值的5%以上的,應當提交股東大會批準。 屬于前款情形的,且為日常業務中持續或經常進行的,應當每年獲得股東大會批準方可進行,有關該事項的提案應當包括該項關聯交易的最高全年總額、或者占同類交易比例的最高限額。 屬于上述兩款情形的,上市公司應當聘請獨立財務顧問就該關聯交易對全體股東是否公平、合理出具書面意見,該意見還應當包括理由、主要假設及考慮因素并在股東大會召開通知中列明。 8.3.13上市公司所有未披露的同類關聯交易或者與同一關聯人的交易累計金額達到8.3.9條所述標準的,上市公司應當按8.3.11條的規定予以披露。 8.3.14上市公司與關聯人達成的下列關聯交易可以免予披露： （一）關聯人按照上市公司的招股說明書、配股說明書或增發新股說明書以現金方式繳納應當認購的股份； （二）關聯人依據股東大會決議領取股息或者紅利； （三）關聯人購買上市公司發行的企業債券； （四）上市公司與其控股子公司發生的關聯交易。第四節涉及技術的重大事件 8.4.1上市公司應當建立配套的技術保密制度和涉密人員管理制度,以確保其開發、研究的高新技術成果資料的安全保管和保密。 8.4.2上市公司的高新技術是指對公司產品或服務質量提高、利潤增長或對公司的生存與發展有重要影響的技術,包括公司自主開發的技術和通過協議取得或轉讓的技術、工藝、操作流程等。 8.4.3上市公司獨立或與第三方合作研究、開發新技術、新產品、新的服務或對現有技術進行改造,取得重要進展或有重大突破,該等進展或突破將有利于公司提高競爭力的,公司應當在兩個工作日內報告并公告,并說明其對公司的影響。 8.4.4上市公司以協議方式向第三方出售或受讓技術,該等技術對公司盈利或未來發展有重要影響的,公司應當分別在董事會決議批準日、協議簽署日、協議履行完畢之日后的二個工作日內報告并公告。 8.4.5以協議方式向第三方出售或受讓的技術,包括有完整自主知識產權的技術、處于國內或世界先進水平的公知技術、專有技術（know-how）,以特許權許可方式受讓或出售上述的技術。 8.4.6上市公司在出售、受讓或自主研究獲得生產主要產品的核心技術時必須及時披露,說明該等技術對公司盈利和未來發展的影響,并應當在下次定期報告中詳細披露對業績或業務的影響程度。 8.4.7上市公司應將其高新技術項目主要管理人員、開發人員報本所備案；若該等人員發生變動且對公司的核心技術有影響的,公司除應向向本所報告并公告該等人員變動外,還應說明其變動對公司高新技術本身和公司發展的影響。 8.4.8若上市公司所處行業涉及的核心技術發生重大變化,對上市公司現有技術有重要影響的,不論這種影響是積極的或消極的,上市公司在知悉后都應及時報告本所并公告,說明該技術對上市公司本身技術的影響及公司的對策。 8.4.9與高新技術有關事項的披露若有損公司的商業利益,公司在向本所報告的同時,可向本所申請豁免。本所將考慮公司豁免申請的合理性并作出決定,公司應按本所的決定辦理。第五節其他重大事件 8.5.1董事會預計或知悉上市公司當年業績高于盈利預測20%或低于盈利預測10%的以上、或者上市公司業務進展情況與已披露的業務計劃發生或可能發生重大差異,上市公司應當在二個工作日內報告本所并予以披露。 公告內容應當包括： （一）上述業績或業務進展差異的詳情和造成差異的原因； （二）董事會關于該預計的依據及過程是適當和審慎的說明； （三）上市公司聘請財務顧問的,還應當包括財務顧問關于確認上市公司董事會作出該預計的依據及過程是適當和審慎的意見。 8.5.2上市公司所有未披露的訴訟或仲裁事項涉及的金額累計占公司最近經審計的凈資產10%以上,上市公司應當在知悉該事項后兩個工作日內披露下列內容： （一）受理法院或仲裁機構的名稱及所在地； （二）訴訟或仲裁受理日期； （三）訴訟或仲裁各方當事人、代理人及其所在單位的姓名或名稱； （四）訴訟或仲裁的請求； （五）判決、裁決的結果和日期； （六）各方當事人擬采取的進一步的法律行動。 8.5.3上市公司收到法院發出的破產案件受理通知書,應當立即報告本所并公告。 上市公司進入破產程序后,上市公司或者其他信息披露義務人應當立即向本所報告債權申報情況、債權人會議情況、和解和整頓等重大事項并公告。 上市公司與債權人會議達成和解協議,并且能夠按照和解協議清償債務,經法院裁定終結破產程序的,上市公司應當在收到裁定書后立即向本所報告并公告。 8.5.4上市公司出現下列情況,應當自事實發生之日起兩個工作日內予以披露： （一）公司章程的變更,以及經營方針和經營范圍的重大變化； （二）涉及金額占公司最近經審計凈資產10%以上的重大債務或未清償的到期重大債務； （三）訂立第8.2.2條以外的重要合同,可能對上市公司的資產、負債和經營成果產生重大影響； （四）涉及金額占公司最近經審計凈資產10%以上的重大損失； （五）銀行退票涉及金額為上市公司凈資產的10%以上； （六）公司生產經營外部條件發生重大變化,導致上市公司全部或主要業務停頓、生產資料采購和產品銷售發生重大變化； （七）新的法律、法規、規章、政策可能對上市公司的經營產生重大影響； （八）董事長、經理或三分之一以上董事發生變動； （九）投資者持有上市公司股份增減變化為上市公司總股份的5%以上,或者被凍結股份增減變化為上市公司總股份的5%以上； （十）涉及配股、公募增發股票及其他衍生證券的發行與上市事項； （十一）分紅派息、轉增股本事項； （十二）變更股票募集資金用途； （十三）公司第一大股東發生變更； （十四）減資、合并、分立、解散或申請破產的決定； （十五）股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷； （十六）上市公司因涉嫌違反法律、法規被有關部門調查,或者受到重大行政處罰； （十七）預計出現資不抵債的情形； （十八）出現第10.1.1條所列情形的； （十九）更換為其審計的會計師事務所； （二十）終止保薦協議或者更換保薦人； （二十一）本規則規定或者本所認為需要披露的其他事項； 8.5.5上市公司實施分紅派息、轉增股本或配股方案時,應當在股權登記日收市后計算除權參考價并通知本所,本所于除權日在行情揭示系統中發布。 除權參考價計算公式為： 除權參考價＝（除權前總股本﹖收市價﹖派息金額﹖認購價格﹖預計認購數量）/除權后總股本第六節澄清與風險提示 8.6.1上市公司應當關注與本公司有關的新聞報道和市場傳聞,有關內容不符合實際情況的,上市公司知悉后應當及時向本所提交有關該報道或傳聞的證據材料,并刊登澄清公告。 8.6.2本所認定上市公司股票交易為異常波動的,上市公司應當及時刊登股票交易異常波動提示公告。 股票交易異常波動包括下列情形： （一）公司股票的價格連續三個交易日達到漲幅或跌幅限制； （二）公司股票連續五個交易日列入“股票、基金公開信息”； （三）公司股票價格的振幅連續三個交易日達到15%； （四）公司股票的日均成交金額連續五個交易日逐日增加50%； （五）本所或中國證監會認為屬于異常波動的其他情況。 8.6.3上市公司認為股票交易的異常波動與公司未披露的信息有關,應當披露有關事項；上市公司認為沒有應披露的信息,應當刊登公告予以說明。 8.6.4上市公司董事會預計該公司凈資產為負值,上市公司應當及時公告,并在公告后一個月內刊登兩次提示公告。同時應當盡快聘請會計師事務所進行審計。 會計年度結束后,上市公司董事會預計該年度公司出現虧損的,上市公司應當在該會計年度結束后一個月內刊登預虧提示公告。 上市公司董事會預計公司可能出現最近三年連續虧損的,上市公司應當在該會計年度結束后一個月內刊登兩次風險提示公告。 8.6.5上市公司出現下列情形之一,應當作出風險提示： （一）最近兩個會計年度經審計的凈利潤均為負值,或者最近經審計財務報告對上年度利潤進行調整,導致連續兩個會計年度的凈利潤均為負值； （二）扣除注冊會計師、有關部門不予確認的部分,最近經審計的股東權益低于股本； （三）最近一期財務報告被注冊會計師出具無法表示意見或否定意見的審計報告； （四）由于不可抗力、重大事故等導致上市公司主要經營設施遭受重大損失,生產經營活動基本中止,在三個月以內不能恢復； （五）公司涉及重大訴訟、仲裁、行政處罰事項,依照判決、裁決或者處罰決定,公司承擔法律責任涉及的金額累計超過最近經審計凈資產的50%； （六）主要銀行帳戶被凍結,影響上市公司正常經營活動； （七）法院受理對上市公司的破產申請； （八）經中國證監會批準恢復上市后一年內； （九）公司出現其他異常情況,董事會或者監事會認為有必要作出風險提示公告的； （十）經本所或中國證監會認定為上市公司出現異常狀況的其他情形。 8.6.6上市公司出現第8.6.5條所列情形之一的,應當在兩個工作日內及時向本所報告并刊登風險提示公告。上市公司還應當在每個月的前五個工作日內刊登一次風險提示公告,直至該情形消除。 8.6.7第8.6.5條所列情形已經消除的,上市公司應當就該情形消除的事實作出公告。 |
| 第一頁 第二頁 |
