韓非和李斯同是荀子的學生，韓非口吃，短于游說，而李斯卻口若懸河，辯才超群。荀子曾考究二人的才學，對他們說：’
“李斯才露于外，韓非才藏于內，將來官位顯貴者非李斯莫屬了?！?/p>
李斯十分得意。
私下，荀子卻獨對韓非出語說：
“得我真學者，只有你了。論智論計，李斯絕不是你的對手，我不公開贊揚你，只是怕他對你心存忌恨，日后對你不利。”
荀子勸韓非以后不要和李斯共事，韓非似信非信，含糊地答應下來。
李斯后來到秦國游說，以其出眾的辯才為秦王贏政賞識，官至丞相。
一天，秦王贏政偶讀韓非的《孤憤》一文，擊節叫好；為了得到韓非，贏政不惜用重兵攻打韓國，索取韓非。
韓非無奈來秦之后，李斯頗為緊張。他怕贏政重用韓非，于是，他以同學身份私下對韓非說：
“秦王賞識于你，這只是表面現象，他只不過想借此讓韓國失去一個人才罷了。我們乃同門好友，自不會見死不救；倘若你不愿留此，我可安排讓你速速逃走?！?/p>
韓非至此方信老師之言無差。他識破了李斯的詭計，故作慷慨道：
“我來秦國，非為秦王所請，乃為救韓應急。秦王大兵加韓，我豈能惜死害國?你的好意，我實在不敢受?！?/p>
李斯只想用計將韓非逼走，無奈韓非智高一籌，始終不上他的圈套。李斯把心一橫，索性要把他直接加害，他面見贏政說：
“韓非是韓國的公子，他心在韓國，對大王敢怒而不敢言，他怎會真心為大王效力呢?他確是罕見的大才，可這樣的人若是為韓國所用，對秦國就是莫大的禍患了。與其養虎為患，不如馬上將他殺了?！?/p>
贏政一時被說動了，遂下令將韓非打入死牢。韓非不明所以，求李斯代言求見贏政，李斯嘴上答應，暗中卻招來他的心腹手下，向他征詢說：
“韓非雖被打入死牢，我怕大王有悔，故而遲疑難斷，你可有上上之策嗎?”
那人早知李斯心中所忌，為了投其所好，他小聲道：
“大人手握大權，自可把韓非斬殺。此事即使皇上知曉，因皇上有令在先，也怪不得大人擅殺無辜?！?/p>
李斯于是給韓非送去毒酒，逼令他自殺。
韓非舉杯哀嘆說：
“先師之言，今日果然應驗了。似你這無恥小人，無計可施，便害我致死，卻是非君子所能測度的了。”
韓非死后，贏政果然有悔，命人將他釋放，可是已然晚了。面對韓非已死的事實，贏政悵然若失，卻無法改變了。
