創業公司股權架構的重要性不言而喻，創業公司的股東架構搭建要遵循四個原則：
一定要有一個核心創始人
核心創始人要擁有足夠控制公司的股權；如果這個人股份不多，那么就需要借助足夠多的控制工具：比如其他形式的有限合伙平臺搭建，或者是小股占大的表決權。創業公司如果沒有核心創始人的話，這個公司走不遠。
說起阿里巴巴人們就會想起馬云，說起百度會想到李彥宏，說起騰訊會想到馬化騰。一個沒有核心創始人的公司，或者說大家能力都差不多的一個公司，這個公司很危險，因為大家的能力都差不多，可能股份也都差不多。當股份差不多的時候，有些人就會動心思了，你干能行我干也能行，憑什么你說了算，那我就要想方設法把你擠走，然后他們股東之間的矛盾很有可能在將來某一個時刻會被引爆。所以這個時候，一般情況下投資機構也不敢來投。
有一個核心創始人是做創業公司成功的關鍵。那么核心創始人要具備什么樣的素質和條件？核心創始人的核心能力在哪？對創業公司核心競爭力的把握如何？
馬云為什么能做阿里巴巴的核心創始人？個人認為他就是看到了O2O的春天，他堅持做O2O，結果成功了。就是說他把握了這個潮流，而且讓別人相信了他的理念，所以一幫人跟著他去做了。
當然馬云還有一個能力，就是他的人格魅力。他的演講大家都應該聽過、看過，就是被他一說以后，真的是所有人都會動容，包括蔡崇信，日語大學的那個法學博士，讓他一忽悠放棄了百萬年薪加入他的團隊，給他一個月800塊錢。百萬美金的年薪到800塊人民幣的收入，靠的是什么？靠的就是股權激勵。在十八羅漢會議上蔡崇信寫了一紙協議書，中英文的，他把他的股權以協議書的形式確定下來。他是對馬云的理念和對馬云這個人的認可。
所以說作為一個核心的創始人，自身要有足夠的人格魅力，對團隊要有足夠的掌控力，對自己做核心創始人這件事情要有足夠的把握能力，這樣的話你才能做好一個創始人。
預留一部分股權
西姆股權激勵研究院在創業的時候也預留了20%的股權。給誰呢？給兩類人。
一類是將來的核心員工。任何一個創業公司都需要大量人才，要人才只是發工資你發不起，或者說你發得起人家也不想留，這個時候股權就是最好的吸引和留住人才的重要工具，所以這部分股權要留下來用作股權激勵。
一類是將來引進的投資人。做創業公司靠自己的實力積累慢慢地去發展很難，那怎么辦？需要引進投資人，引進投資人他就需要股權。所以，現在做創業公司的時候一定要預留一部分股權。如果不預留的話，公司股東把股權全部分掉以后，到需要股份的時候從哪里來？要么是大股東轉讓，要么增資。大股東轉讓股份就少了，控制權也受到削弱了；增資的話，所有人的股份都會攤薄稀釋，你要是10%一增資變成8%了，股東心里會不舒服，可能又會有矛盾。另外，增資的轉讓手續比較麻煩。而預留的股權由核心創始人代持，需要用的時候大股東轉讓，手續比較簡單。
三、利益結構要合理
股權不等于分紅權，股權和分紅權可以劃等號，也可以不劃等號。擁有股權可以享受表決權、控制權，但分紅權可以讓渡。
有人要股份你不能給太多，但是分紅權你可以在一定時期內多給他一點，公司發展好了以后，約定好他得到他應有的回報以后再收回來。
另外，做創業公司的時候會有人提供資源，而且在創業的時候沒有這個資源真的做不了，比如你做移動醫療，你現在就沒有這方面的人才或者沒有醫院這方面的人脈關系，或者做物流的沒有政府對接的品牌，那怎么辦？有人有，他出資源，其實資源可以換算成錢。資源可以折算，但不建議資源給股權的。如果資源方一定要股權，我們可以少給一點，給完以后也是通過分紅權的設置或者優先轉讓權。要知道，如果創業成功的話這些股權是很值錢的，跟他現在提供給你這些資源遠遠劃不上等號。
通過合理的利益結構的安排，能夠協調創始合伙人或者其他合伙人之間的一個股權的分配問題。
四、設立一個良好的防利益沖突的機制（這點很重要）
什么叫防利益沖突機制？下面通過例子介紹幾種。
第一種：公司股權架構不合理，沒有一個超過50%的股東，那這個時候如果各個股東意見不一致的話，公司的股東會、董事會長期無法形成有效決議，導致公司生產經營困難的，根據公司法律172條規定，10%以上的股東是可以向法院申請公司解散的。
所以如果說股東沒有達到這種控制權，都達不到51%、52%的，或者主要結構比較分散的，如果公司股東會、董事會在一定時期內形成不了決議怎么辦？那一定要設立這個公司僵局的利益沖突制度的事先預防，怎么預防？在公司章程里面寫好，指定一個股東說了算，或者我們指定一個中間方說了算，大家都信任的人說了算。
再有一個，如果我們長期不能形成有效決議怎么辦？競價收購，你是30%、我是30%股權，我們現在公司弄僵局了，我們坐下來，股權擺出來賣，價高者得。通過這種利益沖突機制事先安排，把有可能引起公司未來發展重大矛盾的事件扼殺掉。
還有很多種方法，調解機制，仲裁機制，還有審判機制等等，比較很復雜，但是一定要考慮到，如果你的股權架構不能夠做到控制公司的話，一定要考慮到有可能會出現哪些情況。
第二種：股權退出機制。比如說3個人、5個人一起創業，大家的股權也分好了，突然有一個人要退出，那怎么辦？除非你公司章程上規定股權綁定的形式。
比如說我們給一個合伙人15%的股權，那我要求你在公司全職工作滿3年，你每工作滿1年可以拿走5%的股權，要是工作滿1年以后走了，你只享受公司5%的股權，要是滿2年，你享有的股權就是10%，干滿3年再走，15%的股權都是你的。當然我們還可以再約定，我們這個創業是一輩子的，不是3年、5年的，那我股權綁定的同時，你要離開公司，不在公司全職工作，你的股權要以約定好的價格被其他股東回購或者公司回購。
所以建議各位老板在引進創業合伙人的時候，一定要有這樣的一個條款。否則工商局登記完，人走了，但是在公司里面他永遠是有股權的。而你們公司要是做什么事情走的人不來還得走程序。比如說我們3個股東開會，一起坐下來蓋個章簽個字就行了，但是有一個股東不來，你還必須走正式的程序，發一個書面的函件通知他，15天之內，什么時間、什么地點、什么議題、到哪兒開會，你發了這個信之后還必須要有回執，沒有回執證明不了，到工商局人家都不認，會很麻煩。
還有更極端的例子，人走了股還在，不但在還要給你添亂。比如跑到你的競爭對手家去工作，拿著你的股權，分著你的紅，開著你的會，給競爭對手家干活。或者是說離開以后，出去自己開一家公司跟你競爭，把你的客戶、把你的資源全帶走。
在股權架構搭建的時候你是不是也要約定：第一，我們所有的創始人都在這個公司里面做，你要離開的時候，幾年之內不能做這個事；第二，你要做了這個事，你的股權要被公司收回來。
其實這些事情每天都在發生。我是做律師的，經常處理這些案例。比如甘汁源，賣功能糖的，它的一個營銷總監和一個渠道經理跑出來賣一樣的東西。甘汁源找我問怎么辦，沒辦法。首先他們不是有股權的限制，保密協議簽了，人家渠道、客戶名單算不算商業秘密呢？應該也算，但是舉證太難了。
總而言之，搭建股權架構的時候一定要考慮清楚這些問題，股權綁定是一個有效的方法。你在我公司跟我做合伙，你有多長時間我給你多少股份，你離開以后股權怎么收回來，還是說給你多少留多少，一定要事先講好。
——本文節選自西姆叢書 未完待續——
文章來源：原創
