羅穎嫻
北京市煒衡律師事務所
隨著世界局勢深刻變革，國際力量對比發生變化，我國經濟發展從規模速度型粗放增長邁向優化治理、轉化動力、深化改革的質量效率型集約增長。國有企業作為國民經濟的重要支柱，在經濟轉型關鍵時期更需認真落實國資委法治國企建設新要求，率先從更高站位、更廣視野和更深層次上踐行合規建設，助力實現高質量發展的愿景。筆者結合自身參與的多家國企合規管理體系建設項目的情況，總結出合規體系項目建設的要點，供大家參考。
雖然國企均面臨國資委的合規監管壓力，但國資比例不同、層級不同、性質不同，對于合規管理體系建設的重視程度和著重點也會不同。所以，在項目準備期，項目組需要首先了解公司基本情況、項目具體定位及成果顆粒度要求，以公司核心需求為導向開展項目。
了解公司基本情況目的在于確定項目建設的基底，以便通盤考慮整個項目的建設難度和工作量。需要初步了解的公司基本情況包括：公司性質、股權結構、行業特性、資產規模、投資情況、已有制度流程情況、已有內控、風險管理體系建設情況等。
了解項目具體定位目的在于確定項目建設目標、項目范疇及項目匯報線。對于項目的具體定位，可通過與公司主要負責人、首席合規官的訪談等途徑獲知，亦可通過對外在監管環境的分析得知。例如，央企總部的合規體系項目一般是作為整個集團內的合規引領來打造，必須著眼大局，立足長遠，既需嚴格對標國務院國資委的工作部署和要求，亦需保留彈性，建立起一套可供子公司參照的管理模型，項目主要是為滿足國資委監管要求及提升集團管理質效而服務。再如，如果是地方國企的二級子公司打造合規體系，一般更多需要考慮上級公司已有的合規管理要求，及子公司本身的建設能力，項目可能更多以符合集團內統一要求，且不過多影響現有經營管理開展為目的。
了解成果顆粒度要求目的在于合理策劃項目進度、把握成果時限及驗收標準。一般而言，國企合規管理體系建設項目的成果及核心要求主要包括以下：
對于每一項成果，項目組需要與公司確認參照的資料范圍、基本的內容板塊、適用的方法和工具、修改反饋機制、成果的驗收層級和標準等。例如打造合規風險識別清單，涉及到描述合規義務來源。在合規義務來源的梳理上，包括國家法律法規、監管規定、行業準則和國際條約、規則，以及公司章程、相關規章制度等，紛繁復雜。如果在某一個環節上要窮盡所有合規義務來源，既耗費大量時間成本，同時也可能給公司經營發展帶來過多限制。因此項目組需要與公司商榷具體的顆粒度，一般以硬性的法律法規、監管規定為主，輔之以公司內部規章制度，較為彈性的條約、協議、標準等，則無需過多涉及。
整個國企合規管理體系建設項目的策劃管理主要在于三方面，一是合理的項目進度安排，二是項目質量把控，三是與公司的溝通對接。
項目的進度安排是策劃管理的重難點，需要在公司給出的項目時限內，針對公司的每一項成果需求，提出建設思路，分析準備工作及具體開展的重難點，估計工作量和人力投入，在每項成果上鋪設適合的專業人員，設置合理的準備、撰寫、復核、提交和匯報時限，并綜合起來，統籌準備、調研、出具、反饋及匯報宣貫等各階段的工作，完成有效銜接，于項目周期內完成有效閉環，形成項目管理甘特圖。
項目質量把控的前提是組建適格穩定的項目組。項目組應至少具備合規專業人員、公司主營業務專業人員、盡職調查人員等，秉持勤勉盡責精神提供優質服務。項目組設置成果討論復核機制，項目負責人作為質量控制人，負責對接公司的修改意見和質量異議，成果初稿可根據公司意見滾動修改直至定稿。為了能夠充分與經營管理實際結合，項目成果語言不能過于簡單片面，需要建立具體業務場景，將法律語言與操作準則高度融合，達到以通俗易懂的合規標準指導實踐的作用。
與公司充分的溝通對接是成功的項目管理所必不可少的一環。一般而言，由項目組負責人與公司領導層組成項目的決策層，決定項目的建設周期、建設方向、建設深度及成果驗收。由項目組成員與公司主責部門組成項目的執行層，統籌項目組成員和各部門對接人，負責具體開展工作、對接溝通、成果撰寫及復核調整、提交匯報等。鑒于合規體系項目一般周期較長，多在半年到一年以上，項目組應定期與公司召開項目例會，匯報項目實施情況，對項目工具、方法、成果給予充分的討論。必要時可臨時召開會議，討論緊要問題。項目組應定期發送項目書面報告，全面總結之前工作進展，成果情況，提醒項目控制狀態，并提出之后工作重點計劃和任務分解等。
項目組在項目建設過程中需要充分提供成果咨詢、答疑、指導、出席會議、協助匯報等服務，保障合規管理體系的落實及合規文化的逐步深入，并且進一步聯動開發企業合規管理信息化建設、合規體系有效性評價等方面的需求，提供盡可能豐富的增值服務。
國企合規管理體系建設過程中常見的重難點問題主要包括：
（一）項目盡職調查
1. 難點
公司書面資料繁雜，各領導及部門訪談時間不固定，訪談工作進行的深度和廣度不確定。
2. 應對措施
通過對公司專項需求的梳理，配備有豐富盡調經驗的項目組成員，通過多種方法對公司實際情況進行調研：
（1）書面研讀
通過收集并研讀公司資料，對公司組織框架、業務布局、部門及崗位職責、各部門日常經營管理進行全景掃描，明晰合規管理目標，判斷公司重點領域、重點環節、重點崗位，梳理業務管理鏈條，摸清體系已有建設成果，進一步篩查合規風險，有的放矢地高效開展合規建設。
（2）部門訪談
在進行初步書面研讀的基礎上，提前編制訪談提綱，以細化與核實問題為目標進行部門訪談，逐條確認公司重點領域、重點環節、重點崗位，掌握部門主要職責、經營管理情況及外在監管環境，了解公司及部門突出的合規風險及已有的防控措施，探析部門的業務管理流程完善方向，明確對本項目尤其是合規培訓的期望和要求。
（3）案例分析
結合公司近年遭受的處罰情況、向國資委報告的重大風險事件、重大負面輿論事件、上一年度內控、審計、紀檢巡察查處的違約事件、經營業務違法違規問題排查專項工作成果及重大訴訟案件，進行違規案例分析，掌握合規風險暴露情況，定位關鍵部門及崗位，提煉有效合規整改措施，彌補管理漏洞。
（二）合規制度體系診斷
1. 難點
制度眾多，梳理費時，對問題的診斷需要較高的法學功底，需要融合法律、內控、風險管理和合規制度體系。
2. 應對措施
1）配備有扎實法學功底的團隊，熟知公司可能面臨的常見法律合規風險；2）充分了解公司的相關制度及流程，并熟練掌握外部規范的要求，一般配合風險識別工作進行；3）運用精準的診斷工具，如制度流程成熟度判斷指標等，對現有制度框架和具體內容進行問題診斷，提出調整建議。
（三）風險識別與評估
1. 難點
風險繁雜，合規要求眾多，風險評估主觀性強，容易出現偏差。
2. 應對措施
合規管理體系建設過程中，有效的合規風險識別、合規風險評估是建立《合規風險數據庫》及其他成果文件的重要基底，參照《合規管理體系要求及使用指南》（ISO 37301:2021），項目組可通過以下方法來進行合規風險識別與評估。
（1） 合規風險識別
合規風險識別是合規管理的重要內容，其主要任務是識別合規義務，確定合規管理領域和框架。合規風險識別從如下三個維度展開：
①業務類別。收集企業基本信息，包括機構設置、部門職責、業務領域、業務環節等，建立合規風險識別框架。結合訪談內容，明確各領域的核心業務。
②合規依據。即法律法規、黨內法規、監管規定、行業準則和國際條約、規則、標準，以及企業章程、規章制度等要求。在識別過程中，以法律法規和監管規定為基礎，覆蓋公司內部規章制度，以其余合規依據為補充，篩選其中的義務性規定和禁止性規定。
③合規風險。即違反合規依據中的義務性條款（應為）和禁止性條款（不能為）所產生的風險，結合業務場景提煉為風險提示語言，并歸納風險行為所產生的法律責任和后果。
（2） 合規風險評估
在識別合規風險的基礎上，制定重點領域合規風險庫，以風險評估量化的工具為依托，采用建模測評（以風險事件發生的可能性和影響程度為因子建模，每個因子設立相關維度）和雙重評估（專家評估及部門自評，通過對相關維度進行賦值得到對應分數）方法，劃定合規風險等級（高風險、中風險、低風險），并就中高風險提出針對性的防范措施，幫助管理者和一線人員更科學地分配資源和精力，實現合規風險控制關口前移，有效保障公司各項業務活動依法合規開展。
（四）繪制流程管控圖
1. 難點
制度轉化為流程存在天然障礙，依托的專業工具要求高，費時。
2. 應對措施
國企合規管理體系建設路漫漫其修遠兮。合規體系建設項目基礎工作做得扎實，合規建設工作能夠開展得更輕省高效，也能夠更好地形成各體系的互通互聯，激發更多的業務增長點，實現多方共贏。
作者介紹
羅穎嫻
北京市煒衡律師事務所
羅穎嫻，北京大學法學碩士，北京市煒衡律師事務所專職律師。擔任多家國企及世界五百強公司的常年或專項法律顧問，對合規、涉外、公司/商事、地方政府專項債等項目有豐富的理論研究與實務經驗，曾作為副主編編寫了《地方政府專項債券法律實務指引》。主要的項目業績有：中國建材股份有限公司合規管理監督閉環體系建設項目、內蒙古電力（集團）有限責任公司內控及合規體系建設外委咨詢項目、北京地鐵集團七家公司合規管理體系建設項目、大眾汽車金融（中國）有限公司舉報專項合規服務項目、中國恒天集團有限公司合規專項服務、北京中金瀚商貿公司改制項目、香港高等法院科技法庭案件庭審見證等。
