1943年2月2日，德軍第6集團軍司令保盧斯元帥向蘇軍投降，持續了200余天的斯大林格勒戰役結束。但取得這場決定性勝利的蘇軍并未有任何緩和的跡象，反而繼續集結部隊向前推進。
按照斯大林的作戰計劃，蘇軍以兩個方面軍共計約60萬人的兵力，準備一鼓作氣收復哈爾科夫。哈爾科夫是蘇聯第6大城市，不但是戰略重鎮，著名的T-34坦克就是從這里誕生，9個月前，蘇軍西南方面軍曾在此地遭遇恥辱性的慘敗，因此，能攻下哈爾科夫，其意義是相當重大的。
1943年2月8日，蘇軍占領庫爾斯克；僅一天后，蘇軍又收復別爾哥羅德；2月16日，沃羅涅日方面軍的三個集團軍占領了哈爾科夫。哈爾科夫的失守令希特勒非常憤怒，他命令曼施坦因立刻組織反擊，重新奪回哈爾科夫。
按照希特勒的計劃，德軍應當挖戰壕與蘇軍抗衡。希特勒非常迷信這種“挖壕固守”的戰術，正是德軍的頑強，德軍在1942年初硬是抵擋住了蘇軍的反擊，很大程度上彌補了莫斯科會戰的不利影響。然而這套戰術如今卻行不通了，首先是蘇軍人數占據絕對優勢，而德軍只有約23萬人；其次，蘇軍戰術愈發成熟，裝甲部隊可以輕而易舉地擊穿德劇防線。
在經歷了戰役前期較為慘重的損失后，曼施坦因決定違抗希特勒的命令，重新制定一套戰術。曼施坦因發現，雖然蘇軍攻勢很猛，但卻缺少妥善的計劃。因為在軍事上一系列關鍵性戰役的取勝，導致蘇軍自信爆棚，有些不顧一切地往前沖。曼施坦因把握住這一點，他決定設置一處包圍圈，用假裝撤退的方式引蘇軍上當。
這套計劃非常大膽，但因為第一階段的主要目標不是攻占哈爾科夫，而是首先要擊潰蘇軍西南方面軍，這樣的戰略安排顯然讓希特勒非常不滿。經過一段時間的猶豫后，希特勒還是決定采用曼施坦因的方案。他為此特意發表講話，要求士兵必須要發揮“勇敢、沉著而恪盡職守”的德軍傳統。
1943年2月19日，德軍增援了4個整編的黨衛軍法國師趕到前線，曼施坦因也重整了在蘇軍進攻下被沖的支離破碎的南方集團軍。此時蘇軍的將領們卻過分樂觀，西南方面軍司令瓦杜丁認為，德軍已經完全喪失了戰斗意志，此時接連的潰退是理所應當的。蘇軍因此一路瘋狂推進，卻不知不覺將補給線無限地拉長。
1943年2月20日，德軍開始反擊。蘇軍沒有做這方面的任何準備，3月2日，蘇軍波波夫坦克兵團被全殲；隨后，弗羅茲尼方面軍損失慘重，于3月5日基本被全殲。3月14日，德軍基本實現了戰略企圖，重新奪回哈爾科夫。原本守衛哈爾科夫的蘇軍第3集團軍于3月17日突圍，這個過程非常狼狽，尸體和裝備丟了一路，才好不容易撤回到頓涅茨河左岸，并就地被編入西南方面軍。
3月18日，德軍占領別爾哥羅德，曼施坦因充分利用手中一切可以利用的兵力，盡可能地奪回一些土地。直到3月22日，蘇軍一直處于潰退狀態，被德軍追著打了一路，將俄羅斯南部與烏克蘭地區的戰略主動權全部喪失，整個過程像是一場大屠殺。
此役，蘇軍占據絕對優勢兵力，卻因為戰略的失策而遭遇慘敗，一戰就損失了24萬人，而德軍僅傷亡約5萬人。哈爾科夫戰役的勝利被視為曼施坦因指揮生涯的巔峰，他也因此獲得了橡樹葉騎士十字勛章的嘉獎。反觀蘇軍，這場戰役的失敗令斯大林大為光火，在朱可夫和華西列夫斯基等人的包庇下，瓦杜丁才免于受重罰，其友軍沃羅涅日方面軍司令戈里科夫替他背了黑鍋，被調回大本營再也沒有受到重用。
恐怕連希特勒自己也沒有想到，正是因為曼施坦因的“抗命”，才讓德軍一舉扭轉頹勢，在東線又茍延殘喘了2年。若非如此，恐怕德國在1943年初，就無法抵擋蘇軍的攻勢了。
