[收購]銀河投資：收購報告書

時間：2015年03月23日 15:06:16 中財網

北海銀河產業投資股份有限公司
收購報告書


上市公司名稱：北海銀河產業投資股份有限公司
上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：銀河投資
股票代碼：000806

收購人名稱：銀河天成集團有限公司
收購人住所：南寧市高新區火炬路
15號正成花園綜合樓
2單元
3層
通訊地址：廣西南寧市金湖路
63號金源
CBD現代城
24層

收購報告書簽署日期：2015年
3月
20日

0


收購人聲明

一、本收購報告書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上
市公司證券發行管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信
息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》等相關法律、法規和規范性
文件的要求編制。
二、根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露
內容與格式準則第
16號——上市公司收購報告書》的規定，本報告書已全面披露了
收購人（包括股份持有人、股份控制人）在北海銀河產業投資股份有限公司（以下簡
稱“銀河投資”）擁有權益的股份。截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股
信息外，收購人沒有通過任何其他方式在銀河投資擁有權益。
三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反公司章程或內部
規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次收購已觸發收購人的要約收購義務，但符合《上市公司收購管理辦法》第六
十二條豁免要約收購以及第六十三條免于向中國證監會提交豁免要約收購的申請的
相關條款。經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新
股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的
30%，收購人承諾
3年
內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意收購人免于發出要約，收購人可
以免于提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過
戶登記手續。北京市長安律師事務所就信息披露義務人銀河集團本次認購新股符合免
于提交豁免要約收購申請的條件出具了專項法律意見書。
五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的具有證券從
業資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息
和對本報告書做出任何解釋或者說明。
六、收購人董事會及其董事保證收購報告書及相關申報文件內容的真實性、準確性、
完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就該保證承擔個別和
連帶的法律責任。

1


目錄

目錄...................................................................................................................................2
釋義.......................................................................................................................................5
第一節收購人介紹
............................................................................................................6


一、收購人基本資料...............................................................................................6
二、收購人的控股股東、實際控制人及其控股、參股企業情況.......................6
三、收購人的主要業務及最近三年財務情況.......................................................9
四、收購人最近五年所受處罰及仲裁情況.........................................................10
五、收購人董事、監事及高級管理人員情況.....................................................10
六、收購人及其控股股東、實際控制人持有、控制其他上市公司
5%以上股份
的情況
…………………………………………………………………………………………………11

第二節收購目的及收購決定
.........................................................................................12
一、收購目的.........................................................................................................12
二、收購人做出本次收購決定所履行的相關法律程序.....................................12


第三節收購方式
.............................................................................................................
14
一、收購人持有被收購公司股份情況.................................................................14
二、《附條件生效的股份認購合同》主要內容....................................................14
三、收購人持有的上市公司股份的權利限制情況.............................................16


2


第四節資金來源
.............................................................................................................
17
一、收購資金總額.................................................................................................17
二、收購資金來源.................................................................................................17
三、支付方式.........................................................................................................17


第五節后續計劃
...........................................................................................................
18
一、上市公司主營業務的調整計劃.....................................................................18
二、重組計劃.........................................................................................................18
三、董事會及高管人員調整.................................................................................18
四、對阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃.................18
五、對被收購公司現有員工聘用計劃作出重大變動的計劃.............................18
六、上市公司分紅政策的重大變化.....................................................................19
七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃.................................19


第六節對上市公司的影響分析
.....................................................................................20
一、本次收購對銀河投資實際控制人的影響.....................................................20
二、本次收購對銀河投資獨立性的影響.............................................................20
三、本次收購對同業競爭和關聯交易的影響.....................................................20


第七節與上市公司之間的重大交易
.............................................................................23


一、與銀河投資及其子公司進行資產交易的合計金額高于
3000萬元或者高于

銀河投資最近經審計的合并財務報表凈資產
5%以上的交易................................23


3


二、與銀河投資的董事、監事、高級管理人員之間的交易.............................23
三、對擬更換的銀河投資董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排.....23
四、對銀河投資有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契和安排.23

第八節前
6個月內買賣上市公司股份的情況
.............................................................24


一、收購人前六個月內買賣上市公司掛牌交易股份的情況.............................24
二、收購人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前六個月內買賣上市公
司掛牌交易股份的情況...............................................................................................24

第九節收購人的財務資料
.............................................................................................25


一、收購人最近
3年財務會計報表.....................................................................25
二、收購人最近一個會計年度財務報表審計意見.............................................29
三、收購人財務報表的編制基礎.........................................................................29
四、遵循企業會計準則的聲明.............................................................................29


第十節其他重大事項
.....................................................................................................30
收購人聲明
.........................................................................................................................
31
保薦機構聲明
.....................................................................................................................
32
律師聲明
.............................................................................................................................
33
第十一節備查文件
.........................................................................................................34


4


釋義

本報告書中，除非文中另有所指，下列簡稱具有如下含義：

本報告書指北海銀河產業投資股份有限公司收購報告書
上市公司、公司、發行人、
銀河投資
指北海銀河產業投資股份有限公司
收購人、銀河集團指銀河天成集團有限公司
實際控制人指潘琦
本次收購指
收購人以不超過
11.5億元現金認購銀河投資
本次對其非公開發行的不超過
400,696,800股
的股票，導致實際控制人直接和間接持有的銀
河投資的股權超過本次發行后銀河投資總股
本的
30%的行為
保薦機構、主承銷商、民
生證券
指民生證券股份有限公司
非公開發行指
銀河投資本次以非公開發行方式向收購人銀
河集團發行
400,696,800股普通
A股股票之行
為
證監會指中國證券監督管理委員會
深交所指深圳證券交易所
《證券法》指《中華人民共和國證券法》
《公司法》指《中華人民共和國公司法》
《收購辦法》指《上市公司收購管理辦法》
元、萬元、億元指人民幣元、萬元、億元
董事會指北海銀河產業投資股份有限公司董事會
股東大會指北海銀河產業投資股份有限公司股東大會

5


第一節收購人介紹

一、收購人基本資料

本次收購的收購人為銀河天成集團有限公司。
（一）銀河天成集團有限公司
1、注冊地址：南寧市高新區火炬路
15號正成花園綜合樓
2單元
3層
303號房
2、法定代表人：潘琦
3、注冊資本：47,000萬元
4、營業執照注冊號碼：（企）450000000014618
5、企業類型：有限公司
6、經營范圍：項目投資管理，接受委托對企業進行管理，投資顧問；電子信息技術
開發；生物工程、旅游、房地產方面的投資；新能源開發、投資和咨詢服務；國內貿
易，進出口貿易；金融信息咨詢服務。（法律、法規禁止的項目除外，法律、法規限
制的項目取得許可后方可開展經營活動）。
7、經營期限：2000年9月29日至無期限
8、稅務登記號碼：450100723082775
9、股東名稱：潘琦、潘勇、姚國平
10、通訊地址：廣西南寧市金湖路
63號金源CBD現代城24層
11、郵政編碼：530028


12、電話：0771-8012559
13、傳真：0771-5550066

二、收購人的控股股東、實際控制人及其控股、參股企業情況

（一）收購人的控股股東、實際控制人
銀河集團的控股股東和實際控制人為自然人潘琦先生，銀河集團與實際控制人之
間的股權控制關系如下圖所示：

6


潘
琦
銀河天成集團有限公司
潘
勇
姚
國
平
潘
琦
銀河天成集團有限公司
潘
勇
姚
國
平
29.09%


52.27%



18.64%

潘琦，男，1963年生，中國國籍，經濟學博士，無境外永久居留權。1991年9月
至1992年12月曾任職于中國海南改革發展研究院、海南新能源股份有限公司，1993年
6月至2005年12月任北海銀河股份有限公司董事長、總經理，2004年4月至2005年2月，
任貴州長征電器股份有限公司董事長，2002年9月至今，任銀河天成集團有限公司董
事長。

（二）收購人控股、參股企業情況

截至本報告書出具日，銀河集團所控制的重要核心企業及其主營業務情況如下表
所示：

7


公司全稱注冊地注冊資本（萬元）
持股比例
/控制關
系
主營業務
廣西銀河天成實業有限公
司
廣西南寧
5000
100%，銀河集團下
屬公司
從事項目投資管理，投資顧問，生物工程、
旅游、房地產、新能源的投資，新能源技術
研發及技術咨詢服務，貿易及金融信息咨詢
服務，與被收購人不存在同業競爭。
北海銀河科技電氣有限責
任公司
廣西北海
13000
100%，銀河集團下
屬公司
目前已無實際生產經營活動，其主要業務是
清理應收應付賬款及其他資產，與被收購人
不存在同業競爭。
威海銀河永磁發電機有限
公司
山東威海
4000
80%，銀河集團下
屬公司
主要生產
2.5兆瓦風力發電機，與被收購人
不存在同業競爭。
北京銀河巴馬生物技術股
份有限公司
北京
3000
68%，銀河集團下
屬公司
主營業務為研發、生產、銷售醫療器械，與
被收購人不存在同業競爭。
四川都江機械有限責任公
司
四川成都
7000
60%，銀河集團下
屬公司
主要進行汽車零部件的生產加工，與被收購
人不存在同業競爭。
北京銀河正品電子商務有
限公司
北京
100
99%，銀河集團下
屬公司
從事電子商務業務，通過網絡代理銷售商
品，與被收購人不存在同業競爭。
香港長城礦業開發有限公
司
香港
39216
32%，銀河集團下
屬公司
從事莫桑比克鋯鈦礦的開采、加工和銷售業
務，與被收購人不存在同業競爭。
廣西銀河風力發電有限公
司
廣西北海
45000
100%，銀河集團下
屬公司
從事
2.5兆瓦風力發電機組的生產和銷售，
與被收購人不存在同業競爭。
威海銀河風力發電有限公
司（原威海銀河長征風力
發電設備有限公司）
山東威海
10000
100%，銀河集團下
屬公司
從事風力發電設備生產和制造，與被收購人
不存在同業競爭。
貴州長征天成控股股份有
限公司
貴州遵義
50920
20.31%，同一控股
股東
從事投資管理，高、中、低壓電器元件及成
套設備、風電設備的設計、研制、生產、銷
售及售后服務，電氣技術開發、咨詢及服務，
精密模具、機械加工，礦產品開采、加工、
銷售，網絡系統技術開發、技術服務及成果
轉讓，新能源產業投資、銷售及售后服務，
金融、商業信息咨詢，與被收購人不存在同
業競爭。
貴州長征電氣有限公司
（原貴州長征電力設備有
限公司）
貴州遵義
11400
100%，天成控股下
屬公司
從事電力設備、電器元件及電子產品的設
計、研制、生產、銷售及售后服務；電氣技
術開發、咨詢及服務；對外貿易；機械加工。
與被收購人不存在同業競爭。
貴州長征中壓開關設備有
限公司
貴州遵義
10200
100%，天成控股下
屬公司
從事電力成套設備、開關柜、斷路器、開關
及相關元器件的設計、研制、生產、銷售及
售后服務，與被收購人不存在同業競爭。
北海銀河開關設備有限公
司
廣西北海
10000
100%，天成控股下
屬公司
從事電力成套設備、開關柜、斷路器、開關
及相關元器件的設計、研制、生產、銷售及
售后服務，與被收購人不存在同業競爭。
廣西銀河迪康電氣有限公廣西北海
5200
100%，天成控股下開發、生產電氣設備，銷售自產產品。與被

8


司屬公司收購人不存在同業競爭。
江蘇銀河長征風力發電設
備有限公司
江蘇響水
5000
100%，天成控股下
屬公司
風力發電機組及其零部件的設計、制造與銷
售；與風電相關的業務咨詢。與被收購人不
存在同業競爭。
北京國華匯銀科技有限公
司
北京
10000
100%，天成控股下
屬公司
預付卡發行與受理；技術開發、技術轉讓、
技術咨詢、技術服務；銷售計算機、軟件及
輔助設備、電子產品、儀器儀表、自行開發
后的產品；經濟貿易咨詢；市場調查；計算
機系統服務；軟件開發；計算機技術培訓。
與被收購人不存在同業競爭。
遵義長征礦業有限公司貴州遵義
1000
100%，天成控股下
屬公司
礦產品加工（不含開采）；銷售；有色金屬，
礦產品進出口業務、礦產技術開發及研究。
與被收購人不存在同業競爭。
遵義市通程礦業有限公司貴州遵義
800
100%，天成控股下
屬公司
礦產品（不含煤炭）、有色金屬經營。與被
收購人不存在同業競爭。
貴州博毫礦業有限公司貴州遵義
400
100%，天成控股下
屬公司
采礦、礦產品開發利用、鉬礦開采。與被收
購人不存在同業競爭。
北海銀河陽光生物制品有
限公司
廣西北海
3000
實際控制人持股
35.90％
主營業務為疫苗新技術及新工藝的研究開
發、生物制品及藥用生物工程技術開發等，
其營業范圍和主營業務與被收購人主營業
務不相同，因此無同業競爭。
北海新升技術開發有限責
任公司
廣西北海
1500
實際控制人持股
53.33%
主營業務為臨床檢驗診斷試劑的生產、銷
售，與被收購人不存在同業競爭。

三、收購人的主要業務及最近三年財務情況

（一）銀河集團主要業務情況

經過多年發展，銀河集團旗下擁有二十多家控股子公司，其中直接控股銀河投資
（000806）和天成控股（
600112）兩家上市公司。集團及其控股企業涉入產業覆蓋變
壓器、電氣開關、電子信息、汽車零配件、礦業開發、新能源與風力發電、健康醫療、
互聯網與金融、科技服務和創意文化等領域，擁有五個省級企業技術中心和一個博士
后科研工作站，擁有國家科技部認定的國家火炬計劃重點高新技術企業資質，多項具
有自主知識產權的核心技術居國內外領先水平。集團及其控股企業生產基地遍布廣
西、貴州、四川、山東、江蘇、江西、北京等全國多個省市，產品覆蓋全國二十多個
省、市、自治區，并出口到歐美、東南亞及非洲等地區。截止
2013年底銀河集團總資
產規模超過90億元，正在成長為一個全國性的、具有較強綜合競爭力的大型產業控股
集團。

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（二）銀河集團最近三年財務狀況

銀河集團最近三年的主要財務數據如下（
2011、2012、2013年財務數據均已經審
計）：


1、簡要資產負債表

單位：萬元

項目
2013年12月31日
2012年12月31日
2011年12月31日
資產總額
935,863.75
651,313.64
618,454.02
負債總額
441,926.83
413,555.38
390,369.37
所有者權益合計
493,936.92
237,758.26
228,084.65
其中歸屬母公司所有者權益
180,042.96
59,286.17
58,402.22


2、簡要利潤表

單位：萬元

項目
2013年
2012年
2011年
營業收入
180,502.23
205,334.61
175,874.85
營業利潤
1,366.80
-2,900.14
-19,573.42
凈利潤
6,444.67
9,446.34
-14,350.34
歸屬母公司所有者的凈利潤
3,761.66
778.99
-3,846.01
凈資產收益率
1.30%
3.97%
-6.29%
資產負債率
47.22%
63.50%
63.12%

四、收購人最近五年所受處罰及仲裁情況

銀河集團因在
2003年利用他人賬戶交易“長征電器”股票，于
2010年受到中國
證監會警告和罰款等行政處罰（見中國證監會行政處罰決定書
2010【36】號）。

除此之外，銀河集團最近
5年內未受到其他行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟
糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

五、收購人董事、監事及高級管理人員情況

銀河集團董事長潘琦因在
2003年利用他人賬戶交易“長征電器”股票，于
2010
年受到中國證監會警告和罰款等行政處罰（見中國證監會行政處罰決定書
2010【36】
號）。

10


銀河集團董事長潘琦、董事兼總裁姚國平、副總裁徐宏軍、副總裁顧勇彪等人因
銀河投資
2004年、2005年虛增銷售收入、隱瞞對外擔保、隱瞞關聯交易等行為，于
2011年受到中國證監會警告和罰款等行政處罰（見中國證監會行政處罰決定書
2011
年【19】號）。潘琦、姚國平被認定為市場禁入者，期限分別為
10年、7年（見中國
證監會市場禁入決定書
2011【4】號）。

除此之外，銀河集團董事、監事、高級管理人員在最近五年內未受過其他行政處
罰、刑事處罰，或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

姓名性別職務國籍長期居住地其他國家或者地區的居留權
潘琦男董事長中國北京無
姚國平男總裁中國南寧無
徐宏軍男副總裁中國北京無
顧勇彪男副總裁中國北海無
高健男監事中國遵義無

六、收購人及其控股股東、實際控制人持有、控制其他上市公司
5%
以上股份的情況

銀河集團持有貴州長征天成控股股份有限公司（600112）的股份數量為
10,339.88
萬股，占其股本占比
20.31%。

除此之外，收購人及其控股股東、實際控制人不存在持有、控制其他上市公司
5%
以上股份的情況。

11


第二節收購目的及收購決定


一、收購目的

隨著國家工業化、城鎮化進程不斷推進，居民消費結構不斷升級，對電力能源以
及電子產品的需求將保持長期穩定增長，這就為輸配電設備制造行業和電子元器件行
業帶來巨大成長空間。經過多年發展，銀河投資已經構筑以電氣設備、新型電子元器
件、計算機軟硬件產品銷售和系統集成為支柱的產業經營格局，成為中國特種變壓器
產品和新型電子元器件產品的主要供應商，在業內具有較強核心競爭力和品牌效應。
作為銀河投資的控股股東，銀河集團對其長期健康發展具有堅定的信心。為進一步鞏
固對銀河投資的控股權，改善上市公司經營環境，銀河集團以不超過
11.5億元的現金
方式認購銀河投資本次非公開發行的不超過
400,696,800股股份，體現對銀河投資發
展的大力支持。本次非公開發行完成后，上市公司總資產和凈資產均大幅增加，財務
狀況將大為改善，企業抗風險能力將得到進一步增強，并且相對寬裕的營運資金將有
利于公司未來各項業務的發展，從長遠看必將提高上市公司的持續經營能力和盈利能
力。

截至本報告書簽署之日，銀河集團暫無在未來
12個月內繼續增持上市公司股份的
具體計劃。銀河集團若在未來
12個月內根據法律法規的規定及市場狀況增持上市公
司的股份，將按法律法規的規定履行信息披露義務。

二、收購人做出本次收購決定所履行的相關法律程序

（一）上市公司履行的相關程序


2014年
5月
25日經銀河投資公司第八屆董事會第四次會議、第八屆監事會第
四次會議審議通過公司
2014年非公開發行
A股股票的方案等議案；


2014年
6月
12日經銀河投資公司
2014年第二次臨時股東大會審議通過公司
2014年非公開發行
A股股票的方案等議案。

公司股東大會同意銀河集團免于以要約收購方式增持銀河投資股份，關聯股東回
避表決。

12


（二）收購人履行的相關程序


2014年
5月
24日，銀河集團股東會通過決議，同意銀河集團以不超過
11.5億元
的現金方式認購銀河投資本次非公開發行的不超過
400,696,800股股份

（三）本次發行核準情況


2014年
12月
3日，上市公司本次非公開發行申請經中國證監會發行審核委員會審
核通過。


2015年
2月
16日，上市公司取得中國證監會《關于核準北海銀河產業投資股份有
限公司非公開發行股票的批復》（證監許可【2015】243號），核準上市公司非公開發
行不超過
400,696,800股新股，該批復自核準之日起六個月內有效。

13


第三節收購方式
一、收購人持有被收購公司股份情況一、收購人持有被收購公司股份情況

本次收購前后，收購人持有銀河投資的股份數量及比例如下表：

單位：股

股東名稱股份類別
發行前發行后
持股數（股）持股比例持股數（股）持股比例
銀河天成集團有限公司人民幣普通股
103,116,092
14.75%
503,812,892
45.80%

銀河投資非公開發行完成后，上市公司的控股股東和實際控制人未發生變更。

二、《附條件生效的股份認購合同》主要內容

（一）協議主體、簽訂時間

認購人：銀河天成集團有限公司
發行人：北海銀河產業投資股份有限公司
協議簽署時間：2014年
5月
25日
（二）認購標的、認購數量、認購方式、支付方式等情況

1、認購標的及認購數量

（1）認購標的：公司本次非公開發行的境內上市人民幣普通股（
A股普通股），
每股面值為人民幣
1.00元。
（2）認購數量：銀河集團本次擬現金出資人民幣不超過
115,000萬元進行認購
公司非公開發行的股票。
2、認購方式

銀河集團以現金方式認購公司本次非公開發行
A股普通股。


3、認購股份的限售期

14


銀河集團承諾，所認購的銀河投資本次非公開發行的
A股普通股自本次非公開發
行結束之日起
36個月內不轉讓。


4、認購款的支付

銀河集團同意在本次非公開發行獲得中國證監會核準后，在銀河投資發出認股款
繳納通知（簡稱
“繳款通知”）的
3個工作日內，一次性將認購款劃入保薦機構為本次
非公開發行專門開立的賬戶，驗資完畢后，扣除相關費用再劃入銀河投資募集資金專
項存儲賬戶。


5、定價基準日、底價原則及認購價格

（1）本次非公開發行的定價基準日：銀河投資本次非公開發行
A股普通股董事
會決議公告日。
（2）本次非公開發行的底價原則為：不低于定價基準日前
20個交易日的
A股
股票交易均價*90%。
（3）本次發行價格為
2.87元/股。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生
除權、除息的，本次發行（認購）價格應作相應調整。
（4）若根據相關監管要求對本次非公開發行的價格進行調整，公司可按要求確
定新的發行底價。
（三）合同的生效條件和生效時間

本合同自以下條件全部成就之日起生效：
1、公司與認購人銀河天成集團有限公司簽訂的協議自雙方公司法定代表人或授

權代表簽字、加蓋公章之日起生效；
2、銀河投資、銀河集團雙方董事會、股東大會批準通過之日；
3、中國證監會核準本次非公開發行；
4、合同未附帶任何保留條款和前置條件。

（四）違約責任

15


1、合同簽署后，任何一方（違約方）未能按合同的規定遵守或履行其在合同項
下的任何或部分義務，或做出任何虛假的聲明、保證或承諾，則被視為違約。違約方
應賠償因其違約而對其他方（守約方）造成的一切損失。


2、合同生效后，銀河集團方違反合同之約定，延遲支付認購資金的，每延遲一
日向公司支付認購資金萬分之一的違約金，并賠償給公司造成的其他損失。

三、收購人持有的上市公司股份的權利限制情況

（一）收購人現持有上市公司股份的權利限制情況

銀河集團目前持有銀河投資
103,116,092股，其中處于質押登記狀態的股份為
101,910,000股，處于有限售條件流通股
472,606股。銀河集團持有股份具體質押
/凍結
等權利限制情況：

序號質押
/凍結事項說明質押
/凍結股數備注
1質押借款
101,910,000金融機構
2
屬于首發前機構類限
售股
472,606
股改期間銀河集團代部分股東墊付的股改對價，后因股東
歸還其代墊的股份所致。目前該部分股票未辦理解禁手
續。

除此之外，收購人現持有的上市公司股份不存在其他質押、凍結等權利限制情況。

（二）收購人本次認購股份的權利限制情況
收購人承諾其認購的股份，自本次非公開發行結束之日起
36個月內不得轉讓。
除上述情況之外，收購人本次認購的上市公司股份不存在其他權利限制情況。

16



第四節資金來源


一、收購資金總額

收購人本次認購銀河投資非公開發行的股份400,696,800股，全部以現金方式認購，
認購資金總額為1,149,999,816.00元。

二、收購資金來源

收購人本次認購銀河投資非公開發行股份的資金均為自籌資金，不存在直接或間
接來源于上市公司的情形，其認購資金來源于銀行貸款，主要貸款信息如下：

借方貸方
借款金額
(元)
借款期限擔保及其他重要條款
銀河
天成
中國工商銀行股份有限公司
廣西壯族自治區分行營業部
574,500,000.00
2015.03.05-
2018.03.04
借方應為其在本合同項下義務的履
行提供貸方認可的合法有效的擔保。
集團
有限
公司
貴陽銀行股份有限公司營業
部
574,900,000.00
2015.03.02-
2018.03.01
本借款由潘琦、潘勇、姚國平所持銀
河天成集團有限公司股權提供擔保

三、支付方式

在本次發行獲得中國證監會正式核準后，收購人按銀河投資的要求將認購資金劃入
保薦機構為本次非公開發行專門開立的銀行賬戶，在扣除相關保薦承銷費用后再劃入
銀河投資募集資金專項存儲帳戶。

17


第五節后續計劃


一、上市公司主營業務的調整計劃

截至本報告書簽署日，收購人認同銀河投資第八屆第六次董事會議通過的《關于
公司未來五年產業發展戰略規劃》，尚無在未來
12個月內改變上市公司主營業務或對
上市公司發展戰略進行調整的計劃。

二、重組計劃

截至本報告書簽署日，收購人暫無在本次新增上市公司股份完成后12個月內對上
市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市
公司擬購買或置換資產的重組計劃。若在未來
12個月內，收購人根據法律法規的規定
及市場狀況將涉及到上述計劃，應按法律法規的規定履行信息披露義務。

三、董事會及高管人員調整

本次新增上市公司股份后，不改變上市公司的控股股東和實際控制人，亦不改變
上市公司治理結構和現任董事會和高級管理人員的組成。

四、對阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃

本次收購完成后，上市公司的股本會發生變化，上市公司將根據發行結果修改公
司章程所記載的股東結構、注冊資本等相關條款。除此之外，收購人暫時沒有其他修
改公司章程的計劃。

五、對被收購公司現有員工聘用計劃作出重大變動的計劃

截至本報告書簽署日，收購人暫無對上市公司現有的員工聘用計劃作重大變動的
計劃。

18


六、上市公司分紅政策的重大變化

截至本報告書簽署日，收購人暫無修改上市公司分紅政策的計劃。

七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃

截至本報告書簽署日，收購人暫無對上市公司業務和組織結構進行重大調整的計

劃。

19


第六節對上市公司的影響分析


一、本次收購對銀河投資實際控制人的影響

本次收購后，銀河投資的控股股東、實際控制人未發生變更，銀河集團仍為銀河投
資的控制股東，潘琦仍為銀河投資的實際控制人。

二、本次收購對銀河投資獨立性的影響

本次收購不會對上市公司的人員獨立、資產完整、財務獨立產生影響，上市公司
仍具有獨立經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面與控股股東、實際控制
人保持獨立。

三、本次收購對同業競爭和關聯交易的影響

本次收購完成后，收購人控制的上市公司股權比例將進一步提高，上市公司與控
股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關系等方面與收購前不會發生變化。銀河
集團為投資控股型公司，本身并不實際開展業務，因此與上市公司之間不存在同業競
爭情況，也不會產生新的關聯交易。
（一）銀河集團關于避免同業競爭的承諾


“本公司作為北海銀河產業投資股份有限公司（以下簡稱
“銀河投資”）控股股東，
現承諾如下：


1、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合營或聯營公司目前均未直
接或間接從事任何與銀河投資相同或類似的業務，均未從事任何與銀河投資構成直接
或間接競爭的生產經營業務或活動。


2、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合營或聯營公司將來亦不直
接或間接從事任何與銀河投資相同或類似的業務，不直接或間接從事、參與或進行與
銀河投資的生產經營構成競爭的任何生產經營業務或活動。


3、盡量避免或減少本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合營或聯營
公司與銀河投資及其子公司之間發生關聯交易。

20


4、不利用股東地位及影響謀求銀河投資及其子公司在業務合作等方面給予本公
司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合營或聯營公司優于市場第三方的權利。


5、不利用股東地位及影響謀求本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、
合營或聯營公司與銀河投資及其子公司達成交易的優先權利。


6、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合營或聯營公司將以市場公
允價格與銀河投資及其子公司進行交易，不利用該類交易從事任何損害銀河投資及其
子公司利益的行為。


7、就本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合營或聯營公司與銀河投
資及其子公司之間將來可能發生的關聯交易，將督促銀河投資履行合法決策程序，按
照《深圳證券交易所股票上市規則》和銀河投資公司章程的相關要求及時詳細進行信
息披露；對于本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合營或聯營公司與銀河
投資及其子公司之間的正常商業項目合作均將嚴格按照市場經濟原則，采用公開招標
或者市場定價等方式?！?br>（二）實際控制人關于避免同業競爭的承諾


“本人為北海銀河產業投資股份有限公司（以下簡稱
“銀河投資”）實際控制人，現
承諾如下：


1、本人及本人所控制的其他公司目前均未直接或間接從事任何與銀河投資相同
或類似的業務，均未從事任何與銀河投資構成直接或間接競爭的生產經營業務或活
動。


2、本人及本人所控制的其他公司將來亦不直接或間接從事任何與銀河投資相同
或類似的業務，不直接或間接從事、參與或進行與銀河投資的生產經營構成競爭的任
何生產經營業務或活動。


3、盡量避免或減少本人及本人所控制的其他公司與銀河投資及其子公司之間發
生關聯交易。


4、不利用股東地位及影響謀求銀河投資及其子公司在業務合作等方面給予本人
及本人所控制的其他公司優于市場第三方的權利。


5、不利用股東地位及影響謀求本人及本人所控制的其他公司與銀河投資及其子
公司達成交易的優先權利。


6、本人及本人所控制的其他公司將以市場公允價格與銀河投資及其子公司進行

21



交易，不利用該類交易從事任何損害銀河投資及其子公司利益的行為。


7、就本人及本人所控制的公司與銀河投資及其子公司之間將來可能發生的關聯
交易，將督促銀河投資履行合法決策程序，按照《深圳證券交易所股票上市規則》和
銀河投資公司章程的相關要求及時詳細進行信息披露；對于本人及本人所控制的其他
公司與銀河投資及其子公司之間的正常商業項目合作均將嚴格按照市場經濟原則，采
用公開招標或者市場定價等方式。”

22


第七節與上市公司之間的重大交易


收購人及關聯方以及各自的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在報
告日前24個月內，與上市公司之間發生重大交易的具體情況如下：

一、與銀河投資及其子公司進行資產交易的合計金額高于
3000萬元

或者高于銀河投資最近經審計的合并財務報表凈資產
5%以上

的交易

在本報告書簽署日前24個月內，收購人及其關聯方以及各自的董事、監事、高級
管理人員與銀河投資及其子公司不存在資產交易合計金額高于
3,000萬元或者高于銀
河投資最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的重大交易。

二、與銀河投資的董事、監事、高級管理人員之間的交易

在本收購報告書簽署日前二十四個月內，收購人及其董事、監事、高級管理人員
未曾與銀河投資的董事、監事、高級管理人員進行過合計金額超過5萬元的交易。

三、對擬更換的銀河投資董事、監事、高級管理人員的補償或類似安
排

收購人不存在對擬更換的銀河投資董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他
任何類似安排的情形。

四、對銀河投資有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契和
安排

除本報告書所披露的內容外，收購人不存在對上市公司有重大影響的任何其他正
在簽署或者談判的合同、默契和安排。

23


第八節前
6個月內買賣上市公司股份的情況


一、收購人前六個月內買賣上市公司掛牌交易股份的情況

經自查并依據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的查詢結果，收購
人在收購方案公布前
6個月內沒有通過證券交易所的證券交易買賣銀河投資股票的行
為。

二、收購人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前六個月內買
賣上市公司掛牌交易股份的情況

經自查并依據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的查詢結果，收購
人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬，在收購方案公布前
6個月內沒有通過
證券交易所的證券交易買賣銀河投資股票的行為。

24


第九節收購人的財務資料


一、收購人最近
3年財務會計報表

收購人銀河集團最近三年的財務報表如下：

1、合并資產負債表

單位：元

項目
2013年12月31日
2012年12月31日
2011年12月31日
流動資產：
貨幣資金
705,689,348.52
364,135,616.47
725,347,764.07
交易性金融資產
37,123,435.49
應收票據
197,040,792.12
169,507,330.62
133,307,496.01
應收帳款
848,011,452.49
739,250,884.40
745,196,522.21
預付帳款
625,987,875.50
498,529,335.71
561,210,355.87
應收利息
應收股利
12,113,601.49
8,813,601.49
8,813,601.49
其他應收款
945,276,462.09
1,499,687,183.30
1,120,879,685.39
存貨
645,748,648.64
551,234,138.46
642,925,324.42
一年內到期的非流動資
產
500,000.00
其他流動資產
64,526,696.70
55,503,338.23
60,972,690.78
流動資產合計
4,081,518,313.04
3,886,661,428.68
3,999,153,440.24
非流動資產：
可供出售金融資產
173,197,624.80
195,909,786.50
124,849,200.00
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資
111,946,677.84
113,910,295.17
112,591,339.84
投資性房地產
4,977,558.33
固定資產
1,002,174,131.88
989,253,621.28
641,326,025.40
在建工程
174,171,506.77
153,370,935.84
312,006,763.43
工程物資
6,965,528.19
固定資產清理
33,895.19
生產性生物資產
油氣資產
無形資產
3,309,769,932.14
565,959,518.36
420,890,742.31
開發支出
119,616,811.81
108,790,016.29
94,293,690.90
商譽
101,297,046.45
255,837,886.75
248,282,361.06
長攤待攤費用
1,669,128.18
4,960,817.92
1,559,645.91
遞延所得稅資產
122,939,570.37
108,705,352.23
100,525,875.59


25


其他非流動資產
160,336,768.41
122,777,321.74
124,083,630.87
非流動資產合計
5,277,119,198.65
2,626,474,975.46
2,185,386,833.64
資產總計
9,358,637,511.69
6,513,136,404.14
6,184,540,273.88

項目2013年
12月
31日2012年
12月
31日2011年
12月
31日
流動負債：
短期借款
1,151,401,730.72
771,000,000.00
921,630,000.00
交易性金融負債
應付票據
221,419,732.46
129,442,682.11
72,918,564.00
應付帳款
599,861,350.13
524,482,050.41
396,100,300.20
預收帳款
260,210,306.01
83,593,545.95
400,628,313.76
應付職工薪酬
13,835,256.28
10,388,248.53
10,732,095.82
應付利息
-4,923,324.63
4,817,904.91
應付股利
10,853,636.80
9,958,642.80
10,408,642.80
應交稅費
17,550,258.13
19,684,894.66
-9,077,001.48
其他應付款
552,024,757.78
817,749,560.33
516,843,566.21
一年內到期的非流動負
債
157,500,000.00
193,000,000.00
465,966,485.17
其他流動負債
4,218,821.49
3,551,431.48
57,072,250.00
流動負債合計
2,988,875,849.80
2,567,774,380.90
2,848,041,121.39
非流動負債：
長期借款
1,274,924,544.00
1,008,692,726.00
580,940,908.00
應付債券
393,753,424.65
390,420,091.32
長期應付款
43,150.00
43,150.00
1,284,740.00
專項應付款
3,274,884.07
3,274,884.07
3,274,884.07
預計負債
遞延所得稅負債
48,868,958.70
51,715,720.94
16,968,025.90
其他非流動負債
103,280,950.67
110,299,525.41
62,763,956.00
非流動負債合計
1,430,392,487.44
1,567,779,431.07
1,055,652,605.29
負債合計
4,419,268,337.24
4,135,553,811.97
3,903,693,726.68
少數股東權益
3,138,939,616.61
1,784,720,856.81
1,696,824,361.37
股東權益：
實收資本
220,000,000.00
220,000,000.00
220,000,000.00
資本公積
1,545,856,237.55
375,905,003.94
374,855,374.90
減：庫存股
-
盈余公積
13,323,287.81
13,323,287.81
13,323,287.81
未分配利潤
21,250,032.48
-16,366,556.39
-24,156,476.88
股東權益合計
4,939,369,174.45
2,377,582,592.17
2,280,846,547.20
負債和股東權益總計
9,358,637,511.69
6,513,136,404.14
6,184,540,273.88

2、合并利潤表

26


單位：元

項目
2013年12月31日
2012年12月31日
2011年12月31日
一、營業收入
1,805,022,513.01
2,053,346,143.93
1,758,748,496.36
減：營業成本
1,304,916,448.81
1,552,183,391.65
1,961,839,927.95
營業稅金及附加
9,764,414.00
11,233,666.28
9,088,474.44
銷售費用
155,758,897.07
194,095,472.49
190,279,211.20
管理費用
248,349,403.67
229,733,554.88
207,297,104.56
財務費用
217,822,912.46
178,194,513.66
137,829,454.43
資產減值損失
19,695,673.84
-44,747,685.25
37,152,828.91
加：公允價值變動收益（損
失以
“-”號填列）
-19,671.67
投資收益
164,953,255.50
38,345,401.94
7,376,934.79
其中：對聯營企業和合營
企業的投資收益
2,766,590.67
7,106,421.94
1,608,278.19
二、營業利潤（虧損以
“-”
號填列）
13,668,018.66
-29,001,367.84
-195,734,168.47
加：營業外收入
71,346,870.33
138,762,419.66
81,128,113.00
減：營業外支出
9,225,559.05
1,223,003.07
7,910,618.22
其中：非流動資產處置損
失
912,232.69
363,660.94
1,373,414.89
三、利潤總額（虧損總額
以“-”號填列）
75,789,329.94
108,538,048.75
38,880.00
減：所得稅費用
11,342,681.27
14,074,643.89
-122,516,673.69
減：其他轉出
20,986,711.53
四、凈利潤（凈虧損以
“-”
填列）
64,446,648.67
94,463,404.86
-143,503,385.22
其中：歸屬于母公司所有
者的凈利潤
37,616,588.87
7,789,920.49
-38,460,143.22
少數股東損益
26,830,059.80
86,673,484.37
-105,043,242.00
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀釋每股收益
六、其他綜合收益
七、綜合收益總額

3、合并現金流量表

單位：元

項目
2013年
12月
31日
2012年
12月
31日
2011年
12月
31日
一、經營活動產生的現金流

27


量：
銷售商品、提供勞務收
到的現金
1,507,616,500.44
1,459,043,936.03
1,590,055,792.92
收到的稅費返還
576,478.96
912,901.21
2,025,854.79
收到的其他與經營活動
有關的現金
1,951,880,151.43
1,122,206,340.04
1,158,385,952.08
現金流入小計
3,460,073,130.83
2,582,163,177.28
2,952,711,447.21
購買商品、接受勞務支
付的現金
1,082,625,815.34
995,856,045.03
1,347,971,981.72
支付給職工以及為職工
支付的現金
235,135,157.30
218,650,484.53
181,407,200.31
支付的各項稅費
114,496,792.07
95,134,316.74
128,560,639.67
支付的其他與經營活動
有關的現金
1,747,591,021.36
1,198,447,663.69
1,423,728,625.36
現金流出小計
3,179,848,786.07
2,508,088,509.99
3,081,668,447.06
經營活動產生的現金流
量凈額
280,224,344.76
74,074,667.29
-128,956,999.85
二、投資活動產生的現金流
量：
收回投資所收到的現金
60,974,358.21
23,200,708.94
61,169,594.09
取得投資收益所收到的
現金
3,581,190.68
10,790,326.90
57,038,901.29
處置固定資產、無形資
產和其他長期資產所收回的
現金凈額
25,207,232.64
21,971,730.15
77,076,430.45
處置子公司及其他營業
單位收回的現金凈額
-2,964.33
5,000,000.00
收到的其他與投資活動
有關的現金
8,256,675.67
56,114,311.25
現金流入小計
89,762,781.53
64,216,477.33
256,399,237.08
購建固定資產、無形資
產和其他長期資產所支付的
現金
29,564,472.80
297,657,031.82
435,526,418.30
投資所支付的現金
-172,025,170.14
160,203,500.00
支付的其他與投資活動
有關的現金
75,282,741.12
29,328,731.63
3,806,780.00
現金流出小計
104,847,213.92
499,010,933.59
599,536,698.30
投資活動產生的現金流
量凈額
-15,084,432.39
-434,794,456.26
-343,137,461.22
三、籌資活動產生的現金流

28


量：
吸收投資所收到的現金
13,496,405.87
11,200,000.00
借款所收到的現金
1,979,675,300.00
1,687,200,000.00
1,470,141,889.62
發行債券收到的現金
390,000,000.00
收到的其他與籌資活動
有關的現金
120,513,431.92
100,911,404.66
1,622,814.13
現金流入小計
2,113,685,137.79
1,788,111,404.66
1,872,964,703.75
償還債務所支付的現金
1,662,171,817.28
1,529,414,194.76
1,114,380,071.21
分配股利、利潤或償付
利息所支付的現金
203,700,598.06
210,860,717.78
157,890,884.16
支付的其他與籌資活動
有關的現金
287,629,793.00
64,606,767.57
41,635,337.55
現金流出小計
2,153,502,208.34
1,804,881,680.11
1,313,906,292.92
籌資活動產生的現金流
量凈額
-39,817,070.55
-16,770,275.45
559,058,410.83
四、匯率變動對現金的影響
-86,590.27
-1,505.37
-37,715.72
五、現金及現金等價物凈增
加額
225,236,251.55
-377,491,569.79
86,926,234.04

二、收購人最近一個會計年度財務報表審計意見

廣西楓楊會計師事務所對銀河集團
2013年度報告期內的財務報表進行了審計，
出具了楓楊會審字【
2014】第
1029-2號標準無保留意見的審計報告。

三、收購人財務報表的編制基礎

本集團財務報表是以持續經營假設為基礎進行編制，根據實際發生的交易和事
項，按照財政部頒布的《企業會計準則》及相關規定，并基于本節第五點所述會計政
策和估計編制。

四、遵循企業會計準則的聲明

本集團所采用的會計制度、主要會計政策、會計估計、會計科目符合企業會計準
則及有關財務會計制度的要求，所編制的財務報表真實、完整地反映了集團的財務狀
況、經營成果和現金流量等有關信息。

29


第十節其他重大事項


截至本報告書簽署日，本報告已按有關規定對本次收購的有關信息作了如實披露，
無其他為避免對報告內容產生誤解應披露而未披露的信息。

30


31



32



33



第十一節備查文件


備查文件：
1、銀河投資本次非公開發行的董事會決議和股東大會決議；
2、非公開發行A股股票之附條件生效的股份認購合同；
3、中國證監會《關于核準北海銀河產業投資股份有限公司非公開發行股票的批復》；
（證監許可【2015】243號）；
4、銀河集團《企業法人營業執照》及《稅務登記證》；
5、銀河集團董事、監事、高級管理人員的名單及其身份證明文件；
6、銀河集團實際控制人最近兩年未發生變化的證明；
7、銀河集團及實際控制人就本次收購所做的承諾及聲明；
8、銀河集團不存在《收購管理辦法》第六條規定情形及符合《收購管理辦法》第五
十條規定的說明；
9、銀河集團2011-2013年經審計財務報表；
10、北京市長安律師事務所關于銀河集團免于提交豁免要約收購申請情形之專項法
律意見書。
上述文件于本報告書公告之日起備置于銀河投資董事會秘書辦公室。


34


附表：

收購報告書

基本情況
上市公司名稱北海銀河產業投資股份
有限公司
上市公司所在地北海市西藏路銀河軟件
科技園專家創業區
1號
股票簡稱銀河投資股票代碼
000806
收購人名稱銀河天成集團有限公司收購人注冊地南寧市高新區火炬路
15
號正成花園綜合樓
2單
元
3層303室
收購人是否為公司第一大股
東或實際控制人
是是否有一致行動人否
收購人是否對境內、境外其
他上市公司持股
5%以上
是□√：兩家否
□回
答
“是
”，請注明公司
家數
收購人是否擁有境內、
外兩個以上上市公司的
控制權
是□√：兩家否
□回答
“是
”，請注明公司家數
要約收購目的履行要約義務
□取得或鞏固公司控制權
□
√退市
□
其他（請注明）
要約類型（可多選）全面要約
□部分要約
□主動要約
□強制要約
□
初始要約
□競爭要約
□
預定收購股份數量和比例數量：
400,696,800比例：
45.80%
要約價格是否符合《收購辦
法》規定
是□√否
□
對價支付方式現金對價
□√證券對價
□
現金對價與證券對價任選其一
□現金對價與證券對價二者結合
□
與上市公司之間是否存在持
續關聯交易
是
□否
□
√
與上市公司之間是否存在同
業競爭或潛在同業競爭
是
□否□√
收購人是否擬于未來
12個
月內繼續增持
是
□否□√
收購人前
6個月是否在二級
市場買賣該上市公司股票
是
□否
□
√
是否存在《收購辦法》第六
條規定的情形
是
□否
□
√
是否已提供《收購辦法》第
五十條要求的文件
是□√否
□
是否已充分披露資金來源是□√否
□
是否披露后續計劃是
□
√否
□
是否聘請財務顧問是
□否□√
本次收購是否需取得批準及是
□
√否
□

35


批準進展情況
收購人是否聲明放棄行使相
關股份的表決權
是
□否
□
√

填表說明：
1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目


中加備注予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、收購人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作收購報告

書及其附表。

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