郭先生以“最慘創業者”之名注冊賬號，發文說他被投資人和合伙坑到巨債纏身、家不成家。
他說，無法相信一個“知名”投資人，可以這么壞，這么沒有底線！
三年多前創始人被逼退出自己創辦的公司，不再持股，也不再任職。
三年后卻被投資人要求付3800萬回購股權，打兩場官司創始人都輸了，現在法院判決已經生效，可能很快銀行存款將被劃走、房子被拍賣哦。
“股權道”從來不參與八卦，本文主要是分析創始人為什么踩這么大的坑，怎么避免別人踩過的坑？
本文主要信息來源：創始人自己寫的文章以及法院判決書，如創始人寫的與法院判決書內容不同，本文選擇采用判決書的信息。
一、創業成功吸引合伙人和投資人
2009年，郭先生在浙江杭州成立雷龍網絡公司，前領導投50萬成為合伙人，股權結構是兩位合伙人各持股45%，留下10%給員工。
2013年移動互聯網興起分歧龍網絡的月營收已經達到幾百萬，如此業績也引來投資機構關注，合伙人推薦他同學負責的基金來投資。
2013年12月—2014年3月間，杭州某基金共投資2600萬元，獲得20%的股權，就是投后估值1.3億元。
其中有1300萬元直接投資到公司，占10%的股權。
另有1300萬元用來買兩位合伙人的老股，郭先生賣出2.5%、另一位合伙人賣出7.5%。
融資完成后的股權結構是：創始人郭先生持股36.5%，合伙人持股33%，投資人持股20%。
二、與合伙人、投資人發生分岐
融資才交割完一個月就發生矛盾了，這蜜月期也太短了吧？
2014年5月，合伙人提出進軍互聯網金融業務，要分走一半員工，創始人不同意，由此產生分歧。當月創始人出差，投資人拿走公章，開始爆發矛盾。
2014年11月，在投資人和合伙人的要求下，創始人辭任總經理，由合伙人擔任董事長和總經理。
他們還要求創始人退出公司，把股權全部轉給合伙人。
2015年8月，創始人把股權全部賣給了合伙人，股權轉讓價按凈資產計算，共300萬元。
創始人也退出董事會，改為由合伙人任董事長和總經理。
至此，創始人徹底離開了自己創辦的公司，不再持股，也不再任職。
三、東窗事發，3年后的驚魂
在創始人離開后，公司沒能按融資協議承諾，在2017年底完成上市。
2018年12月，投資人去法院起訴，要求創始人郭先生和合伙人回購股權，回購價是3830萬元，逾期則以2600萬為基數按10%計算利息。
2019年1月，創始人郭先生的銀行卡被凍結，房子被查封了，現在仍處于凍結狀態。
這單官司經歷了一審、二審，杭州中院在2020年5月29日作出判決，創始人輸了官司，現在判決已經生效。
創始人說，打官司過程屢受打擊，身心俱疲，一年半來幾乎沒有睡好覺，還要在孩子面前強裝笑顏，在老邁父母面前裝的輕松無事。
他說，拿到二審判決書令他心碎，將向浙江省高院提起再審。
對這事你怎么看？
感情上，我很同情這位創始人。
但竹子作為專門從事股權設計的律師，從事法律工作20年，只能說這么悲劇的結果是應得的。這單官司沒有太多問題，就算申請再審也很難挽回。
我這么說可能被罵吧，因為多數人喜歡沒用的雞湯，可雞湯文除了心理按摩以外，能幫你解決問題嗎？
有用的真話通常都是不受歡迎的，教別人不要踩坑也許會還會被罵，所以踩坑是不是活該？
四、融資協議分析
以下信息主要來自法院判決書，他們先后簽了4個協議：
2013年12月18日簽《股權投資協議》，投資人1300萬元獲得10%的股權。
同一天，簽訂《股權投資補充協議》。
2014年3月5日簽訂《股權轉讓協議》，創始人將2.5%股權、合伙人將7.5%股權賣給投資人。
同一天，又簽訂《股權投資及轉讓補充協議（二）》。
4.1 人員安排
融資之前，法定代表人是由另一個不相關的人擔任，創始人自己任監事。
創始人為什么沒有自己做法定代表人？以為拿公章能當圣旨？
關于法定代表人的問題，“股權道”之前有文章介紹過，有法定代表人可以換公章，有公章卻換不了法定代表人。
比特大陸詹克團搶回北京公司法定代表人之位后，已經把吳忌寒手上的公章作廢，重新刻一個公章了。
可惜這么多人踩過坑之后，還有人隨便找個人來做法定代表人？是法盲？還是存心做違法的事？
那位合伙人就沒那么無知了，他是懂法律的或者請了懂法律的人。
在2014年1月拿到1300萬融資之后，公司的法定代表人變更為合伙人，而創始人擔任董事和總經理。
投資人派一個董事，并推薦財務負責人。
4.2 股權的限售
融資協議約定，融資的前4個月內，兩位合伙人可以賣掉最多14%的股權，而且價格不得低于投資人的價格。
除此之外，在投資人持股期間或公司上市之前，如果兩位合伙人賣股權的要經過投資人同意。
2014年5月，投資人拿走公章后，創始人以為是合伙人搞鬼，就想找杭州的一家上市公司收購合伙人的股權，但被投資人用限售條款反對。
竹子想，融資合同寫明他們兩位賣股權要投資人同意的，難道創始人不看協議就簽字嗎？那不坑你坑誰呀？
4.3 對賭條款
其實對賭條款并沒有創始人說的那么不堪，對賭有雙向的，有獎也有罰。
兩位合伙人承諾， 2014年實現稅后凈利潤2000萬。
如超過2000萬的，投資人將給總經理為主的經營團隊獎勵6%的股權。
所以，完成利潤對賭是有獎的，而且是投資人自己掏錢，寫明了是獎給總經理為主的人員，就是創始人哦。
兩位合伙人共同承諾，但獎勵以創始人為主的，難道不是創始人占便宜嗎？
如果2014年的凈利潤低于1200萬，或2017年12月31日前沒有成功上市，投資人可要求創始人和合伙人回購股權，回購價是2600萬為基數+年10%的收益。
在投資人通知后2個月內支付回購款，逾期則按日千分之一支付違約金。
竹子想，2014年融資要求2017年上市，他們也會答應？
在A股上市，很多公司都是排隊3-5年的。
他們是把自己當超人？還是完全不把協議當回事？
五、創始人把自己帶進坑里
打兩輪官司創始人都輸了，是因為創始人請的律師水平太差嗎？還是法官有問題嗎？
其實都不是，創始人踩到如此大坑，從簽合同那刻就已注定了。
5.1 創始人對股權的認知誤區
創始人說，第一次創業經驗不足，選擇了股權平分，也是因為這個致命的錯誤，為合伙人聯合投資人把我趕出公司留下了伏筆。
創始人還說自己太天真了，融資之后雖然個人占股最高，但合伙人和投資人加起來持股達到53%，兩方站到一起自己無奈被出局。
創始人踩到如此大坑還沒搞清楚問題在哪里，看過“股權道”付費內容的朋友，可以給他們埋個大坑了。
“股權道”之前有文章介紹過視源股份的案例，全球行業第一的公司，在創業前4年都采用了平均分的股權結構，五位創始人各持股20%。
騰訊在2001年6月獲得南非MIH的融資，另外兩家投資人退出，騰訊管理團隊和MIH之間的股權結構變成了5：5，而且多年都維持這樣的股權結構。
“股權道”之前還介紹過法院判決的案例，有人持股90%被判沒有控制權，也有持股1%控制公司的案例，持股67%有絕對控制權只是低水平的操作。
股權平分、自己股權不占優勢，原本也不是什么大問題，已掉進大坑里了還不知道問題在哪里，這才是更大的問題。
本來創始人被坑已經很不幸了，竹子不該用這樣的口氣說話，可煲雞湯能解決問題嗎？也許正因為喝太多雞湯才會踩這樣的坑吧？
不斷有人踩坑后還要賴法律不公平，就如有人掉河里沒命了，他賴地球不平的道理一樣，難道法律應該規定把河都填平了嗎？
創始人還說，在他不知情的情況下，免掉了他的董事職務。
竹子想說，創始人已經不是股東了，免掉董事本來就不需要他同意的。
5.2 關于對賭
創始人說：作為常規配套簽署了對賭協議。
竹子想說，法律并沒規定對賭是必須的，三只松鼠接受了多家投資人的融資，有的投資人有對賭，有的投資人沒有。
是不是一定有對賭、或者對賭什么內容，與投資人的理念、投融資雙方的優勢地位、創始人的水平都有關系。
創始人說，“對賭協議”的對象應為公司的實際控制人，是基于股東身份，現在他既不是實際控制人，也不是股東，不應該承擔責任。
法院說，這只是你自己的推測，協議并沒有這么寫的，法律也沒規定承擔對賭責任的人必須是股東或者實際控制人。
創始人說，法官缺乏對對賭協議法律關系合同目的的本質理解，相信高院的法官具備更深更廣的法理水平，做出公正的判決。
竹子想說，二審判決現在已經生效了，再審不是正常程序，能不能獲得法院受理都未可知，就算獲得受理也很難挽回了。
創始人拿網上搜索的“經營權和對賭責任”來解釋對賭的事情，如果都用搜索來的文章做標準還要法律干嘛？誰都可以寫個文章來代替法律了？
我們搜索法律或判決書都是去權威的網站，而不是各種搜索，因為差一個字都可能是天壤之別哦。
創始人還說：
如果創始人被掃地出門還要為企業兜底，創業者都會陷入危機之中，投資方的道德風險都被轉嫁到了創業者個人身上！
投資人可以利用資本的優勢地位變成野蠻人，隨意玩弄創業者，而投資人都穩賺不賠！這樣還有健康正常的投融資環境嗎？
如果投資人借助律師精心設計的合同條文，從一開始就處心積慮的套路創業者，在對賭協議的條文中埋了雷，將對賭協議操作成賭博協議，那是赤裸裸的搶劫了。
作為主要為創業者服務的股權律師，竹子并不太贊同對賭，但是我不贊同不等于不存在，也不等于會無效。
融資協議是自愿簽的，協議寫的是創始人承擔對賭責任，并沒有寫創始人是股東或實際控制人是承擔對賭的前提，也沒寫不是股東或不任職就不承擔責任。
協議簽了就會有效，除非符合合同法規定的無效條件，或被解除、被撤銷等，否則就要按照協議里寫的承擔責任。
法律把你的簽字當圣旨，你把自己的簽字當擺設？
有些人沒出事時既不看協議、也不看法律，就喜歡想當然、杜撰法律，一出事就賴法律不公，法律是不是太冤了？
你不把法律當回事，連法律都不看就自己杜撰？你如此不尊重法律，法律為什么還要保護你？
5.3 關于口頭承諾
創始人說，賣股權時投資人的負責人口頭說了，賣掉股權后對賭協議就和創始人無關了。
有句俗話是：白紙黑字，空口無憑，可以了解下哦。
對賭協議是用白紙黑字簽下來的，如果你不想踩坑的話，改變協議就要用白紙黑字的方式。
打官司時雖然創始人找了證人，但也是很難讓法官相信的。
因為文字的協議很難被篡改，但口頭說的話是隨時可以改變的。
作為正常的法官，當然是相信白紙黑字的協議，而不是相信證人的一面之詞。
就算投資人當時真的說了那樣的話，也許連自己也不懂，后來給律師一看，按法律規定可以找創始人拿3830萬這么大筆錢，你覺得他們會平白無故放棄嗎？
其實投資人未必是故意挖坑，也許是創始人太無知而已，你是成年人，別人隨便說什么你就信了嗎？
踩了如此大坑后，創始人給創業者建議：
沒簽署對賭協議的，未來融資一定要將合同條文看透，堅決不能相信任何口頭的許諾。
簽署了對賭協議的，趕緊再看一遍合同，如有漏洞趕緊補上，免得最后被坑。
竹子想說，第一條建議我是很支持的，不過第二條建議可能已經沒機會了。
你以為投資人是傻子嗎？簽了對他有利的條款，還能給你改回來變成對你有利？
5.4 信錯投資人？
創始人說，最悔不當初的就是太容易相信人了，某些衣冠楚楚的投資人，專業與操守都不配獲得這個社會的贊美與尊重。
竹子想說，其實多數投資人就是為了賺錢，是你自己把他們抬太高而已。
創始人還說，或許投資人知道自己理虧，所以不做任何溝通，直接起訴并查封凍結了個人名下的銀行卡與房產，試圖要侵吞個人財產來為他們的投資失敗埋單。
竹子想說，請律師正常都會這么做，如果律師不這么做可能就是水平問題哦。
如果先和你溝通，你都把財產轉走了，他還打什么官司呀，打贏官司也拿不到錢？
六、股權道點滴思考
創始人說：正義雖然會遲到，但是一定不會缺席！
這話是沒錯，法律的正義是要遵守法律，而按簽好的協議履行就是最大的正義哦。
創始人踩到如此大坑，都是太不把法律當回事，不重視協議的結果。
如果你還沒踩到坑，希望不要踩進去再后悔哦。
6.1 選擇對的投資人
VC/PE是整個社會中一個細分的行業，在社會整體的占比很低。
其實很多投資人一筆也就投幾百萬、幾千萬，而那些不起眼的小包工頭，一個合同金額都有幾千萬、上億了。
投資人不是天使，企業經營目的都是要賺錢的。如果你把他們當天使，只是一廂情愿而已。
每個行業都有不同的企業存在，不要想當然，不要以為所有投資人都一樣，可以選擇合適的投資人哦。
6.2 用專業手段保護自己
投資人是專業應對創業者的，他們有專業律師來處理融資合同。
而創業者呢？對方是武器精良，你就赤手空拳去應對？是太高估自己？還是太低值對方了？
你不會以為投資人請的律師是來幫你的吧？還是覺得自己比投資人請的律師更厲害？或者以為投資人是傻白甜？
很多創業者都想找免費的合同模板，舍不得付錢讓律師起草合同。
到打官司時你付再多的錢請律師，他能改變你簽過的合同嗎？
這單官司光訴訟費和律師費都過百萬了，股權回購款是3830萬。
如果簽合同時付律師費，1萬塊都有人覺得貴，更不要說10萬、100萬了，都想找免費的，你們公司的產品都是免費送人的嗎？
其實為融資合同請律師的錢，最終都是從投資人投進來的錢里出的，用投資人的錢來保護自己，應付投資人，如果這個錢都不舍得花，是老實？聰明？還是蠢？
竹子從事法律工作20年，都不敢像有的創業者這么蔑視對方的專業能力，每次看合同都戰戰兢兢的，改個協議就像打了一場大戰，深怕一不小心就漏了某個地方釀成大錯。
6.3 怎么選對專業的人？
法律涉及到社會的所有專業，任何律師都不可能精通所有法律領域，俗話說術業有專攻，通常細分的專業律師要優于萬能律師，就如全科醫生和專科醫生的區別。
融資協議、股權協議等，主要涉及《合同法》和《公司法》兩部重要的法律。
那些自稱公司法律師或股權律師的人，可能在這個領域相對專業。
但律師也有水平不同的，比如說持股67%就能修改股東協議的磚家，建議絕對不要找，因為他連基本的法律知識都搞錯了。
修改協議是按合同法的規定，需要經過協議各方同意才可以，而不是按公司法的票數決定。
說持股67%有絕對控制權的人，比前一種要好，但也說明他對法律的理解不夠到位。
不過多數人都在這水平，要不要找這樣的人自己決定哦，因為水平高的人價格也貴。
“股權道”的專欄有案例，有人持股90%也被法院判沒有控制權。
律師還分以打官司為主，或者以非訴訟為主的。
打官司是已經掉到坑里了，想辦法搭梯子拉上來。
你一邊搭梯子，對方可能一邊給你拆梯子；還有些可能來不及找梯子就沒了，比如礦坑。
而起草合同、審核合同等，是還不知道坑在哪里，也許很多坑都被隱藏起來了，你要水平去發現哪里有坑，怎么避開那些坑；就算不一定能把坑都找出來，也要先做埋伏，萬一踩到坑可以及時營救，不要等到沒命了車都沒啟動。
所以，打官司和非訴訟的律師，側重點是不一樣的，你覺得哪一個更有難度呢？
現實中很多創業者是瞎走的，如果你運氣好，走到那塊原來就沒有坑的地、或者你全都避開坑了，當然最好了。
可你真能保證每次都這么好運嗎？有句話說：“常在河邊走,哪能不濕鞋？”祝你有高超的能力可以水上漂哦。
