公司的股權(quán)設(shè)計(jì)，最重要、最核心的就是控制權(quán)的設(shè)計(jì)。保障公司控制權(quán)的途徑有很多，比如頂層設(shè)計(jì)、股權(quán)代持、一致行動(dòng)人、投票權(quán)委托、AB股等等。其中頂層設(shè)計(jì)是大家常常忽略的一種。
比如，A、B、C、D、E五人合伙創(chuàng)業(yè)，A、B兩人是較核心的股東，C、D、E是小股東。三個(gè)小股東的平均持股要求依然達(dá)到了15%左右，那么，留給A、B兩位股東的就不多了。因此就導(dǎo)致了股權(quán)的分配相對(duì)比較平均，股權(quán)分配的均衡會(huì)給未來(lái)企業(yè)的發(fā)展帶來(lái)很多的阻礙。
但是，五人之間的股權(quán)調(diào)整一直沒(méi)有進(jìn)展。股權(quán)代持會(huì)形成明股與暗股的區(qū)別，暗股會(huì)潛在很多的風(fēng)險(xiǎn)，小股東也不甘心成為暗股。如果實(shí)施代持，未來(lái)公司上市的計(jì)劃也會(huì)受到阻礙。而AB股在非股份公司可以實(shí)施，一旦公司進(jìn)行股份制改造，在國(guó)內(nèi)是行不通的。相對(duì)比較可行的方案就是投票權(quán)委托、一致行動(dòng)人等，這兩種方式都是通過(guò)協(xié)議進(jìn)行約定的，在公司章程里面的股權(quán)仍然是相對(duì)均衡的。另外，協(xié)議的約定有時(shí)間、事項(xiàng)等因素制約，并非長(zhǎng)久之計(jì)。特別是碰到股東個(gè)人情況產(chǎn)生變化時(shí)，更是難以持續(xù)，比如股東婚變、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等。
那么，此時(shí)我們就可以考慮進(jìn)行必要的頂層設(shè)計(jì)。有必要進(jìn)行頂層設(shè)計(jì)的因素有很多，除了控制權(quán)的設(shè)計(jì)，還涉及到資金池設(shè)計(jì)（避稅）、股權(quán)激勵(lì)持股平臺(tái)設(shè)計(jì)、股東信息隱蔽設(shè)計(jì)（海外）等等。最重要的，當(dāng)然是控制權(quán)的設(shè)計(jì)。
比如上面案例中的五人，他們可以選擇不在業(yè)務(wù)公司（實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的公司）持股，五人一起往上走一走。五人一起成立另外一家公司（控股公司），由控股公司百分百持有業(yè)務(wù)公司的股權(quán)，如下圖：
這樣，就達(dá)到了權(quán)利的集中。當(dāng)然，在控股公司里面，依然要進(jìn)行其他的股權(quán)設(shè)計(jì)，第一、要保證其中能有一人有大于50%的表決權(quán)；第二、要對(duì)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓進(jìn)行嚴(yán)格的限制。同時(shí)控股公司相當(dāng)于五位股東的資金池，用于再投資等業(yè)務(wù)。
但僅僅簡(jiǎn)單的這么做肯定是不行的，同時(shí)還要考慮股權(quán)池的預(yù)留。比如預(yù)留20%的股權(quán)設(shè)立股權(quán)池，用于激勵(lì)未來(lái)的合伙人。而投資人是不用預(yù)留股權(quán)的，投資人進(jìn)入是采用增資擴(kuò)股的方式，原股東同比例稀釋即可。如下圖：
股權(quán)池建議以“有限合伙企業(yè)”的形式設(shè)立，GP由核心股東（或控股公司）擔(dān)任，GP擁有股權(quán)池的控制權(quán)。以此設(shè)立基本的架構(gòu)之后，未來(lái)的投資人是直接進(jìn)入業(yè)務(wù)公司的。
另外，為了更好的進(jìn)行融資、避稅、投資移民、海外上市等需求，還要繼續(xù)進(jìn)行頂層設(shè)計(jì)。如下圖：
當(dāng)然，這只是一個(gè)較為簡(jiǎn)單和理想的例子，實(shí)際運(yùn)作過(guò)程中會(huì)更加復(fù)雜。通過(guò)這篇文章，只是希望能提供給創(chuàng)業(yè)者們一個(gè)思路，早做股權(quán)的規(guī)劃，避免未來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)！
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