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重溫私募股權基金10項操作指引|PE實務
編輯|劉乃進
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1、2013年6月1日之前，中國只有私募股權基金，沒有私募證券基金。
那個時候，私募股權基金按《公司法》《合伙企業(yè)法》《合同法》等組織運行，企業(yè)性質(zhì)大于基金性質(zhì)。
那個時候，官方文件極少使用“基金”一詞，而是使用“股權投資企業(yè)”或“創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)”；業(yè)內(nèi)叫“基金”，但其“基金”性質(zhì)可能真的比不上“企業(yè)”性質(zhì)濃。
那個時候，私募股權有統(tǒng)一的監(jiān)管體系。
2、2013年6月1日之后，尤其是2014年8月21日，《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》實施之后，中國出現(xiàn)了私募股權基金與私募證券基金并存的局面。
從那時起，私募股權基金開始了在企業(yè)與基金性質(zhì)之間徘徊的尷尬局面，公募基金的制度體系逐漸開始在股權基金層面套用，但股權基金在短期內(nèi)又擺脫不掉企業(yè)性質(zhì)的影響。
3、2015年年末，基金業(yè)協(xié)會頒布了一系列辦法、規(guī)范、指引的征求意見稿，擬加強對私募基金的自律監(jiān)管。
這些規(guī)則使私募基金的操作更加規(guī)范，但由于絕大多數(shù)制度源自于公募制度，立論于私募的證券/基金性質(zhì)，使得這些制度可以在私募證券領域暢通無阻的適用，但在股權基金領域顯得尷尬甚至水土不服。
4、本文重溫發(fā)改委時期的各類操作指引。
下文所附指引為天津發(fā)改委聯(lián)合天津市的一些私募專家歷時幾年摸索起草完成。現(xiàn)在是否可以借鑒呢？
無論怎樣，先重溫一下吧
文件一：
股權投資管理企業(yè)公司章程指引
以有限責任公司或股份有限公司形式設立的股權投資管理企業(yè)（以下簡稱“管理公司”），應當按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、相關法律、法規(guī)及本指引的規(guī)定制定公司章程。對于本指引有明確要求的，公司章程中應當載明本指引規(guī)定的相關內(nèi)容；本指引未作規(guī)定的，相關當事人可以根據(jù)實際情況作出合理補充。投資者簽署的公司章程應當滿足相關法律、法規(guī)對公司章程的法定基本要求。
公司章程應當明確規(guī)定以下內(nèi)容：
一、管理公司的基本情況。包括但不限于管理公司名稱、住所、注冊資本、存續(xù)期限、經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍、股東姓名/名稱。
三、股東的基本權利、義務。
四、股東轉讓股權的條件及程序。
五、股東（大）會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事（會）、經(jīng)理的職權范圍。
六、管理公司的法定代表人。
七、管理公司各專門委員會（如投資決策委員會）的職權。
八、管理公司的業(yè)績激勵機制、風險約束機制及投資決策程序。
九、管理公司的合并、分立與增資、減資。
十、管理公司的財務會計制度。
十一、管理公司的解散和清算。
十二、當公司章程的內(nèi)容與股東協(xié)議等股東之間的其他文件內(nèi)容不一致的，以公司章程為準。
文件二：
股權投資企業(yè)備案文件指引/標準文本8.2
股權投資管理企業(yè)合伙協(xié)議指引
以合伙形式設立的股權投資管理企業(yè)（以下簡稱“管理合伙企業(yè)”），應當按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及相關法律、法規(guī)及本指引的規(guī)定訂立合伙協(xié)議。對于本指引有明確要求的，合伙協(xié)議中應當載明本指引規(guī)定的相關內(nèi)容；本指引未作規(guī)定的，協(xié)議當事人可根據(jù)實際情況作出合理補充。協(xié)議當事人訂立的合伙協(xié)議應當滿足相關法律、法規(guī)對合伙協(xié)議的法定基本要求。
合伙協(xié)議應當明確規(guī)定以下內(nèi)容：
一、管理合伙企業(yè)的基本情況，包括但不限于管理合伙企業(yè)名稱、主要經(jīng)營場所、存續(xù)期限、合伙目的和經(jīng)營范圍、合伙人的姓名/名稱和住所。
二、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限。
三、合伙人的基本權利和義務[①]。
四、合伙人入伙和退伙的條件、程序以及相關責任。
六、執(zhí)行事務合伙人[②]及其委派的代表的權限、執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序。
七、管理合伙企業(yè)的財產(chǎn)管理與運用。
八、執(zhí)行事務合伙人報酬標準及計提方式與對執(zhí)行事務合伙人的業(yè)績激勵機制、風險約束機制。
九、管理合伙企業(yè)收益與分配。
十、管理合伙企業(yè)的業(yè)務報告、年度財務報告及重大事件報告的編制與提交。
十一、管理合伙企業(yè)的解散、清算及執(zhí)行事務合伙人在管理合伙企業(yè)財產(chǎn)清算程序中的職責。
十二、違約責任。
十三、合伙協(xié)議的生效、變更和終止。
十四、爭議解決方式。
[①] 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定，以及《通知》第一條關于股權投資企業(yè)應當遵照公司法、合伙企業(yè)法有關規(guī)定設立的要求，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位不得成為股權投資企業(yè)的普通合伙人。
本指引所稱“國有企業(yè)”，系指國有股權合計達到或超過50%的企業(yè)。
[②]《合伙企業(yè)法》第六十七條規(guī)定“有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務”。第六十八條規(guī)定“有限合伙人不執(zhí)行合伙事務”，且僅將“參與決定普通合伙人入伙、退伙”、“對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議”等列入“不視為執(zhí)行合伙事務”的行為。第七十六條規(guī)定“第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任”。為避免因違背《合伙企業(yè)法》有關規(guī)定而導致有限合伙人承擔法律責任，同時也為更好發(fā)揮普通合伙人的專業(yè)管理職能，建議《合伙協(xié)議》中不要作出有限合伙人以任何直接或間接方式，參與或變相參與管理企業(yè)管理與投資決策的約定。
文件三：
股權投資企業(yè)備案文件指引/標準文本9
股權投資企業(yè)備案法律意見書指引
股權投資企業(yè)根據(jù)《天津股權投資企業(yè)和股權投資管理機構管理辦法》（津發(fā)改財金[2011]675號）向市備案辦申請備案的，應當聘請律師事務所依照本指引出具法律意見書。
一、律師應根據(jù)法律、法規(guī)及相關規(guī)定，履行相應的工作程序，制作工作底稿，保存相關檔案，獨立、客觀、公正地出具法律意見書，并保證法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
二、法律意見書的結論應當明晰，對不符合法律、法規(guī)和備案管理部門有關規(guī)定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準確判斷的事項，律師應發(fā)表保留意見，并說明相應的理由。
三、提交備案的法律意見書應當經(jīng)兩名及以上經(jīng)辦律師簽名，并加蓋該律師事務所公章。律師簽署的法律意見書報送后，不得進行修改。如律師認為需補充或更正，應另行出具補充法律意見書。
四、律師應就以下內(nèi)容逐項發(fā)表法律意見，并就本次備案申請是否符合股權投資企業(yè)備案管理部門的相關要求發(fā)表整體結論性意見：
（一）股權投資企業(yè)是否依法完成注冊登記并有效存續(xù)，注冊登記文件所標明的經(jīng)營范圍是否符合國家有關法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定；
（二）股權投資企業(yè)資本招募說明書是否符合國家有關法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定；
（三）股權投資企業(yè)的公司章程/合伙協(xié)議是否符合國家有關法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定[①]；
（四）投資者認繳出資額、首期出資額、出資期限安排是否符合國家有關法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定；認繳承諾書是否體現(xiàn)股權投資企業(yè)所有投資者已完全知悉招募說明書揭示的風險因素等內(nèi)容；
（五）驗資機構關于所有投資者實際出資的驗資報告或銀行出具的資金證明是否真實有效；
（六）發(fā)起人關于股權投資企業(yè)資本募集是否合法合規(guī)的情況說明書是否符合國家有關法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定；
（七）股權投資企業(yè)委托管理協(xié)議（如有）、托管協(xié)議（如有）是否符合國家有關法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定；
（八）作為受托管理機構的股權投資管理企業(yè)提交的文件與材料是否符合國家有關法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定[②]；
（九）律師認為需要說明的其他事項。
[①]股權投資企業(yè)以合伙形式設立的，根據(jù)《通知》第一條關于股權投資企業(yè)應當遵照公司法、合伙企業(yè)法有關規(guī)定設立的要求，以及《合伙企業(yè)法》有關規(guī)定，法律意見書應當就股權投資企業(yè)普通合伙人的合法性、有限合伙人是否以任何直接或間接方式，參與或變相參與執(zhí)行合伙事務等發(fā)表意見。
[②]參考腳注①
文件四：
股權投資企業(yè)公司章程指引
以有限責任公司或股份有限公司形式設立股權投資企業(yè)，應當按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及相關法律、法規(guī)及本指引的規(guī)定，制定公司章程[①]。對于本指引有明確要求的，公司章程中應當載明本指引規(guī)定的相關內(nèi)容。本指引未作規(guī)定的，相關當事人可以根據(jù)實際情況作出合理補充。投資者簽署的公司章程應當滿足相關法律、法規(guī)對公司章程的法定基本要求。
公司章程應當明確規(guī)定以下內(nèi)容：
一、股權投資企業(yè)的基本情況。包括但不限于股權投資企業(yè)名稱、住所、存續(xù)期限、經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍、股東姓名/名稱。
三、股東的基本權利、義務及股東行使知情權的具體方式。
股東轉讓股權的條件及程序。
四、股東（大）會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事（會）、經(jīng)理的職權范圍。
五、股權投資企業(yè)的投資。包括投資領域、投資方式、投資限制、投資決策程序、關聯(lián)方認定標準及對關聯(lián)方投資的回避制度、投資后對被投資企業(yè)的持續(xù)監(jiān)控、投資風險防范、投資退出等內(nèi)容。
六、股權投資企業(yè)的資產(chǎn)管理。實行自我管理的，應明確管理構架和投資決策程序；實行委托管理的，還應明確受托管理機構應當具備的條件、選任程序、更換的條件及程序；委托托管機構托管其資產(chǎn)的，還應當明確托管機構應當具備的條件、選任程序、更換的條件及程序。
七、股權投資企業(yè)的收益與分配。
八、股權投資企業(yè)的合并、分立、增資、減資。
九、股權投資企業(yè)的財務會計制度。
十、股權投資企業(yè)的解散和清算。
[①]公司章程的內(nèi)容與股東協(xié)議等股東之間的其他文件內(nèi)容不一致的，以公司章程為準。
文件五：
股權投資企業(yè)備案文件指引/標準文本3.2
股權投資企業(yè)合伙協(xié)議指引
以有限合伙形式設立的股權投資企業(yè)，應當按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）、相關法律、法規(guī)及本指引的規(guī)定，訂立合伙協(xié)議。對于本指引有明確要求的，合伙協(xié)議中應當載明本指引規(guī)定的相關內(nèi)容。本指引未作規(guī)定的，協(xié)議當事人可以根據(jù)實際情況作出合理補充。協(xié)議當事人訂立的合伙協(xié)議應當滿足相關法律、法規(guī)對合伙協(xié)議的法定基本要求。
合伙協(xié)議應當明確規(guī)定以下內(nèi)容：
一、合伙企業(yè)的基本情況。包括但不限于合伙企業(yè)名稱、主要經(jīng)營場所、存續(xù)期限、合伙目的和經(jīng)營范圍、合伙人的姓名/名稱及住所。
二、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限。
三、有限合伙人與普通合伙人[①]的基本權利和義務。合伙協(xié)議中應約定由普通合伙人擔任執(zhí)行事務合伙人，執(zhí)行事務合伙人有權對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進行投資、管理、運用、處置和回收，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的監(jiān)督。
四、合伙企業(yè)的投資。包括投資領域、投資方式、投資限制、投資決策程序[②]、關聯(lián)方認定標準及對關聯(lián)方投資的回避制度，以及投資后對被投資企業(yè)的持續(xù)監(jiān)控、投資風險防范、投資退出等內(nèi)容。
六、合伙人轉讓財產(chǎn)份額的要求及程序。
七、執(zhí)行事務合伙人及其委派的代表的權限、執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序。
八、執(zhí)行事務合伙人管理費的標準及計提方式。
九、合伙企業(yè)對執(zhí)行事務合伙人的業(yè)績激勵機制（包括績效分成）、風險約束機制。
十、執(zhí)行事務合伙人在投資管理信息報告方面的職責及報告程序。
十一、合伙企業(yè)委托托管機構托管其財產(chǎn)的，還應當明確托管機構應當具備的條件、選任程序、更換的條件及程序等。
十二、合伙企業(yè)的財務會計制度。
十三、合伙企業(yè)收益與分配。
十四、合伙企業(yè)的業(yè)務報告、年度財務報告及重大事件報告的編制與提交。
十五、合伙企業(yè)的解散、清算及執(zhí)行事務合伙人在合伙企業(yè)財產(chǎn)清算程序中的職責。
十六、違約責任。
十七、合伙協(xié)議的生效、變更和終止。
十八、爭議解決方式。
[①]根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定，以及《通知》第一條關于股權投資企業(yè)應當遵照公司法、合伙企業(yè)法有關規(guī)定設立的要求，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位不得成為股權投資企業(yè)的普通合伙人。
本指引所稱“國有企業(yè)”，系指國有股權合計達到或超過50%的企業(yè)。
[②]《合伙企業(yè)法》第六十七條規(guī)定“有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務”。第六十八條規(guī)定“有限合伙人不執(zhí)行合伙事務”，且僅將“參與決定普通合伙人入伙、退伙”、“對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議”等列入“不視為執(zhí)行合伙事務”的行為。第七十六條規(guī)定“第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任”。為避免因違背《合伙企業(yè)法》有關規(guī)定而導致有限合伙人承擔法律責任，同時也為更好發(fā)揮普通合伙人的專業(yè)管理職能，建議《合伙協(xié)議》中不要作出有限合伙人以任何直接或間接方式，參與或變相參與投資企業(yè)管理與投資決策的約定。
文件六：
股權投資企業(yè)備案文件指引/標準文本7
股權投資企業(yè)托管協(xié)議指引
股權投資企業(yè)委托托管機構托管其資產(chǎn)的，應當按照本指引的規(guī)定，訂立托管協(xié)議。對于本指引有明確要求的，托管協(xié)議中應當載明本指引規(guī)定的相關內(nèi)容；本指引未作規(guī)定的，協(xié)議當事人可根據(jù)實際情況作出合理補充。
托管協(xié)議應當明確約定以下內(nèi)容：
一、協(xié)議當事人的名稱、住所或主要經(jīng)營場所、法定代表人或執(zhí)行事務合伙人等基本信息。
二、協(xié)議各方當事人的基本權利和義務。
三、股權投資企業(yè)資產(chǎn)的保管。包括但不限于股權投資企業(yè)資產(chǎn)保管范圍、保管期限、股權投資企業(yè)資產(chǎn)賬戶的開立和賬戶管理有關事項等；并明確約定股權投資企業(yè)資產(chǎn)須獨立于托管機構的固有財產(chǎn)，托管機構須對所托管的不同股權投資企業(yè)的資產(chǎn)分別設置賬戶。
四、股權投資企業(yè)資產(chǎn)賬戶的資金收付指令的發(fā)送、確認及執(zhí)行相關事項。
五、股權投資企業(yè)資產(chǎn)托管信息報告職責及報告程序。
六、股權投資企業(yè)資產(chǎn)受托管理機構的管理費及績效分成、托管機構的托管費及股權投資企業(yè)承擔的其他費用的計算方法及支付方式等。
七、托管機構的更換條件及程序。
八、托管機構在股權投資企業(yè)清算中的職責。
九、違約責任。
十、托管協(xié)議的生效、變更和終止。
十一、爭議解決方式。
文件七：
股權投資企業(yè)備案文件指引/標準文本6
股權投資企業(yè)委托管理協(xié)議指引
股權投資企業(yè)委托其他股權投資企業(yè)或股權投資管理企業(yè)作為受托管理機構負責其投資管理業(yè)務的，應當按照本指引的規(guī)定與受托管理機構訂立委托管理協(xié)議。對于本指引有明確要求的，委托管理協(xié)議中應當載明本指引規(guī)定的相關內(nèi)容；本指引未作規(guī)定的，協(xié)議當事人可根據(jù)實際情況作出合理補充。
委托管理協(xié)議應當明確約定以下內(nèi)容：
一、協(xié)議當事人的名稱、住所或主要經(jīng)營場所等基本信息。
二、協(xié)議當事人的基本權利和義務。
三、股權投資企業(yè)的資產(chǎn)管理。包括但不限于投資領域、投資方式、投資限制、投資決策程序、關聯(lián)方認定標準及對關聯(lián)方投資的回避制度、投資后對被股權投資企業(yè)的持續(xù)監(jiān)控、投資風險防范、投資退出等。
四、股權投資企業(yè)投資決策、風險控制相關制度，以及投資決策機構、風險控制機構的組成及成員應具備的條件。
五、股權投資企業(yè)資產(chǎn)會計核算工作的主體、內(nèi)容、方法等。
六、受托管理機構管理費的費率、計算方式及支付方式等內(nèi)容。
七、受托管理機構績效分成的原則、比例、方案及實施程序。
八、股權投資企業(yè)應承擔的除管理機構管理費和績效分成之外的其他費用種類、計算方法及支付方式等。
九、股權投資企業(yè)收益分配的原則、分配安排及實施程序等。
十、投資管理信息報告職責及報告程序。
十一、受托管理機構的更換條件及程序。
十二、受托管理機構在股權投資企業(yè)清算中的職責。
十三、違約責任。
十四、委托管理協(xié)議的生效、變更和終止。
十五、爭議解決方式。
文件八：
股權投資企業(yè)備案文件指引/標準文本5
股權投資企業(yè)資本募集合法合規(guī)情況說明書
標 準 文 本
本機構系XX股權投資企業(yè)的發(fā)起人，本機構現(xiàn)就該股權投資企業(yè)資本的募集事宜確認如下：
一、募集資金僅面向特定對象，未通過媒體（包括本機構網(wǎng)站）發(fā)布公告、在社區(qū)張貼布告、向社會散發(fā)傳單、發(fā)送手機短信或通過舉辦研討會、講座及其他變相公開方式（包括在商業(yè)銀行、證券公司、信托投資公司等機構的柜臺投放招募說明書），直接或間接向不特定對象進行推介。
二、已經(jīng)投資于股權投資企業(yè)的資金來源合法。
三、不存在多個投資者委托某一個投資者出資的情形。
四、未以任何方式向投資者承諾確保收回投資本金或獲得固定收益，并已充分告知股權投資企業(yè)投資者其所應承擔的投資風險及可能受到的投資損失。
五、所有投資者均具有《天津股權投資企業(yè)和股權投資管理機構管理辦法》規(guī)定的風險識別和承受能力；自然人投資者均已提供相關資產(chǎn)證明。
【自然人發(fā)起人簽字/機構發(fā)起人蓋章】
年 月 日
文件九：
股權投資企業(yè)備案文件指引/標準文本4
股權投資企業(yè)資本認繳承諾書標準文本
致：XX股權投資企業(yè)發(fā)起人 ：
本公司/本人在簽署本認繳承諾書之前，已經(jīng)認真閱讀并充分理解了XX股權投資企業(yè)資本招募說明書、股權投資企業(yè)公司章程/合伙協(xié)議及其他法律文件的全部內(nèi)容，已經(jīng)充分了解投資于本股權投資企業(yè)可能產(chǎn)生的風險和可能造成的損失，并確信自身已做好足夠的風險評估與財務安排，可承受因投資于該股權投資企業(yè)可能遭受的損失。
本公司/本人簽署本認繳承諾書，表明本公司/本人已經(jīng)理解并愿意自行承擔投資于本股權投資企業(yè)的風險和損失。
本公司/本人承諾，以【 】元人民幣為限認購本股權投資企業(yè)的權益，并依照股權投資企業(yè)公司章程/合伙協(xié)議的約定履行出資義務。本公司/本人對于股權投資企業(yè)權益的認繳，以獲得股權投資企業(yè)發(fā)起人的書面同意為生效前提；如該認繳承諾在【 】天內(nèi)未獲股權投資企業(yè)發(fā)起人書面同意，則自動失效。在此期間，本公司/本人的認繳承諾不可撤銷。
本公司/本人同時作出如下聲明及保證
1、本公司/本人認繳本股權投資企業(yè)的權益之資金為本公司/本人自有資金且來源合法。
2、本公司/本人具備中國法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及主管部門要求的認繳股權投資企業(yè)權益的資格和能力，并就本次認繳已獲得必要的授權和批準，本次認繳不會與本公司/本人已經(jīng)承擔的任何法定或約定的義務構成抵觸或沖突。
3、本公司/本人作為投資者，已充分了解及被告知股權投資企業(yè)的含義及相關法律文件，本公司/本人具備相關財務、商業(yè)經(jīng)驗及能力以判斷該投資之收益與風險，并且能夠承受作為投資者的風險，能夠理解購買該股權投資企業(yè)權益的其他風險。
4、本公司/本人就本次認繳所提供的各種資料均為真實、準確、完整的，不存在隱瞞、誤導、遺漏等情形。
5、本公司/本人承諾將遵守股權投資企業(yè)公司章程/合伙協(xié)議關于投資人的權利義務的規(guī)定。
【認繳人名稱或姓名】[①]
年 月 日
[①]境內(nèi)法人、非法人機構作為認繳人的，應由法定代表人或其授權代表簽字和加蓋公章，并標明其法定代表人（負責人）姓名、住所及注冊登記號；自然人作為認繳人的，應列明國籍、身份證號碼、工作單位及任職職務。
文件十：
股權投資企業(yè)備案文件指引/標準文本2
股權投資企業(yè)資本招募說明書指引
股權投資企業(yè)向市備案辦申請備案，應當依照本指引，編制股權投資企業(yè)的資本招募說明書。對于本指引有明確規(guī)定的，招募說明書中應當載明本指引規(guī)定的相關內(nèi)容；本指引未作規(guī)定的，可以根據(jù)實際情況作出合理補充。但對投資者出資決策有重大影響或有助于其作出決策的信息，無論本指引是否有明確規(guī)定，招募說明書中均應當載明。
資本招募說明書應當具備以下內(nèi)容：
一、招募說明書封面、扉頁
招募說明書封面應標有“XX資本招募說明書”字樣，并載明股權投資企業(yè)的名稱、發(fā)起人機構的名稱及其法律責任人（公司型機構為其法定代表人，合伙型機構為其普通合伙人或相關法律責任人）姓名、辦公地址、聯(lián)系電話、傳真、郵政編碼、招募說明書的編制日期。招募說明書應在扉頁說明：股權投資企業(yè)備案管理部門對本股權投資企業(yè)和/或受托管理機構的備案，不表明其對本股權投資企業(yè)的價值和收益做出實質(zhì)性判斷或保證，也不表明投資于本股權投資企業(yè)不存在風險。
二、招募說明書正文
（一）擬募集設立的股權投資企業(yè)的基本情況
包括但不限于：股權投資企業(yè)的名稱、組織形式、存續(xù)期限、資本規(guī)模及募集方式。
（二）對投資者的出資認繳要求
包括但不限于：
1、投資者人數(shù)要求。根據(jù)國家有關法律，以股份有限公司形式設立的，投資者人數(shù)不得超過200人；以有限責任公司、有限合伙形式設立的，投資者人數(shù)不得超過50人。
2、投資者資格要求。根據(jù)《管理辦法》“向具有風險識別和承受能力的特定對象募集”要求，單個機構投資者對股權投資企業(yè)的最低出資金額不低于1000萬元，單個自然人投資者對股權投資企業(yè)的最低出資金額不低于200萬元,
3、合法出資要求。根據(jù)《管理辦法》規(guī)定，“所有投資者只能以合法的自有貨幣資金認繳出資”規(guī)定，所有投資者均不得采取委托某個投資者代持的方式投資于股權投資企業(yè)。
（三）股權投資企業(yè)的組織構架與管理
1、股權投資企業(yè)的組織構架。包括但不限于：權力機構、決策機構、顧問機構和管理團隊構成，以及相關約束機制的框架。
2、股權投資企業(yè)擬任高級管理人員[①]的基本信息。
實行委托管理的，還應當載明：
1、受托管理機構的基本信息。包括但不限于：名稱、住所、設立日期、工商登記號、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、法定代表人或執(zhí)行事務合伙人、辦公地址、郵政編碼、聯(lián)系電話、聯(lián)系人、認繳及實繳出資等情況。
2、受托管理機構高級管理人員的基本信息。
委托托管機構托管資產(chǎn)的，還應當載明：
1、托管機構的基本信息。包括但不限于名稱、住所、設立日期、工商登記號、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、法定代表人、辦公地址、郵政編碼、聯(lián)系電話、聯(lián)系人、注冊資本等情況。
2、股權投資企業(yè)的資產(chǎn)托管安排。包括但不限于托管機構的基本職責和托管操作原則（股權投資企業(yè)的資產(chǎn)不另行委托托管機構托管的，應當載明開戶行的相關信息）。
（四）股權投資企業(yè)的投資
包括但不限于：投資領域、投資方式、投資限制、投資決策程序、投資后對被股權投資企業(yè)的持續(xù)監(jiān)控、投資風險防范、投資退出等。
（五）股權投資企業(yè)的資產(chǎn)
包括但不限于：資產(chǎn)范圍、處置方式與程序。實行委托管理的，應當明確說明股權投資企業(yè)的資產(chǎn)獨立于受托管理機構的固有資產(chǎn)；委托托管機構托管資產(chǎn)的，還應當明確說明股權投資企業(yè)的資產(chǎn)獨立于托管機構的固有資產(chǎn)。
（六）股權投資企業(yè)的收益、費用、業(yè)績報酬支出與分配
1、收益來源及核算原則與方式。
2、管理費用支出。實行自我管理的，應當事先約定每年管理費用占所管理資產(chǎn)或實際對外投資額度的比例、季度控制目標和計算方式；實行委托管理的，應當載明受托管理機構管理費費率、計算方式和支付方式；委托托管機構托管資產(chǎn)的，還應當載明托管機構的托管費費率、計算方式及支付方式等內(nèi)容。
3、業(yè)績報酬支出。無論實行自我管理，還是委托管理，均應當載明業(yè)績報酬支出的原則、分成比例、實施方案和程序等內(nèi)容。
4、設立費用及需要股權投資企業(yè)承擔的其他費用。
5、虧損彌補方式。
6、向投資者分配的方式與程序。
（七）股權投資企業(yè)的稅賦
根據(jù)《國務院關于加強依法治稅嚴格稅收管理權限的通知》（國發(fā)[1998]4號）、《國務院關于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的通知》(國發(fā)[2000]2號)、《關于堅決制止越權減免稅加強依法治稅工作的通知》（財稅[2009]1號）及其他相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定，有關股權投資企業(yè)的稅賦只宜表述為：本股權投資企業(yè)依照國家有關稅收規(guī)定納稅。
（八）股權投資企業(yè)的終止與清算
1、股權投資企業(yè)應當終止的情形。
2、股權投資企業(yè)的清算程序。
（九）風險揭示
應全面、準確、如實地揭示本股權投資企業(yè)在設立和投資運作各環(huán)節(jié)的風險因素，包括可能存在的法律與政策風險。
（十）信息披露
1、向股權投資企業(yè)投資者及其董事會等相關權力機構履行定期、不定期報告義務或信息披露義務。
2、向備案管理部門履行的相應信息披露義務。
3、向社會公眾披露的信息。為加強股權投資企業(yè)及其受托管理機構的透明度建設，在不泄露商業(yè)機密的前提下，鼓勵按照自愿原則，通過網(wǎng)站以及相關媒體等方式向社會適度披露信息，接受社會監(jiān)督。但是，前述信息披露不得涉及任何與股權投資企業(yè)資本募集相關的內(nèi)容。
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