【要點提示】
在現(xiàn)實經(jīng)濟(jì)生活中，個人與法人之間的合伙現(xiàn)象大量存在，而這些合伙既不能歸入個人合伙又不能歸入法人合伙，處于法律身份不明確的狀態(tài)（理論上稱之為混合合伙），是主張有效還是否認(rèn)其效力，為此，探求混合合伙的法律效力便成為理論與實踐中亟待解決的問題。
【案情】
原告永昌縣城關(guān)糧油有限責(zé)任公司屬國有性質(zhì)的企業(yè)，為給企業(yè)增收、改善職工福利與被告徐克林、楊廷祥簽訂了合伙協(xié)議一份，共同從事販煤的生意。協(xié)議同時對雙方的投資、分紅及利益虧損作了詳細(xì)的約定。后因經(jīng)營管理不善，造成合伙發(fā)生虧損。原告永昌縣城關(guān)糧油有限責(zé)任公司遂起訴至永昌縣人民法院要求二被告按照協(xié)議分擔(dān)虧損。
【評析】
案在審理過程中就原告與二被告之間達(dá)成的合伙協(xié)議的效力問題產(chǎn)生分歧，并形成了以下兩種意見：
第一種意見：原、被告雙方簽訂的合伙協(xié)議無效。理由如下：
本案雙方當(dāng)事人之間的合伙關(guān)系雖不適用《中華人民共和國合伙企業(yè)法》與《公司法》，但根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第三條“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人”及《中華人民共和國公司法》第十五條“公司可以向其他企業(yè)投資,但是除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人”規(guī)定的立法本意，作為具有國有企業(yè)性質(zhì)的原告，不能與作為公民個人的二被告之間進(jìn)行合伙。此外，《中華人民共和國民法通則》有關(guān)于個人合伙主體為公民的規(guī)定，綜上，原、被告雙方之間達(dá)成的合伙協(xié)議不符合我國法律規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定為無效。
第二種意見：原、被告雙方簽訂的合伙協(xié)議有效。理由如下：
根據(jù)《民法通則》第52條規(guī)定的法人之間的合伙型聯(lián)營可以推定，我國法律是允許法人合伙的。理論上把法人與公民個人之間的合伙一般稱為混合合伙。同時根據(jù)合同自由原則及鼓勵交易原則，只要平等主體的自然人、法人、其他經(jīng)濟(jì)組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議，不違反法律強制性禁止性規(guī)定，應(yīng)限制其無效情形。結(jié)合本案，無論從原告的訴訟請求或者案件當(dāng)事人依合伙協(xié)議積極履約的情形看，不應(yīng)主動認(rèn)定為無效，而應(yīng)依合同的有效性明確雙方的權(quán)利與義務(wù)。
【討論】承認(rèn)或禁止：混合合伙的命運選擇
法人合伙一直是有爭議的問題，尤其是法人與公民個人間的混合合伙問題。由于受主客觀條件的限制，我國的《民法通則》把法人合伙與個人合伙截然分開，給個人與法人之間的合伙立法留下了盲區(qū)，導(dǎo)致合伙立法的不周延。有鑒于此，對法人合伙加以探討已十分必要。我國學(xué)者對這一問題總體上有禁止主義和許可主義兩種主張。《民法通則》第52條規(guī)定了法人之間的合伙型聯(lián)營，據(jù)此，應(yīng)當(dāng)說法律是允許法人合伙的。但隨著新《公司法》和新《合伙企業(yè)法》的實施，又使這種本已漸趨一致的意見引起了廣泛的爭議。反對法人合伙的一方認(rèn)為：首先，允許法人與公民合伙，不利于保護(hù)股東和債權(quán)人的利益，甚至有可能導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。若贊成則會有二個問題出現(xiàn)：一是法人合伙將會導(dǎo)致《公司法》對公司轉(zhuǎn)投資不得超過總資本50%的限制被突破；二是有限責(zé)任的企業(yè)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限清償責(zé)任，缺乏負(fù)無限責(zé)任的能力。
筆者是贊成法人與公民之間的混合合伙的。
第一，法人具有獨立的民事主體資格，故有權(quán)決定自己的生產(chǎn)經(jīng)營活動，包括根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要處分、使用自己的財產(chǎn)。在現(xiàn)實的經(jīng)濟(jì)生活中，個人與法人之間的合伙大量存在，從合同自由原則和鼓勵交易原則出發(fā)，允許混合合伙比禁止混合合伙更為科學(xué)，意義更大。
第二，公司與個人合伙，以其全部財產(chǎn)對合伙債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，這與公司應(yīng)承擔(dān)的有限責(zé)任并不矛盾。我們首先必須弄清楚有限責(zé)任和無限責(zé)任的確切含義。長期以來，普遍有一種觀念：合伙的責(zé)任是無限的，公司的責(zé)任是有限的。其實，這種觀念并不準(zhǔn)確。法人責(zé)任制度中的有限責(zé)任和無限責(zé)任，是特指企業(yè)成員對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)財產(chǎn)責(zé)任范圍的有限與無限。企業(yè)成員承擔(dān)債務(wù)的根據(jù)在于其作為企業(yè)成員的法律地位，而限定企業(yè)成員責(zé)任范圍的理由在于債務(wù)并非企業(yè)成員個人的債務(wù)，而是企業(yè)的債務(wù)。企業(yè)成員的財產(chǎn)無非分為出資于企業(yè)的財產(chǎn)和企業(yè)成員個人的財產(chǎn)，責(zé)任有限與無限的分界線正在于企業(yè)成員的出資，以出資額為限即為有限責(zé)任，超越出資額的即為無限責(zé)任。公司與個人合伙，它就不僅以其對合伙的出資為限承擔(dān)責(zé)任，而是以其所擁有的全部公司財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，這對公司債務(wù)清償責(zé)任并沒有影響，因為公司法人作為合伙人用來承擔(dān)合伙債務(wù)的財產(chǎn)和公司的全部財產(chǎn)在總量上是完全相等的。換言之，公司法人與個人合伙所負(fù)的財產(chǎn)責(zé)任同公司法人不與公民個人合伙而直接從事經(jīng)營活動所承擔(dān)的財產(chǎn)責(zé)任在數(shù)量上是完全一致的，根本不會危及股東的利益，公司法人更不會因公司與個人合伙而承擔(dān)無限責(zé)任，主要是法人與法人成員雙方對外并沒有權(quán)利義務(wù)的牽涉，他們是彼此獨立的兩個主體。所以我們可以得出這樣的結(jié)論：公司與個人之間混合合伙后，公司股東承擔(dān)的有限責(zé)任不會變?yōu)闊o限責(zé)任。另《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第三條之禁止性規(guī)定，適用于包含企業(yè)法人的兩個組織形成的合伙企業(yè)形式，并不適用社會經(jīng)濟(jì)生活中普遍存在的民事合伙形式。
第三，許多持反對混合合伙意見的學(xué)者認(rèn)為混合合伙會導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失，但這種理由并不能成為禁止混合合伙的根據(jù)。法人與公民個人合伙后，其全部出資財產(chǎn)形成了共同共有關(guān)系，這種共同共有關(guān)系決定了合伙人在合伙企業(yè)進(jìn)行財產(chǎn)清算以前無權(quán)要求分割合伙財產(chǎn)，非經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人也不能轉(zhuǎn)讓、處分合伙財產(chǎn)。合伙財產(chǎn)在合伙關(guān)系存續(xù)期間的這種穩(wěn)定性，恰好更能有效地防止國有資產(chǎn)的流失。而且，為了有效地防止國有資產(chǎn)的流失，我國已于2008年10月28日通過了《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》，該法將在今年5月1日實施。
第四，從國外的立法看，混合合伙已被許多國家法律所接受。在德國，普通商事合伙的合伙人并不僅僅局限于自然人之間和法人之間。在美國和法國，都通過明確立法允許自然人與法人可以合伙。如美國《統(tǒng)一合伙法》第6條規(guī)定，合伙是兩人或兩人以上作為共有人，以營利為目的而從事經(jīng)營的組合。該法第2條對“人”的解釋是：“人，包括個人、合伙、公司及其他組合”。在美國各州實務(wù)上，在設(shè)立有限合伙時，為了減輕普通合伙人的責(zé)任，有限合伙往往用來支付合伙人的債務(wù)之后即使合伙債權(quán)人沒有能夠得到全部清償責(zé)任，一般合伙人仍然不需要負(fù)責(zé)任。實際上，就全世界范圍而言，只有我國臺灣地區(qū)和日本公司禁止法人與各個組織及公民個人之間的合伙。
最后，由于合伙具有投資方式靈活、經(jīng)營管理方便的特點，它有利于企業(yè)在激烈的競爭中迅速根據(jù)市場變化做出選擇，快速占領(lǐng)市場，獲取更大的經(jīng)濟(jì)利益。就像本案例中的原告一樣，其合伙初衷只是為了取得利益，不能僅因為管理不善造成最后的虧損，就否認(rèn)其存在的形式及意義，這是不可取的。其次，允許混合合伙的存在還有利于迅速調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)資產(chǎn)重組，揚長避短，發(fā)揮不同組織的各自優(yōu)勢，優(yōu)化組合使企業(yè)向?qū)I(yè)化、集約化經(jīng)營發(fā)展，充分實現(xiàn)社會資源的最優(yōu)配置。總之，混合合伙在我國有其存在的合理性和自身價值，我們應(yīng)從法律上鼓勵、扶持混合合伙，而不應(yīng)采取禁止的方式。
附：
1987年1月1日起施行民法通則第五節(jié)個人合伙
第三十條 個人合伙是指兩個以上公民按照協(xié)議，各自提供資金、實物、技術(shù)等，合伙經(jīng)營、共同勞動。
第三十一條 合伙人應(yīng)當(dāng)對出資數(shù)額、盈余分配、債務(wù)承擔(dān)、入伙、退伙、合伙終止等事項，訂立書面協(xié)議。
第三十二條 合伙人投入的財產(chǎn)，由合伙人統(tǒng)一管理和使用。
合伙經(jīng)營積累的財產(chǎn)，歸合伙人共有。
第三十三條 個人合伙可以起字號，依法經(jīng)核準(zhǔn)登記，在核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營。
第三十四條 個人合伙的經(jīng)營活動，由合伙人共同決定，合伙人有執(zhí)行和監(jiān)督的權(quán)利。
合伙人可以推舉負(fù)責(zé)人。合伙負(fù)責(zé)人和其他人員的經(jīng)營活動，由全體合伙人承擔(dān)民事責(zé)任。
第三十五條 合伙的債務(wù)，由合伙人按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自的財產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。
最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行《中華人民共和國民法通則》若干問題的意見（試行）(部分廢止)
2008-12-18，最高人民法院關(guān)于廢止2007年底以前發(fā)布的有關(guān)司法解釋（第七批）的決定，最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行《中華人民共和國民法通則》若干問題的意見（試行）第88條、第94條、第115條、第117條、第118條、第177條1988年1月26日最高人民法院審判委員會討論通過與物權(quán)法有關(guān)規(guī)定沖突
45、起字號的個人合伙，在民事訴訟中，應(yīng)當(dāng)以依法核準(zhǔn)登記的字號為訴訟當(dāng)事人，并由合伙負(fù)責(zé)人為訴訟代表人。合伙負(fù)責(zé)人的訴訟行為，對全體合伙人發(fā)生法律效力。
未起字號的個人合伙，合伙人在民事訴訟中為共同訴訟人。合伙人人數(shù)眾多的，可以推舉訴訟代表人參加訴訟，訴訟代表人的訴訟行為，對全體合伙人發(fā)生法律效力。推舉訴訟代表人，應(yīng)當(dāng)辦理書面委托手續(xù)。
46、公民按照協(xié)議提供資金或者實物，并約定參與合伙盈余分配，但不參與合伙經(jīng)營、勞動的，或者提供技術(shù)性勞務(wù)而不提供資金、實物，但約定參與盈余分配的，視為合伙人。
47、全體合伙人對合伙經(jīng)營的虧損額，對外應(yīng)當(dāng)負(fù)連帶責(zé)任；對內(nèi)則應(yīng)按照協(xié)議約定的債務(wù)承擔(dān)比例或者出資比例分擔(dān)；協(xié)議未規(guī)定債務(wù)承擔(dān)比例或者出資比例的，可以按照約定的或者實際的盈余分配比例承擔(dān)。但是對造成合伙經(jīng)營虧損有過錯的合伙人，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過錯程度相應(yīng)的多承擔(dān)責(zé)任。
48、只提供技術(shù)性勞務(wù)不提供資金、實物的合伙人，對于合伙經(jīng)營的虧損額，對外也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任；對內(nèi)則應(yīng)按照協(xié)議約定的債務(wù)承擔(dān)比例或者技術(shù)性勞務(wù)折抵的出資比例承擔(dān)；協(xié)議未規(guī)定債務(wù)承擔(dān)比例或者出資比例的，可以按照約定的或者合伙人實際的盈余分配比例承擔(dān)；沒有盈余分配比例的，按照其余合伙人平均投資比例承擔(dān)。
49、個人合伙、或者個體工商戶，雖經(jīng)工商行政管理部門錯誤地登記為集體所有制的企業(yè)，但實際為個人合伙或者個體工商戶的，應(yīng)當(dāng)按個人合伙或者個體工商戶對待。
50、當(dāng)事人之間沒有書面合伙協(xié)議，又未經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)登記，但具備合伙的其他條件，又有兩個以上無利害關(guān)系人證明有口頭合伙協(xié)議的，人民法院可以認(rèn)定為合伙關(guān)系。
51、在合伙經(jīng)營過程中增加合伙人，書面協(xié)議有約定的，按照協(xié)議處理；書面協(xié)議未約定的，須經(jīng)全體合伙人同意，未經(jīng)全體合伙人同意的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定入伙無效。
52、合伙人退伙，書面協(xié)議有約定的，按書面協(xié)議處理；書面協(xié)議未約定的，原則上應(yīng)予準(zhǔn)許。但因其退伙給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)考慮退伙的原因、理由以及雙方當(dāng)事人的過錯等情況，確定其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的賠償責(zé)任。
53、合伙經(jīng)營期間發(fā)生虧損，合伙人退出合伙時未按約定分擔(dān)或者未合理分擔(dān)合伙債務(wù)的，退伙人對原合伙的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任；退伙人已分擔(dān)合伙債務(wù)的，對其參加合伙期間的全部債務(wù)仍負(fù)連帶責(zé)任。
54、合伙人退伙時分割的合伙財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)包括合伙時投入的財產(chǎn)和合伙期間積累的財產(chǎn)，以及合伙期間的債權(quán)和債務(wù)。入伙的原物退伙時原則上應(yīng)予退還，一次清退有困難的，可以分批分期清退；退還原物確有困難的，可以折價處理。
55、合伙終止時，對合伙財產(chǎn)的處理，有書面協(xié)議的，按協(xié)議處理；沒有書面協(xié)議，又協(xié)商不成的，如果合伙人出資額相等，應(yīng)當(dāng)考慮多數(shù)人意見酌情處理；合伙人出資額不等的，可以按出資額占全部合伙額多的合伙人意見處理，但要保護(hù)其他合伙人的利益。
56、合伙人互相串通逃避合伙債務(wù)的，除應(yīng)令其承擔(dān)清償責(zé)任外，還可以按照民法通則第一百三十四條第三款的規(guī)定處理。
57、民法通則第三十五條第一款中關(guān)于“以各自的財產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任”，是指合伙人以個人財產(chǎn)出資的，以合伙人的個人財產(chǎn)承擔(dān)；合伙人以其家庭共有財產(chǎn)出資的，以其家庭共有財產(chǎn)承擔(dān)；合伙人以個人財產(chǎn)出資，合伙的盈余分配所得用于其家庭成員生活的，應(yīng)先以合伙人的個人財產(chǎn)承擔(dān)，不足部分以合伙人的家庭共有財產(chǎn)承擔(dān)。
合同法實施以后（即1999年10月1日后）
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（一）》
第四條：《合同法》實施以后，人民法院確認(rèn)合同無效，應(yīng)當(dāng)以全國人大及其常委會制定的法律和國務(wù)院制定的行政法規(guī)為依據(jù)，不得以地方性法規(guī)、行政規(guī)章為依據(jù)。《合同法》及其司法解釋生效后原有的與之不一致的規(guī)定將不再適用。
《合同法》實施以后，判斷合同的效力主要依據(jù)《合同法》及其相應(yīng)司法解釋的規(guī)定，只要沒有法律規(guī)定的無效情形或違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的合同有效。法律、行政法規(guī)并未明確禁止企業(yè)之間或個人與企業(yè)之間的借貸行為，中國人民銀行有關(guān)限制性規(guī)定屬部門規(guī)章不能作為確認(rèn)合同無效的依據(jù)。
因此，自然人與企業(yè)之間或企業(yè)之間名為聯(lián)營實為借貸的合同具有法律效力，但約定的利息超過同期銀行貸款利率的四倍，超過部分無效。對于名為聯(lián)營實為借貸的合同，如果不具有法律規(guī)定的無效情形的，應(yīng)認(rèn)定為合同有效，雙方按照合同約定的內(nèi)容執(zhí)行。
合作協(xié)議糾紛代理詞
尊敬的審判長、審判員：
貴院受理的張某某訴某某有限公司合作協(xié)議糾紛一案，河南中冶律師事務(wù)所接受某某有限公司委托，指派楊景雷律師為其一審階段的代理人；開庭前我們查閱了案卷，詢問了本案的當(dāng)事人，現(xiàn)發(fā)表代理意見如下：我們認(rèn)為，本案原告的起訴缺乏法律依據(jù)和證據(jù)支持，應(yīng)當(dāng)予以駁回。
第一本協(xié)議的性質(zhì)為項目合作合同，而不是一個合伙協(xié)議。
依據(jù)《民法通則》第三十條規(guī)定：個人合伙是指兩個以上公民按照協(xié)議，各自提供資金、實物、技術(shù)等，合伙經(jīng)營、共同勞動。依據(jù)上述規(guī)定以及合伙企業(yè)法的相關(guān)規(guī)定可以看出，原被告之間的合作協(xié)議不屬于個人合伙，本合作協(xié)議一方為有限責(zé)任公司，不符合個人合伙關(guān)于主體必須為自然人的規(guī)定。從協(xié)議的約定和合作項目的性質(zhì)可以看出，雙方實際上是一個項目合作合同，并非合伙，不適用合伙相關(guān)法律規(guī)定。
第二本協(xié)議不存在解除的法律情形。
依據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十四條 有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；(二)在履行期限屆滿之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；(三)當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；(四)當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的；(五)法律規(guī)定的其他情形。
而根據(jù)本案雙方的證據(jù)和本案的實際情況可以看出，在本案中，合同雙方既沒有不可抗力也沒有存在法律規(guī)定的其他情形，本案中被告如約完全的履行合同約定的出資、前期技術(shù)準(zhǔn)備、設(shè)備調(diào)試、客戶聯(lián)絡(luò)等工作，而且從本案被告提交的證據(jù)可以看出，本合作項目賬目也運行到今年原告起訴之時，并沒有任何不履行協(xié)議致使項目無法進(jìn)展的行為，也沒有任何證據(jù)證明被告不讓被告參與管理，所以不存在合同法規(guī)定的解除合同的情形，不能解除本協(xié)議。
第三法律規(guī)定解除合同應(yīng)當(dāng)以雙方協(xié)商或單方通知方式，不能直接由法院判決解除合同。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十三條 當(dāng)事人協(xié)商一致，可以解除合同。當(dāng)事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時，解除權(quán)人可以解除合同。第九十四條 有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同。
合同解除是我國合同法所規(guī)定的合同終止的方式之一，指在合同有效成立以后，當(dāng)解除的條件具備時，因當(dāng)事人一方或雙方的意思表示，使合同關(guān)系自始或僅向?qū)硐麥绲男袨椤Ｎ覈贤ㄒ?guī)定的合同解除方式有兩種，一種是協(xié)議解除，即雙方當(dāng)事人協(xié)議解除合同，此種方式為雙方法律行為，需要雙方當(dāng)事人意思表示一致才可實現(xiàn)合同解除的法律效果；一種是單方解除合同，即當(dāng)事人約定的或者法定的合同解除事由出現(xiàn)，享有合同解除權(quán)的當(dāng)事人通過行使合同解除權(quán)解除合同。單方解除合同不必經(jīng)過對方當(dāng)事人同意，只需要解除權(quán)人單方意思表示即可發(fā)生法律效力。法律規(guī)定解除合同應(yīng)當(dāng)以向?qū)Ψ桨l(fā)出通知的方式進(jìn)行，不能直接由法院判決解除合同；即使當(dāng)事人履行了通知程序，合同已經(jīng)解除，法院可以確認(rèn)合同解除的后果，也無需判決解除合同。換言之，法院并無判決解除合同的權(quán)力，只有對合同是否解除予以確認(rèn)的權(quán)力。因此，法院直接判決解除合同將面臨超越職權(quán)的問題。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十六條 當(dāng)事人一方依照本法第九十三條第二款、第九十四條的規(guī)定主張解除合同的，應(yīng)當(dāng)通知對方。合同自通知到達(dá)對方時解除。對方有異議的，可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)確認(rèn)解除合同的效力。法律、行政法規(guī)規(guī)定解除合同應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)的，依照其規(guī)定。該條所規(guī)定的合同解除程序?qū)儆谝喇?dāng)事人意思表示解除合同。從該條的規(guī)定來看，首先，該條所使用的語言為“應(yīng)當(dāng)”，即“當(dāng)事人一方依照本法第九十三條第二款、第九十四條的規(guī)定主張解除合同的，應(yīng)當(dāng)通知對方”，“應(yīng)當(dāng)”是強制性規(guī)定的用語，即解除權(quán)人欲解除合同，應(yīng)當(dāng)而且只能通過向?qū)Ψ桨l(fā)送通知的方式行使解除權(quán)，不能要求法院或仲裁機構(gòu)予以解除。其次，該款后半段規(guī)定了救濟(jì)手段：“對方異議的，可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)確認(rèn)解除合同的效力”。所以就現(xiàn)行立法來看，判決解除合同不但缺乏相應(yīng)的依據(jù)，而且94條第1款的規(guī)定相悖，故對于當(dāng)事人請求法院判決解除合同的訴訟請求，法院不應(yīng)予以支持。
綜上所述，原告的訴訟請求缺乏法律依據(jù)，其證據(jù)也不足以支持其訴訟請求，期望法院依法公正裁決，駁回原告全部訴訟請求。
代理人：河南中冶律師事務(wù)所 楊景雷
2010年4月24日
