早年生涯
東漢末年，涿郡涿縣(今河北涿縣)城里，有一處低矮破舊，極不起眼的院落。院子東南角長有一棵大桑樹，樹身高五丈多，郁郁蒼蒼，濃蔭蔽日。遠遠望去，樹冠如同華蓋一樣。人們都說，這棵樹不同尋常，這一家將來要出貴人。這兒就是蜀漢的創建者劉備的出生之地。
劉備，字玄德，涿郡涿縣人，是漢景帝的兒子中山靖王劉勝的后代。劉備的祖父劉雄，父親劉弘，都曾在州郡作官。可是，因父親去世早，劉備從小就和母親一起生活，家境貧寒，平日以販鞋織席維持生計。
劉備從小就懷有大志。他曾和同宗族的兒童們在大桑樹底下玩耍，劉備說：“我將來一定要乘上有真正篷蓋的天子之車。”劉備的叔父劉子敬聽說之后，十分不安，告誡他說：“不得胡言亂語，以免招來滅門之禍!”劉備卻因此得到了人們的器重。
劉備15歲那年，與同宗劉德然，遼西公孫瓚一起求學，拜本郡名儒，原九江太守盧植為師。劉德然的父親劉元起經常以錢物資助劉備，元起的妻子不滿地說：“各人自有家，你怎么能經常這樣?”劉德然說：“我們劉氏宗族出了劉備這個孩子，可不是常人呵!”劉備也確實與眾不同，他身長七尺五寸，雙手下垂可以過膝，回頭能看見自己的耳朵。劉備不大愛讀書，喜歡弄狗騎馬，講求穿戴。他平日寡言少語，喜怒不形于色，謙恭待人，城府極深。他又喜好結交豪爽之士，因此，不少年青人都爭相依附他。劉備這些表現。不合儒家規范，所以沒有得到盧植的品評推薦，而同窗公孫瓚卻十分贊賞劉備的為人，兩人關系很好。劉備學成歸家，依然默默無聞。
有一次，中山 (今河北定縣)大商人張世平、蘇雙等因販馬在涿縣停留，見到劉備，大為驚異，認為劉備不是等閑之輩，便送給劉備許多錢財，劉備因此得以聚集了部分部眾。
東漢靈帝光和七年(184)爆發的黃巾大起義，給劉備發展勢力提供了一個機遇。當時，東漢朝廷派大軍鎮壓起義軍，各地的軍閥、豪強也紛紛拉起人馬，以鎮壓義軍為名，搶占地盤，擴充實力。劉備也趁機拉起一支鄉勇，參加了鎮壓起義軍的行列。這時，河東解縣 (今山西運城) 人關羽，同郡張飛也來投奔劉備。劉備把關、張兩人當成左膀右臂，三人形影不離，晚上睡覺也在一床，象兄弟般親密。但《三國演義》上所說的 “桃園三結義”，正史上卻沒有記載。劉備在鎮壓起義軍的過程中，有一次突然與起義軍遭遇，劉備猝不及防，身上受傷，幸而劉備非常機警，見寡不敵眾，便躺在地下裝死。這一招居然瞞過了眾人，等義軍走后，劉備手下的人找來車子將劉備載走。這第一次遇險，劉備就依靠自己的智慧躲避了災禍。劉備因鎮壓義軍 “有功”，被朝廷任命為安喜縣 (今河北定縣東) 尉。
不久，朝廷頒布詔書，要考核因軍功而提拔任命的官吏，如有不稱職，就要淘汰。涿郡太守派督郵巡視各縣，督察官吏。督郵來到安喜，劉備聽說自己將被遣散，請求會見。督郵推說有病，不肯接見。劉備十分憤恨，回到自己官署，率領一群吏卒，重又沖到督郵住處。劉備大聲喝到：“我奉太守密令，收捕督郵!”說罷，率人將督郵從床上提起，捆綁完畢，便押著他向外走去。將要出縣界，劉備將督郵綁在樹上，用馬鞭狠狠地抽打了百余下，仍不解氣，便要殺了他，嚇得督郵求饒不止。劉備便將自己作官的印綬掛在督郵脖子上，棄官而去。
后來。劉備投奔早年的同窗好友，幽州軍閥公孫瓚，瓚讓他試守平原縣令，不久，又領平原國相。當時，天下大亂，人民饑寒交迫，流離失所，許多有才能之士也被迫拋棄家園，顛沛流離。劉備盡管官職不高，但他卻能對外防御寇難，內部聚集糧物，對一些暫無安身立命之所的人士，劉備與他們同席而坐，同盤而食，推心置腹，肝膽相照。因此，甚得民心，附近民眾及各方人士紛紛來投奔依附他。平原有一位平民劉平，素來輕視劉備，見劉備竟為自己的長官，深感不平，便派刺客去刺殺劉備。那刺客并不認識劉備，打算先去探聽一下虛實，就到了劉備家中。劉備見有人來，連忙出門歡迎，熱情招待，沒有絲毫怠慢和不快。刺客大為感動，就將實情和盤托出，辭別劉備而去。
這時，群雄逐鹿中原，各地軍閥混戰不已。袁紹攻公孫瓚，曹操又攻徐州牧陶謙。陶謙派人向公孫瓚告急，公孫瓚遂派田楷與劉備前往徐州 (今蘇北魯東南一帶)援救陶謙。這時劉備僅有士兵千余人和西北邊州流落而來的少數民族騎兵，以及饑民幾千人。陶謙見劉備兵力不多，就給了他四千兵士，又表劉備為豫州(今豫東皖北一帶) 刺史，屯駐小沛 (今江蘇沛縣)。后來，陶謙病重，臨終時對部下麋竺說： “除了劉備，沒有人能使徐州安定。”陶謙一死，麋竺就率領徐州人士前往小沛迎接劉備。劉備尚在猶豫，下邳人陳登說： “現在漢朝衰微，海內一片混亂，建功立業，正在今日。徐州富足殷實，戶口百萬，我們想請您來治理徐州!”劉備回答說： “袁術現在就在附近，此人出于名門，名氣很大，你們可以請他來。” 陳登說： “袁術驕橫豪奢，不是治理亂世之人。現在我們可以為您召集十萬兵馬，上可以輔君救民，成五霸之業，下可以割據一方，書名青史，您為何不肯答應?”這時，北海相名士孔融也來勸劉備說： “袁術豈是憂國憂民之人?不過是墳墓的枯骨，早晚要失敗，劉公不必擔心他。今日之事，眾望所歸，乃天賜良機，如不取之，將來追悔莫及。”劉備考慮再三，最后終于接管了徐州，第一次躋身于大軍閥之列。
劉備占有徐州，近在壽春 (今安徽壽縣) 的袁術果然十分不滿，遣兵進攻劉備。劉備與袁軍相持不下，袁術又勾結呂布，指使呂布襲擊劉備的后方下邳 (今江蘇睢寧西北)。這呂布原來和劉備是故交，字奉先，氣力過人，弓馬嫻熟，有萬夫不當之勇，號稱飛將。他又長得一表人材，騎一匹日行千里的赤兔馬，人們都說：“人中有呂布，馬中有赤兔。”但呂布有勇無謀，反復無常，不過是一介武夫。他起初依附丁原，后又殺丁原而依附董卓，拜董卓為義父。后來，又親手殺死董卓，擁兵自重。因他暴戾無常，又無良策，不久兵敗，依附劉備。呂布極敬重劉備，請劉備端坐在自己妻子的床邊，令妻子拜見劉備。又命人準備酒食，與劉備暢飲。席間呂布口出狂言，呼劉備為弟。劉備知呂布反復無常，見他又出言不遜，表面不露聲色而內心十分厭惡。后來，呂布又收集余眾，引兵他去。呂布現在見有利可取，便不顧前誼，襲取下邳。陶謙故將曹豹，因與督守下邳的張飛不和，聽說張飛要殺他，便招來呂布，舉城叛降。呂布乘機攻取下邳，張飛敗走，呂布掠得劉備妻子家屬。劉備聽說后方失守，連忙帶兵返回，遭呂布截擊，兵眾潰散，劉備無奈，只得稱降，暫時依附呂布。呂布大喜，遂自稱徐州刺史，將劉備家屬歸還，又派劉備進駐小沛。
劉備駐扎小沛，被打散的兵士漸漸歸來，實力漸增。這時，袁術大將紀靈率軍三萬來攻劉備。劉備向呂布求救，呂布部將說：“將軍不是常想殺掉劉備嗎?現在正可讓袁術殺掉他!” 呂布此時卻看清了形勢，說道： “不行，袁術如果擊敗劉備，再與北面諸將聯合，我便在他的包圍之中，不能不救劉備。”說畢，親自帶兵千余救劉備。紀靈等人聽說呂布親來，嚇得不敢再動。呂布于是在小沛西南一里處安營扎寨，遣人去請紀靈。正巧紀靈等人也來請呂布去喝酒。于是，呂布便對紀靈說：“劉備是我兄弟，現在被你們圍困，所以我來救他。我素來不喜歡爭斗卻喜歡解斗。”說畢，便令軍士在營門前舉起一支方天畫戟，呂布又道： “諸君看我射那戟上的小枝，一發射中，諸君應當和好; 如射不中，任憑諸君爭斗，我再也不管。”紀靈等人一看畫戟離呂布足有百步之遙，都面有不信之色。只見呂布舉弓便射，那箭“嗖”的一聲飛去，正中戟上小枝。諸將大驚失色，都跪倒拜伏道：“將軍真乃天賦神威!”于是，第二天呂布召來劉備、紀靈等共同宴會，握手言和。
劉備返回小沛，兵士漸漸增至萬余人。這又引起了呂布的不安和嫉恨，呂布又親自帶兵攻打劉備，劉備被迫應戰，旋即戰敗，只得投奔曹操。曹操舉薦劉備為豫州牧。因而史稱劉備為劉豫州。這雖是個虛銜，卻給劉備帶來了聲望。曹操給了劉備許多士兵和軍糧，讓他再去小沛一帶收集余眾，出擊呂布。呂布又派大將高順攻打劉備。曹操派夏侯惇救援，都被高順打敗，又把劉備的妻子掠去。于是曹操親自率領大軍前往，將呂布擒住。呂布向曹操告饒說： “曹公所害怕的不過是呂布，現在我已歸順，天下不必憂慮。您統帥步軍，我幫您統率騎兵，何愁天下不平定?”說得曹操也有些心動。劉備說： “曹公難道忘了呂布是怎樣侍奉丁原和董卓的嗎?”曹操點首稱是，于是，將呂布縊殺。曹軍得勝后，劉備跟隨曹操到許昌 (今河南許昌東)，曹操又上表推舉劉備為左將軍。
寄人籬下
許昌，本來已很殘破，自漢獻帝建安元年 (196) 曹操挾持漢獻帝至此，作為都城，漸具規模。劉備來許昌后不久，就感覺到一種緊張的氣氛。原來，漢獻帝及其岳父車騎將軍董承，不滿曹操專權，正與長水校尉種輯，將軍吳子蘭、王子服等人密謀誅殺曹操。這些人聽說劉備已來許昌，十分高興，尋找了個機會，邀劉備密談。劉備是漢帝宗室，自然一拍即合，隨即答應參與其事，并從董承手中接過了漢獻帝以衣襟書寫的手詔。
但劉備處事極其慎重，曹操雖然表面厚待劉備，對他十分尊重，出去同坐一車。居內同座一席，實際上卻很不放心，經常派人加以監視。劉備知道曹操提防自己，便深居簡出，閉門謝客，不參與其他人的活動。有時，劉備還在院子里刨地種菜，澆水捉蟲，樂此不倦，一副悠然自得，胸無大志的樣子。一次，曹操請劉備喝酒，談論天下英雄。劉備說： “袁紹或許算是一個英雄吧!”曹操卻從容不迫地笑著對劉備說： “現在天下英雄，只有你和我。袁紹之流，不算英雄。”劉備一聽曹操把自己說成是英雄，誤以為密謀泄露，不覺大吃一驚，手中筷子驚落在地。恰巧，這時天上響過一陣雷聲，劉備靈機一動，俯身拾起筷子，不慌不忙地對曹操說：“圣人說： '驚雷烈風會使人驚惶變色’，這話講得真有道理，雷震之威，想不到如此厲害!”巧妙地將自己的不慎過失掩飾過去了。曹操如此聰明，竟然絲毫也未感到懷疑。
不過曹操并不真正信任劉備。曹操的主要謀臣郭嘉對曹操說：“劉備有雄才大略而又甚得民眾之心。張飛、關羽，都是萬夫不敵的勇將，與劉備誓同生死，我看劉備不會久居人下。古人有言： '一日縱敵，數世之患。’ 應該盡早地除掉他，以免除后患。”曹操以為自己剛剛挾天子以令諸侯，應該招攬各方英雄，以向天下昭示自己的大信大義，所以沒有聽從郭嘉的勸告。
劉備等人也知道曹操不能長期容納自己，早晚要將自己殺掉，因而也密作準備。有一次，劉備與曹操等人出城外狩獵。狩獵中，曹操與其部下走散，關羽便密勸劉備趁機殺掉曹操。劉備為人謹慎，擔心自己走不脫，沒有同意，繼續等待時機。
正巧，袁術因被曹軍打敗，想經徐州北上投奔其兄袁紹。曹操不愿他倆聯合，準備派兵截擊。劉備趁機請求前往。曹操未加考慮，隨口答應，劉備立即將兵脫離曹操而去。郭嘉、程昱等人聽說此事，連忙來見曹操，大聲說道：“主公不可放劉備出去!劉備出去后必然叛變作亂!”曹操一聽，不覺后悔起來，馬上派人追趕劉備，但劉備已走得無影無蹤了。
劉備一到徐州就殺了徐州刺史車胄，將獻帝誅曹操的詔書公之于世，公開打起了反曹旗幟。附近幾個郡縣，也都背叛曹操，歸附劉備。曹操隨即作出反應，馬上派兵攻打劉備，但未能取勝。
漢獻帝建安五年 (200)，董承等人謀殺曹操的計劃泄露，曹操將他們全部殺死。曹操聽說劉備也參預了其事，大為惱火。決定親自帶兵征討劉備。諸將都說：“與主公爭天下的人是袁紹。現在袁紹前來，我們不應戰，反而東征，如果袁紹趁機進攻我們的后方，那怎么辦?”曹操說： “諸君有所不知。劉備，是人中俊杰，現在不打，必有后患。袁紹雖有大志，但處事遲緩，必然不會采取行動。”
劉備以為曹操正全力對付袁紹，不會親自帶兵前來，沒有防備。聽說曹操已來，不太相信，親自帶領數十騎外出觀察。望見遠處塵霧彌漫，旌旗蔽日，大吃一驚。估計自己沒有抵抗的實力，便下令退卻，投奔袁紹。他的妻子來不及逃跑，又被曹操俘獲。鎮守下邳的關羽，抵擋不住曹軍的猛烈進攻，只得投降。
袁紹聽說劉備被曹操打敗來投奔自己，十分高興，以為又添了一個對抗曹操的幫手，馬上派軍前去迎接。一個多月后，劉備散失的部眾漸來會集，力量漸漸恢復。
袁紹依仗優勢兵力繼續進攻曹操，與曹軍相持在官渡(今河南中謀縣附近)。袁紹派劉備率部眾襲擊曹操的后方。這時，關羽離開曹操重新逃歸劉備，張飛也回來歸隨。劉備見關、張兩將回來，大為高興，遂率軍進攻許昌。但出師不利，重又歸附袁紹。劉備知道袁紹成不了大事，擔心受到羈留，便以勸說荊州牧劉表聯袁抗曹為借口，征得袁紹同意，率本部兵馬前往汝南(今豫、皖一帶)。在此，劉備與黃巾軍余部龔都等會合，得到人馬數千。后來，聽說袁紹在官渡全軍潰敗，劉備遂繼續南下，投奔劉表。
劉表，字景升。乃漢末八俊之一，恣貌偉岸，名重當時。但他外寬內忌，好謀無斷，雖然擁兵十萬，但無所作為。見劉備前來投奔，劉表表面非常客氣，內心卻十分猜忌。他只給劉備一些兵馬，讓他屯駐新野 (今河南新野) 防備曹軍南下。
劉備在荊州一住數年，一事無成，不禁黯然神傷。一次，劉表請他赴宴，席間劉備到廁所去，看到腿肉增加，身軀肥胖，不禁十分感慨，流出眼淚。還席之后，劉表見劉備雙眼紅腫，不禁追問原因。劉備回答說： “過去我身體不離鞍馬，南征北戰，腿肉消瘦有力，現在我已在此閑居數年，腿肉增多，光陰似箭，日月如梭，眼看我快衰老了，而功業還未建立，想起這些，所以不禁悲泣起來。”劉表聽后，不發一言。又有一次，劉表請劉備赴宴，劉表部將蒯越，蔡瑁圖謀在席間殺害劉備。劉備已有察覺，便推說到廁所，出得門來，躍身上馬，飛奔而去。劉備的坐騎名叫的盧，不僅行走如飛，而且善解人意。不巧，的盧馬墜落襄陽 (今湖北襄樊) 城外檀溪水中，沉溺滯留，難以逃出。劉備心急如焚，大叫道：“的盧，的盧!今日遭到危難，可要努力!”的盧好象聽懂劉備的話語，奮力一躍，跳出三丈多高，登攀上岸。劉備過得溪來，又乘木筏渡過河去。追兵尾隨而至，見劉備已過河，無可奈何，只得假借劉表之意，向劉備表示挽留，說道： “劉將軍為何匆匆離去?”劉備也假裝不知，說道： “軍中事急，我要趕回去。”說畢，趕回新野駐地。
長期以來，劉備沒有固定的地盤，經常寄人籬下，先后依附公孫瓚、陶謙、曹操、袁紹、劉表等人，四處奔波，顛沛流離，十分狼狽。徐州兩次得而復失，南北征戰接連失敗。主要原因是劉備實力不足，無法與勢力雄厚的大軍閥曹操等人抗衡。曹氏父子，占據北方大部，挾天子以令諸侯，政治上、軍事上都占有明顯的優勢。再說，如從才干權略來看，劉備也遜于曹操。但劉備行事多與曹操相反： 曹操急暴，劉備寬仁;曹操狡詐，劉備忠厚;曹操篡漢，劉備扶漢。因此，劉備深得民心。再者，劉備雖知自己有關羽、張飛等幾員猛將，但缺乏才能出眾的軍師謀主。因此，劉備渴慕賢才奇士輔佐自己。他吸取教訓，四處訪求賢才，于是，歸附劉備的荊襄之士和北方流落南方的士人不斷增多。
一次，劉備拜訪當時名士司馬德操。司馬德操素有知人物知世事之名。但他為人清靜無為，便推辭說： “我乃一介儒生俗士，哪里懂得什么時事政務?識時務者為俊杰。這里自有臥龍、鳳雛兩位奇士在。”劉備連忙追問： “這臥龍、鳳雛是誰?” 司馬德操說：“是諸葛亮、龐統二人。”劉備又問二人住處，司馬德操不再回答，劉備只得退出。
后來，徐庶前來投奔劉備。劉備十分器重徐庶，又請徐庶再推薦一位賢士。徐庶說：“諸葛亮，乃臥龍先生，主公可愿見他?”劉備聽說諸葛亮，忙說： “愿意，愿意! 請您把他請來!”徐庶說： “此人可去拜訪，不能請他委屈前來，請主公屈尊去拜訪他。”于是，劉備就準備去拜訪諸葛亮。
諸葛亮，字孔明，號臥龍先生，是漢朝司隸校尉諸葛豐的后人。因父親去世得早，亮避戰亂隱居南陽隆中(今湖北襄樊市西)。平時，諸葛亮種植農田，不預政事，卻又密切注意時局的發展。亮身長八尺，面如美玉，相貌奇偉，他把自己比作管仲、樂毅，而當時人卻不以為然，只有其摯友崔州平、徐庶等人相信他的話。諸葛亮經常早晚間從容悠閑地抱膝而坐，仰天長嘯不已，對徐庶等人說：“你們幾人可致仕當官至刺史、郡守。”別人問： “那么你呢?”亮只是笑而不答。
劉備打聽到諸葛亮的住地后，便率關羽、張飛等隨從前去拜訪。到了村外，只見附近山巒翠綠，流水潺潺，林木茂盛，炊煙點點，田畝方如棋盤，茅屋錯落有致。雖無喧鬧熱烈之景，卻有恬淡閑趣之氣。劉備等人不僅贊嘆：“想不到僅離襄陽城二十里，竟有這樣優雅之處!”眾人穿過小橋，繞過池塘，來到一所茅屋前。這茅屋掩映在一叢秀竹后邊，屋后長有幾株古松，枝干虬展，古樸蒼老，荊棘圍成院落，柴棒編為門扉。雖然質樸粗陋，卻又帶有幾分高士隱居之處的神秘清雅。劉備等人招呼了半天，竟無人回答。再三詢問，方知諸葛亮外出未歸。關、張二人稍感沮喪，劉備卻毫無倦容。
第二次，劉備等人又專程拜見諸葛亮，竟又未見到。關羽、張飛等人頗為不滿，劉備卻對他們說： “此次未見，下次再來。”關、張二人更不高興，嘴里嘟噥不停。
第三次，劉備終于見到了諸葛亮。這就是有名的三顧茅廬，歷來被人們傳為禮賢下士的美談。劉備三顧茅廬，精誠所至，使諸葛亮大為感動。二人一見如故，相見恨晚。劉備虛心請教天下之事，諸葛亮便將自己對時局的精辟見解毫無保留地對劉備傾說。諸葛亮說： “自董卓以來，豪杰并起，占據州郡者不可勝數。曹操與袁紹相比，名望低微又力量寡少，可是曹操卻能攻克袁紹，變弱為強，這不僅僅是因為天時，更在于人謀。現在曹操已擁兵百萬，挾天子以令諸侯，確實難以與他爭鋒。孫權據有江東之地，已經歷三代，國有天險，民眾依附，舉賢任能，政治修明，這可以為援而不可圖取。荊州北據漢、沔二水，通達南海，東連吳會，西通巴蜀，這是用武之地，而其主劉表卻又難以守住，這簡直是上天給予劉將軍，劉將軍是否有意圖取呢?益州閉塞險峻，沃野千里。乃天府之國。漢高祖憑借它而成就帝王之業。在那里，劉璋昏暗孱弱，北邊的張魯，雖然占有富庶之地卻不知體恤百姓，因而賢能明智之士都渴望英明君主。劉將軍既然是皇帝的宗室，信義昭示天下，延攬英雄，思賢若渴，如果據有荊益二州，利用其天險，西面與諸戎和好，南面撫慰夷越之地，對外與孫權結盟，內部能修明政治，如天下有事變，就令一大將率荊州之軍向宛、洛進軍，劉將軍您親自率益州之軍出兵于秦州，百姓怎敢不簞食壺漿迎接您?”如果這樣，那么霸業可成，漢室也可復興。”這就是歷史上有名的 《隆中對》。劉備聽罷這一分析，茅塞頓開，心悅誠服，連聲說道： “講得好! 說得對!”于是，劉備便請諸葛亮一同出山，輔佐他成就大業。諸葛亮一來久聞劉備英名，早知劉備乃成大事之人，二來為劉備的誠懇心意所感動，遂同意出山。于是，眾人一同歸新野。此后，劉備與亮情深意篤，而關、張等人卻有些不高興了。劉備正色對他們解釋說：“我得到諸葛亮，好象魚兒有水一樣，請諸君以后不要亂說。”關張二人思慮許久，方理解劉備語中深含之意，三人和好如初。從此，劉備就在諸葛亮的忠心輔佐下，按照 《隆中對》的計劃，開始了他的占據荊益二州，復興漢室的事業。
聯孫抗曹
東漢建安十三年 (208)，曹操在統一北方之后，率大軍南下進攻劉表，企圖奪取荊州。這時，劉表已病危，他召來劉備，打算推薦劉備為荊州刺史，治理荊州。劉表說：“我兒子不成器，而諸將又零落不齊，我死之后，請劉將軍攝領荊州。”劉備推辭說： “劉荊州諸子都極賢能，您不要自慮。”有人勸劉備聽從劉表的話，趁機占取荊州，劉備說：“劉表待我很厚，如果聽了劉表的話，世人會認為我薄情寡義，所以我不能這樣做。”
不久，劉表病死，其次子劉琮繼任荊州牧。琮軟弱無能，聽說曹操三十萬大軍將至，嚇得魂飛魄散，連忙上表請降，又不敢告訴劉備。劉備聽說此事，連忙派人詢問。此時曹操已至宛城，劉備連忙召集部屬商議對策。諸葛亮等人勸劉備攻劉琮，劫持劉琮及荊州官吏士人南至江陵 (今湖北江陵一帶)。劉備回答： “劉表臨死曾將其子托付于我，背信棄義之事，我不能干! 否則有何面目見劉表!”于是，劉備率眾撤退。路過襄陽，劉備遣人召喚劉琮，劉琮愧怕，不敢出來。荊州士人紛紛叛離劉琮，歸附劉備，等劉備等人南逃至當陽 (今湖北當陽附近) 時，已有人眾十萬，輜重車千余輛。百姓扶老攜幼，拖家帶口，行走極慢，一日僅行十余里。劉備見行速過緩，遣關羽等人乘坐幾百艘船，讓他先去江陵會合。有人勸劉備說：“您應率軍士速至江陵，方能脫離危險。現在雖然人眾頗多而兵士太少，一旦曹軍突至，怎么抵擋?”劉備說： “凡成就大事的人，必以人民為本，現在眾人都來跟隨我，我怎能忍心拋棄他們呢?”劉備仍然帶領民眾同行，緩緩向江陵撤退。
曹操聽說江陵存有大量軍械糧草，擔心被劉備奪去，就舍棄輜重，輕裝趕至襄陽，見劉備已經過去，曹操親率三千精銳騎兵，晝夜兼馳，一日一夜行三百多里，于當陽長坂坡 (今湖北當陽東北) 追上劉備。
劉備沒有想到曹軍追來如此之速，猝不及防，軍隊大部被殺散。劉備拋卻妻子部屬民眾，只帶領諸葛亮、張飛、趙云等人突圍而走。趙云字子龍，常山真定 (今河北真定縣南) 人。舉止有度，驍勇異常。他見形勢危急，懷抱劉備弱子劉禪，保護著禪母甘夫人，殺出重圍。劉禪母子賴趙云得以身免災禍。劉備令張飛率二十余人斷后。張飛見劉備等人已過得河去，將橋拆斷，張飛立馬橫矛，扼住橋頭，怒目注視追兵，厲聲喝道：“我是張翼德，誰敢來與我決一死戰!”聲若洪雷，震得曹軍肝膽俱裂，無人敢前。劉備等人得以逃脫，斜趨漢津(今河水)，正巧與關羽水軍相會，渡過沔水，又逢劉表長子江夏太守劉琦率軍士萬余人來接應，眾人遂一同退至夏口 (今武漢市)
曹操占據荊州后，收納了劉琮的水軍，又占領了江陵，繳獲了大量軍資，聲勢更大。曹軍沿江東下，準備消滅劉備，進而吞并孫權，占領江南。
強敵緊逼，劉備力量單薄，不得不考慮尋找盟友，便派諸葛亮去見孫權，勸說他聯合抗曹。孫權也早已感到曹軍的威脅，曹操曾下書給孫權，聲稱率八十萬大軍，要與孫權會獵于東吳。東吳群臣噤若寒蟬，紛紛主張投降。只有魯肅、周瑜主張抵抗。而孫權雖然同意迎戰，但仍擔心力量不足。聽說劉備派諸葛亮聯絡，十分高興。二人商談極為融洽，孫權同意聯合抗曹，遂派魯肅、周瑜、程普等率水軍數萬，與劉備一起并力抵抗曹操。
孫劉聯軍到達赤壁(今湖北武昌縣西)，與曹軍相持。后來，曹操中了周瑜部將黃蓋的詐降計，放松了警惕，船只營寨被吳軍用火燒毀，孫劉聯軍乘勢進攻，曹軍潰敗。曹操率殘兵敗將從華容道(今湖北潛江縣西南)逃跑，道路泥濘，又遇大風，曹操軍死傷甚眾，好歹通過，脫險之后，曹操仰天大笑，其部將奇怪不解，曹操說：“劉備，乃我同輩，但其計謀稍有遲緩，如果在這里早早放火，我們這些人就難以活著回去了。”劉備后來果然放火，但曹軍已撤退完畢。這就是歷史上有名的 “赤壁之戰”，劉備聯合孫權的力量，打敗強敵，爭取了自己的安全。
赤壁之戰后，劉備表劉琦為荊州刺史，利用劉表父子在荊州的勢力和影響，招撫長江以南的荊州四郡太守，這四個郡，就是武陵(治所在今湖南常德)，長沙 (治所在今長沙)，桂陽 (治所在今湖南郴縣) 和零陵 (治所在今湖南零陵)。四郡太守欣然歸附，不久，劉琦病死，劉備自稱荊州牧，荊州一些文武人才，如黃忠、龐統等人，紛紛聚集在劉備身邊。
龐統，字士元，號鳳雛。其貌不揚而才華出眾，深有韜略，僅亞于諸葛亮。起初，他投奔周瑜，周瑜死后，未被孫權重用，便轉而依附劉備。起初劉備讓他代理耒陽縣令。龐統深感失望，在縣內不理政事，被劉備免官。吳將魯肅聽說此事，寫信給劉備說：“龐統不僅僅是百里之才，只有讓他當治中，別駕等官職，才能發揮其卓越才能。”諸葛亮也同意這個看法。于是，劉備將龐統召來談話，對龐統的才能見解十分驚訝贊賞，便任命他為治中從事，與他的親密程度僅次于諸葛亮，后來，龐統與諸葛亮并為軍師中郎將。
劉備勢力漸增，孫權也不得不另眼看待。孫權想利用劉備對抗曹操，不僅承認了劉備為荊州牧的事實，而且主動將自己的妹妹嫁給了劉備，進一步鞏固兩人之間的關系。
孫權的妹妹可不是那種長在深閨之中的柔弱女子，她自己跟隨父兄南征北戰，也頗愛舞槍弄棒。她敏捷剛猛，大有諸兄之風，與劉備結婚之后，不管是居家還是出外，都有一百名壯健婦女持刀槍護衛。劉備每次進入她的房間，總要穿過刀林劍叢，小心翼翼，戰戰兢兢。
劉備兵丁日增，僅四郡之地已難以容足。當時，荊州還有一些郡縣不在劉備手中，如曹操占有南陽，孫權占有江夏、南郡(治所在今湖北江陵)。劉備打算向孫權借一部分地盤，就去建業 (今南京) 去見孫權。
劉備到了建業，與孫權商談十分投機，這時，周瑜上疏給孫權說：“劉備乃人中雄杰，又有關羽、張飛等虎豹之將，現在又有諸葛亮、龐統等智士輔佐，必然不會長久地甘居人下。我認為，應該將劉備羈留在東吳，為他建華麗的宮室，多給他美女珍寶，讓他玩物喪志，再將關、張二人各置一方，使象我這樣能管束他們的人挾持他們參與征戰，可成大事。如果再割借土地給劉備，使他們三人聚在戰場，我擔心會象蛟龍得云雨，猛虎入深山，再也難以將他們制服。”孫權雖然覺得周瑜言之有理，但以為曹操正在北方虎視眈眈，隨時準備南下，應當廣攬英雄以樹曹操之敵，所以沒有采納他的建議。
劉備再三懇請，孫權終于答應將南郡借與劉備。這就是人們常說的“借荊州”。聽說孫權將土地借給劉備時，曹操正在寫字，他大驚失色，手中之筆落于地下。劉備借得荊州后對左右人說： “孫權上身長，下身短，相貌異常，胸有大志，恐怕難以長期容我，我不能再見他。”于是便率人晝夜兼行，趕回駐地。
劉備占有荊州大部，又當上了荊州牧，有了立足之地，但其實力和地盤與曹、孫相比，仍難抗衡。因此，如何進一步增強勢力，擴張地盤，便成了當務之急。
占據益州
當初，諸葛亮在 《隆中對》 中，就提出占有荊益二州以成帝王之業，劉備占有荊州后，便著手進取益州。
益州，主要是現在的四川，并包括現在的云、貴、甘、陜等省的一部分。這里地域廣闊，物產豐富，號稱天府之國。益州牧劉璋，是漢朝宗室，懦弱無能，空有賢才而不能用，手下軍隊紀律極壞又不能禁止，因此，內部危機四伏，全州上下都盼望賢德之人入主益州。
孫權也早就凱覦益州，他曾寫信給劉備，邀備一起攻取益州。劉備早想獨吞，豈容別人染指? 便回信推脫。權遂派孫瑜率水軍進夏口，準備越過荊州直入蜀川。劉備對孫瑜說： “你如要取蜀，我當入山隱居。”并立即派關羽守江陵，張飛守秭歸，諸葛亮守南郡。劉備自己駐孱陵，扼住入川之路。孫權看透了劉備的意圖，知道難以占先，便將孫瑜召回。
當初曹操打下荊州，劉琮歸降，劉璋也很害怕，就想歸附曹操，便派張松去荊州拜見曹操，誰知曹操對張松十分冷淡，張松極為惱火。不待深談，便辭別曹操，去見劉備。劉備對張松誠懇熱情，使張松十分感動。張松回到益州，大談曹操的壞話而極力贊揚劉備，勸劉璋與劉備聯絡，劉璋便派法正去見劉備。劉備待法正也十分熱情，張松和法正見劉備時，劉備向他們詢問益州的地理形勢、軍事力量及其他內部情況，張、法二人都詳細陳述，并畫了地圖送給劉備。這樣，劉備對益州的虛實了如指掌。
張松、法正秘密謀劃，一心想找機會迎接劉備入蜀。不久，機會來了。東漢建安十六年 (211)，劉璋聽說曹操已打敗了占據關中 (今陜西關中盆地一帶) 的馬超、韓遂等人，準備向漢中 (今陜西漢中) 進軍。漢中是益州的門戶，劉璋十分恐慌。張松乘機對劉璋說：“曹操的軍隊天下無敵，如果曹操攻下漢中，利用其資財再來進攻益州，誰能擋住? 劉備是漢朝宗室，又是曹操仇敵，善于用兵，如果讓他向盤踞漢中的張魯進攻，必勝無疑。張魯一滅，益州就強大了。曹操再來，也做不成什么事了。現在益州許多將領都恃功任強，企圖利用外來勢力謀求權位，如不請劉備來，強敵在外，驕將在內，益州豈不危險?”劉璋不辨事理，覺得此話有理，就派法正帶領四千人馬，去迎接劉備。
法正到達荊州后，對劉備說：“以將軍的英明才略，劉璋的懦弱無能，還有張松作內應，奪取益州易如反掌。”龐統等人也力勸劉備進取益州。于是劉備決定進川。
劉備讓諸葛亮、關羽、趙云等人留守荊州，自己帶領龐統、法正等數萬人，由水道入蜀。劉備率軍來到涪縣(今四川綿陽)，劉璋也從成都趕來迎接，會見時關系十分友好，歡宴達一百多日。劉璋以米二十萬斛，戰馬千匹，戰車千輛及其他物資贈與劉備，并將楊懷、高沛之軍交劉備指揮，讓劉備攻打張魯。
早在劉備率軍西進涪縣時，張松就與法正、龐統等勸劉備乘與劉璋會面之機，襲擊劉璋，奪取益州。劉備認為剛入異地，恩信未顯，不可倉促行事，沒有同意。劉璋回成都后，張松又為劉備獻計道： “秘密地挑選精兵良將，晝夜兼馳，襲擊成都，劉璋文弱，又無防備，一舉而下成都，此乃上策; 楊懷、高沛，乃劉璋手下名將，手握強兵，又聽說他們數次勸說劉璋把將軍趕回荊州。現在將軍可假稱有急事回荊州，引誘二將來送行，抓住二人，收取其兵，然后再向成都進軍，此乃中策; 退還白帝城 (在今四川奉節縣)，與荊州連在一起，再作進取打算，此乃下策。如猶豫不決，必有后患。”劉備便采納了中策，預作準備。
劉璋日夜盼望劉備為他出擊張魯，劉備卻進軍至葭萌 (今四川廣元)，便停頓不前，反而作起籠絡人心，樹立恩德的事來。劉備在葭萌住了一年，借口曹操要進攻孫權和荊州，寫信給劉璋，要求回師救荊州，并要劉璋再給一萬軍隊和糧草。劉璋極不高興，只給了劉備四千軍隊，糧草物資也只給了劉備所要數目的一半。劉備借這一事情，激怒其部下說：“我們為益州征討強敵，將士非常辛苦，而劉璋卻如此吝嗇，不舍得將倉庫里的東西賞給將士，這怎能讓我們出力死戰呢?”張松在成都聽到消息，不辨真假，以為劉備真要撤軍，連忙寫信給劉備及在備營中的法正，說：“如今大事馬上就要成功了，怎么能放棄而去呢?”張松的哥哥，廣漢太守張肅知道其弟的謀劃，生怕連累自己，就向劉璋告發了。劉璋下令殺死張松，并令各關隘守將，不要再與劉備聯系。
劉備見計劃已經暴露，立刻殺了劉璋派在身邊的楊懷、高沛二將，收編了他們的軍隊，進占涪城。接著，劉備又攻占綿竹，包圍雒城 (今四川廣漢)。攻了足足一年，方把雒城攻下，軍師龐統也在攻城中中箭身亡。攻下雒城后，劉備即率軍包圍了成都。
這時，諸葛亮也率張飛、趙云等，沿水道入蜀，攻下白帝城、江州 (今重慶)，前來與劉備會師。
劉備的軍隊包圍成都幾十天，劉璋見內外斷絕，堅守無望，只得出城投降。劉備攻下成都后，自稱益州牧，論功行賞，將府庫中金帛分賜將士，又安撫百姓，取消百姓應交納的錢糧。劉備以諸葛亮為軍師將軍兼益州太守，全面處理益州政務，跟隨入川的文武官員，也都安排了相應的官職。劉備極力注意籠絡劉璋的部下，團結益州士人。法正是取得益州的功臣，劉備任命他為揚威將軍，蜀郡太守。劉巴數次勸諫劉璋不要讓劉備入川，劉璋不聽，劉備進入成都，號令三軍曰： “誰敢加害劉巴，滅其三族。”劉巴大受感動，遂就依劉備。劉備任命他為左將軍西曹掾。劉巴性情高傲，張飛曾至劉巴家就宿，劉巴不和飛說一句話，張飛極為惱怒。諸葛亮勸劉巴說：“張飛雖是一個武人，但很敬慕您，現在主公正聚合天下文武之才，您雖具有高風亮節，也應該稍微謙遜些。”劉巴答曰：“大丈夫處世，應當結交天下英雄，怎能與兵士武夫交談?”劉備聽說此事，大怒，就想懲治劉巴。諸葛亮連忙制止他，說： “劉巴才智過人，運籌于帷幄之中，遠遠勝于我，應當舍棄其過，運用其才。”劉備方才息怒。后來，劉巴為劉備出謀劃策，穩定成都經濟，立有大功。
益州名士許靖，名過其實而聲譽極佳。劉備因他背主而降，不愿重用他。法正勸劉備說：“許靖確實僅有虛名也而無其實。但主公現在正創大業，不能挨門挨戶地勸說百姓，只能以行動顯示自己的恩德。許靖的聲譽流傳天下，如不尊敬他，天下之人會說主公輕賤賢士，如果對許靖加以重用，就會使遠近之人都知道您的恩德。”于是，劉備對許靖大加尊崇。
李恢主動歸降劉備，劉備對他十分信任。后來有人誣蔑李恢謀反，劉備仍然相信李恢， 并升其官職。 后來降都督鄧方病卒， 需要委任新人， 李恢毛遂自薦， 劉備本來也選中了他， 便讓恢當了降都督。 李恢智勇兼備， 忠于職守， 對穩定蜀漢后方起了重要作用。
劉璋的主簿黃權，也曾極力反對劉備入蜀，后來益州各郡縣大多投降劉備，只有黃權閉城堅守，直到劉璋投玫，他才停止抵抗。劉備對他同樣加以重用，封他為偏將軍。
吳懿原是劉璋的親戚，他的妹妹嫁給劉璋的哥哥劉瑁，劉瑁死后，她成了寡婦。劉備又娶她為妻，和吳懿結為親戚，加以重用。其余董和、李嚴及受到劉璋排擠的許多人士，劉備都給以適當官職，讓他們發揮才能。因此，益州有才有志之士，無不競相歸附劉備，愿意隨備建功立業。這樣，劉備在益州就逐漸站穩了腳跟，他在益州的統治很快趨于穩定。
奪取漢中
漢中形勢險要，是巴蜀的咽喉門戶。劉備占領益州后，想招撫盤踞在漢中的張魯，不想曹操捷足先登，打敗張魯，于建安二十年 (215)攻占漢中。這時，丞相主簿司馬懿對曹操說： “劉備靠計謀俘虜劉璋，取得益州，蜀地人民尚未真心歸附。現在丞相大軍攻克漢中，益州震動，如乘勝進軍，巴蜀必然土崩瓦解，唾手可得。” 曹操說： “人不能貪得無厭，既得隴(漢中一帶)，又望蜀。”謀士劉曄也勸曹操說：“劉備乃人中俊杰，有大度，有奇謀，但處事稍有些遲緩。現在他得到益州日子不長，還不能完全依靠蜀人。丞相如借破漢中之余威，進取益州，蜀人必然心驚膽顫，巴蜀不難攻克。如果再遲緩些，諸葛亮以賢明之德治國為相，關羽、張飛等勇冠三軍而為大將，蜀民必然逐漸安定，劉備如扼守險要，則難以侵犯。現在不取，必有后患。”但曹操仍不采納二人意見，令夏侯淵、張郃、徐晃等人鎮守漢中，曹操退回。
夏侯淵、張郃等人駐扎漢中，進常侵犯巴郡邊界，進可攻蜀，退可扼住劉備北進之路。劉備很是擔心。法正勸劉備奪取漢中，不僅可消除心腹之患，而且可以建立進攻曹操的橋頭堡，法正說： “曹操一舉攻克漢中，而不乘勝進攻巴蜀，不是他的才智不夠，而是力量不足。夏侯淵、張郃的才略，比不上蜀中的將帥，如果我們大軍征討，必可取勝。攻克之后，廣積糧草，等待時機，上可以打敗曹操，輔佐王室，中可以蠶食雍，涼二州之地，擴大疆域，下可以固守要害之地，為長遠之計，這是天賜的好機會，切不可放過。
東漢建發二十三年 (218)，劉備親自率領大軍，進兵漢中，留諸葛亮留守成都，負責軍需供應。蜀軍到達陽平關(今陜西勉縣西北)，遭夏侯淵、張郃的頑強抵抗，一時難以取勝，急忙馳書諸葛亮速發援兵。諸葛亮詢問楊洪，楊洪說：“漢中是益州的咽喉，關系到巴蜀存亡，無漢中則無巴蜀，應迅速救援，不可遲疑。”于是諸葛亮便源源不斷地調集軍隊糧草，增援劉備。
雙方相持近一年，曹軍雖然有小勝，而蜀軍銳氣不減，劉備毫不動搖。第二年春天，劉備率軍渡過沔水(沔mian，今漢水)，沿定軍山(今陜西勉縣東南)扎營。定軍山是漢中門戶，形勢險要，蜀軍占據對曹軍威脅極大，因此，夏侯淵拚命來爭。法正見夏侯淵已不顧一切，對劉備說： “現在可以出發了。”劉備便命老將黃忠居高臨下，擂鼓吶喊殺出。夏侯淵不及提防，被黃忠殺死，曹軍大敗。
曹操見漢中告急，親自帶兵救援。他早知夏侯淵有勇無謀，曾多次警戒他“為將應有勇有謀，不可只憑勇氣。應以勇為本，以智謀輔之，只知猛打猛沖，不過是一介匹夫。”后來聽說夏侯淵被劉備殺死，曹操還不承認自己用人不當，對部下說：“我知道劉備不會有這樣的計謀，一定是法正等人指點的。”
劉備聽說曹操親來救援，分析戰局，對部下諸將說：“曹操雖然親自前來，也無能為力，我一定能占領漢中。”劉備收攏部眾，據險固守，始終不與曹軍交戰，雙方相持一個多月，曹軍糧草不繼，毫無進展，士兵紛紛逃亡，曹操既無法取勝，又不愿就此放棄漢中，一時猶豫不決。部將前來請示口令，曹操正在吃飯，看到碗中雞肋，有感于懷，隨口說出：“雞肋。”主簿楊修聽到這一口令，就收拾行裝，大家吃驚地問：“這是為何?”楊修說： “雞肋食之無味，棄之可惜，曹公以雞肋比作漢中，一定是要班師了。”不久，曹操果然放棄漢中，帶兵回長安 (今西安附近) 去了。
劉備遂乘勝占領漢中，又派劉封、孟達等攻占漢中郡東部的房陵(今湖北房縣)，上庸 (今湖北竹山西南) 等地，擴展了疆域。此后，在部下的擁戴下，劉備自稱漢中王。
劉備稱王，要回成都，準備選一大將鎮守漢中。大家認為必定選中張飛，張飛也認為非己莫屬。劉備卻提撥魏延為督漢中鎮遠將軍，領漢中太守，全軍大吃一驚。劉備大會群臣，問魏延說：“我現在將重任交給你，你打算怎么辦呢?”魏延回答說： “如果曹操親率天下大軍而來，我為大王阻擋住; 如果曹軍將領率十萬大軍來攻漢中，我為大王消滅他!”劉備連聲稱贊，眾人也嘆服魏延出言宏壯。這魏延也不是故出驚人之語。他善于養恤士卒，勇猛過人，吳、魏名將都怕他三分。關羽、張飛死了以后，魏延之勇，在蜀中幾乎無人超過他。所以，當時及后來的人們，都很佩服劉備眼光過人，能提撥魏延于凡眾之中。
猇亭大敗
劉備勢力逐漸強大，引起了孫權的不安，雙方爭奪的焦點，漸漸集中在荊州這一戰略要地上。
荊州南部本來是孫權借與劉備的，孫權借土地給劉備是為了給曹操樹敵，誰想劉備羽翼已豐，大有吞并山河之勢。于是孫權便在劉備攻占益州的第二年，派人向劉備索要南郡。劉備當時正想進取涼州，就推辭說： “等我打下涼州，再歸還南郡。”孫權聽說后大怒，派大將呂蒙奪取了長沙、零陵、桂陽三郡。劉備得知消息，連忙從成都趕到公安，督令關羽爭奪三郡。孫權也趕往前線督戰，雙方大有一觸即發之勢。但這時曹操已攻取漢中，劉備擔心曹操趁機進攻益州，就主動向孫權求和，雙方商定以湘水為界中分荊州：江夏、長沙、桂陽三郡屬孫權，南郡、零陵、武陵三郡歸劉備。這樣，總算避免了一場大戰，脆弱的孫劉聯盟維持了下來。但是，裂痕已無法彌補，對東吳來說，荊州位于其上游，威脅其安全，勢在必奪;對劉備來說，荊州是北進中原的捷徑，勢在必守。因此，荊州好似裝滿著火藥的鐵桶，隨時都可能發生爆炸。
東漢建安二十四年(219)，劉備正與曹操在漢中交戰時，關羽也配合劉備的攻勢，從荊州出兵，進攻曹軍駐守的襄陽和樊城。襄樊一帶本為曹仁所守，曹仁不支關羽的猛烈攻勢，曹操又派于禁、龐德等將率大軍趕來增援。正值秋雨連綿，漢水暴漲，關羽利用水勢，水淹七軍，擒于禁，殺龐德，敗曹仁，勢不可擋。附近小股軍隊或前來歸服，或領受關羽頒發的印信稱號，為關羽支黨。一時間，關羽威振華夏。曹操十分了解關羽智勇兼備，見此時情景，甚至打算遷都以逃避關羽的銳氣。這時，司馬懿等人勸曹操利用孫權和劉備間的矛盾，答應以江南之地封給孫權，要他襲擊關羽的背后，以解除威脅。曹操便按照司馬懿的計策行事。
關羽雖然智勇兼備，卻十分驕傲，目中無人。馬超乃西涼名將，曾打得曹操落荒而逃。后來，馬超兵敗投奔劉備。關羽看不起馬超，故意寫信給諸葛亮，問他馬超的才能誰可以比得上。諸葛亮深知關羽為人，寫信回答他： “馬超文武兼備，雄烈過人，乃一時之豪杰。但他不過是漢代黥布，彭越一類戰將，僅僅可以與張飛并駕齊驅，怎能比得上您美髯公超群絕倫呢?”關羽胡須及腹，美侖美奐，人稱之為美髯公，關羽自己也因此而得意。所以諸葛亮這樣來滿足他的虛榮心。關羽看了諸葛亮的來信，十分高興，遍示賓客，大有得意之色。
劉備取得漢中，以老將黃忠為后將軍，關羽為前將軍。關羽聽說后，勃然大怒，大發脾氣道： “大丈夫怎能與老兵相提并論!”不肯接受稱號。后經來使講明道理，關羽方才接受。
當初，孫權為籠絡關羽，加強孫劉聯盟，曾派人向關羽請求將關羽三女嫁給自己的兒子，結成秦晉之好。關羽不僅不接受，反而將來使臭罵一陣，趕出城外。孫權聽說后，十分惱怒。現在關羽勢力膨脹，孫權也感到了他的威脅。接到曹操的來信，孫權十分痛快地表示可以襲擊關羽。
于是，孫權以及大將呂蒙、陸遜等人，先以計策麻痹關羽，使他放松警惕，將后方兵力抽調到襄陽前線，然后以呂蒙為前部，偷襲南郡。呂蒙、陸遜等偷襲成功，很快占據南郡大部，關羽見后方出現危險，急忙回師救援，被吳軍打敗，關羽被俘殺害。這一來，荊州就全部落入孫權手中，孫劉聯盟徹底破裂。
荊州對于劉備來說，至關重要。按照既定的戰略方針，劉備以討伐曹魏，扶興漢室的名義，兩路進攻中原。一路出漢中，一路出荊州，互相呼應配合。失去荊州之后，北伐曹魏只剩漢中一路，況且山路多險，糧草難繼，取勝希望不大。如不奪回荊州，劉備便被封閉在三峽之內、極難發展。因此，劉備決計進攻東吳，奪回荊州，為關羽報仇。
這時，突然傳來曹操已死，其子曹丕已代漢稱帝，建立魏國的消息，并有謠言說漢獻帝已被害死。劉備是漢朝宗室，現在又占有一隅之地，于是，他決定自稱漢帝，繼承漢朝正統，然后再進攻東吳。這時，蜀中文武群臣紛紛上書，向劉備勸進。蜀漢章武元年(221)，劉備在成都稱帝，國號漢，一般稱為蜀漢，建年號為章武，以諸葛亮為丞相。劉備就是歷史上所說的漢昭烈帝，又稱先主。
劉備稱帝后，準備出兵東吳，蜀中群臣大都加以諫阻。鎮軍將軍趙云諫阻道：“現在國賊是曹操，而不是孫權。曹操雖然已死，其子曹丕篡漢盜國，應當須從民心，圖取關中，居高臨下以討兇逆之賊，關東義士必然投奔響應王師。不應置曹魏于不顧，先與東吳交戰。戰釁一開，就難以平息了。”劉備不聽。諸葛亮見劉備決心已定，知道勸也無用，遂緘口不言。
曹魏君臣聽說劉備要出兵東吳，奪回荊州，為關羽報仇，有人不信，以為蜀漢名將只有關羽，關羽死后，國內震恐，不會再出兵。侍中劉曄說： “蜀國雖然狹小軟弱，可劉備卻想仗軍威自強不息，必然會動用軍隊以顯示其軍力充裕。而且關羽與劉備，名義上為君臣，恩情如父子，如果關羽死而劉備不救，于名份情感上都說不過去。”其實，趙云和劉曄僅僅看到了事情的一面。固然曹魏是劉備的主要敵人，關羽與劉備義重如山，情同兄弟，但是，劉備出兵荊州，一不是看錯了主要敵人，二不是僅僅為關羽報仇。最主要的，是想奪回荊州。因為荊州對劉備來說，畢竟是太重要了。失去荊州，劉備就失去了向東發展的出路，只能出兵漢中，以攻為守，甚至是束手待斃，因此，劉備不顧群臣阻攔，決意出兵。
劉備下令調集全國軍隊，準備出兵，他派人通知車騎將軍張飛，讓他率兵萬人會師江州。誰知張飛因脾氣暴躁，經常打罵將士，帳下部將張達、范疆不堪其苦，臨出發前，二人叛變，暗殺了張飛，拿著張飛的首級投奔東吳去了。劉備聽說張飛軍營有表上報，仰天長嘆道： “唉! 張飛又死去了!” 當初，張飛雄壯威武，僅次于關羽，曹魏君臣都說關張二人可敵萬人。關羽為人驕傲，善于體恤士卒而蔑視士大夫; 張飛脾氣暴烈，敬愛士人卻不知愛惜士兵。劉備經常勸誡他們。劉備對張飛說：“你刑罰太濫，經常鞭打士卒而又讓他們在你身邊，這樣極容易招致災禍。”張飛仍不注意改正。果然，張飛最終死于部下將卒之手。這樣，劉備尚未出兵，先損了一員猛將。
蜀漢章武元年(221)夏，劉備親自率領七八萬大軍，出巫峽，沿長江水陸并進，直撲東吳。孫權見劉備來勢兇猛，遣使向劉備求和。劉備志在必勝，堅決不許。這時蜀相諸葛亮的哥哥諸葛瑾在東吳做南郡太守，也利用其兄弟情誼，寫信給劉備，開導他說：“陛下和關羽盡管親密，可關系怎能比得上先帝(指漢獻帝)?荊州大小怎能比得上全國?同樣是仇敵，究竟是誰先誰后?諸葛瑾的話，表面看來很有道理，可他不知道荊州對于劉備的重要。劉備對這樣冠冕堂皇的話置之不理。
劉備繼續進軍，派將軍吳班，馮習攻占巫縣 (今四川巫山縣) 和秭歸。孫權見求和已無希望，就任命陸遜為都督，率領將軍朱然、潘璋、韓當等共五萬人馬，抵御蜀軍。
蜀軍從秭歸出發，治中從事黃權向劉備建議：“吳軍兇悍善戰，我軍順流而下，易進難退。我請求作為先鋒同敵人交戰，陛下應該留在后面鎮守。”這個建議很正確，但劉備決心親自出征，便命令黃權為鎮北將軍，指揮長江北岸的軍隊，防備魏軍從側面進攻，劉備自己仍在江南與吳軍作戰。
蜀軍很快打到夷陵(今湖北宜昌東南)，從巫峽到夷陵有六七百里，江岸兩側高山峻嶺連綿不斷。劉備在江岸南側，沿路扎營，樹立木柵。他又命令水軍登陸，也在山林中扎營。劉備拉開了漫長的戰線，沿江設了幾十處營寨，表面上蜀軍聲勢浩大，實際上兵力分散，實力大為削弱了。
劉備親率主力屯駐在夷陵猇亭(今湖北宜都北)。他數次派軍向東吳挑戰，吳軍主帥陸遜，雖然年輕，卻深諳兵法，老成持重。他節制吳軍諸將，不許他們出戰。雙方在猇亭相持了六七個月之久，蜀軍始終找不到機會跟吳軍交戰，時間一久，斗志逐漸渙散，劉備本人也放松了警惕。
蜀漢章武二年 (222)閏六月，陸遜見蜀軍已懈怠，便命令吳軍火燒蜀營，發動猛攻。這時正是暑熱天氣，氣溫極高，再者蜀營多依林木而建，大火一燒，不可收拾。一時間蜀軍營寨和木柵全被燒毀，火光沖天，烈焰熊熊，吳軍趁火勢，連破蜀軍四十余營，殺死蜀軍大將馮羽和張南。
劉備見大軍潰敗，知道難以抵抗，遂帶殘兵敗將，退守馬鞍山 (今湖北宜昌西北)，令軍士固守。陸遜命吳軍四面圍攻，蜀軍土崩瓦解，又死萬余人，尸體順江而下，幾乎遮滿江面。各種軍械物資船只糧草，幾乎損失殆盡。劉備趁著夜色逃遁，命人燒毀鎧甲等物堵塞吳軍追路，方才逃至白帝城。
劉備從未遭此大敗，十分慚愧地說： “我竟被陸遜打敗，豈不是天意!”其實，劉備的失敗，完全在于主觀指揮的錯誤。他在山林設立木柵，連營六七百里，不僅分散了兵力，首尾難以相顧，而且給東吳以火攻的機會。他又命水軍登陸，放棄了水陸相互配合作戰的有利條件，自然難免失敗。當時，眼明人早就看出，劉備這樣做，必敗無疑。曹丕就說：“劉備簡直不明兵法!哪里有連營七百里和敵方打仗的?劉備在山林險阻之處帶兵打仗，犯了兵家大忌。孫權不久就要取勝了。”
不久，駐守長江北岸的黃權，因道路隔絕，無法回歸蜀漢，被迫投降魏國。蜀漢官員要求收捕黃權的妻子，劉備說：“我辜負了黃權，沒有聽從他的勸告，黃權沒有負我。”他對黃權的家屬，還象以前一樣。
諸葛亮聽說劉備兵敗，萬分痛惜地說： “法正若是活著，一定能制止陛下東征東吳。即便是東征，法正如果跟隨，也一定不會發生如此危難。”
這次猇亭大戰后，曹魏趁東吳全力對付劉備，也出兵進攻東吳。孫權已取得勝利，不愿再兩面受敵，便向劉備請和。劉備經此大敗，知道荊州已難奪回，又擔心孫權繼續進攻，便同意和解。于是，脆弱的吳蜀聯盟，重新恢復。
白帝托孤
猇亭大敗，對已進入暮年的劉備來說，是一個沉重的打擊。他長期帶兵征戰，勞累過度，這次失敗使他心情抑郁，終于一病不起。起初，他是患痢疾，以后又并發其他病癥。后來，病勢益重，劉備也知難以痊愈，就將諸葛亮等召至白帝城，托付后事。
劉備的太子劉禪無政治才能，劉備希望諸葛亮能輔佐劉禪，維持基業不失，綱紀不墜，但又怕劉禪實在不行，擔不起治國重任。臨終前，劉備流著眼淚，語重心長地對諸葛亮說： “你的才能超過曹丕十倍，必然能安定國家，成就大事。如果太子可以輔佐，你就輔佐他;如果他實在不行，你可以替代他自己做皇帝。”諸葛亮一聽劉備說出這樣的話，心如刀絞，泣不成聲地說： “我怎敢不盡心盡力，忠貞報國，死而后已!”劉備將劉禪兄弟幾人召到床前，告誡他們說： “我死了以后，你們要象尊奉父親那樣尊奉丞相，和他共同治理好蜀漢。”這就是歷史上所說的白帝托孤，長期被人們視為君臣坦誠相知的典范而津津樂道。
章武三年 (223) 四月，劉備在白帝城永安宮病亡，享年六十三歲。臨終前，他給劉禪留下遺詔說：“人假如活到五十歲，就不算短命。我已經六十多歲了，還會有什么怨恨?我放心不下的，只是你們兄弟幾個。最近有人來，說丞相稱贊你的智慧器量大有長進，甚至超過了人們的期望。如果真是這樣，我還有什么憂慮! 你要多多自勉。凡是壞事，不能以為小就去做;凡是好事，不能因為小就不去做。只有具有賢德的人，才能使人心服。我德行不夠，不值得你效法。你可以讀讀《漢書》、《禮記》，空閑時可以瀏覽閱讀諸子百家的著作以及 《六韜》、《商君書》，這些書能使人開闊眼界，增長智慧。聽說丞相已經為你把《申子》、《韓非子》、《管子》、《六韜》等書抄寫了一遍，還沒來得及送給你，在路上丟失了，你可以再向他請教。”
劉備白帝托孤，充分反映了他對諸葛亮的信賴和倚重。劉備死后，諸葛亮沒有辜負他的厚望，輔佐劉禪確實做到了鞠躬盡瘁，死而后已。
劉備早年屢遭挫折，但百折不撓，奮力創業; 中年開疆拓土，建國稱帝;暮年慘敗，晚景悲涼，堪稱是三國時代的一位悲劇英雄。
