2012年，“美的”創(chuàng)始人何享健，繼2009年卸任美的集團(tuán)有限公司（下稱“美的集團(tuán)”）旗下上市公司美的電器（000527.SZ）的董事長(zhǎng)之后，進(jìn)一步放權(quán)，辭去美的集團(tuán)董事長(zhǎng)職務(wù)，由職業(yè)經(jīng)理人方洪波接任。這被認(rèn)為企業(yè)創(chuàng)始人與職業(yè)經(jīng)理人的經(jīng)典交接。

71歲的何享健，正樂意地看著自己的企業(yè)從家族式企業(yè)向公眾公司一步步邁進(jìn)。

3月31日晚間，美的電器發(fā)布公告，正式公布了美的集團(tuán)整體上市的方案（下稱“方案”）。方案顯示，美的集團(tuán)擬以換股吸收合并美的電器的方式實(shí)現(xiàn)整體上市。

“整體上市完成后，美的將實(shí)現(xiàn)主業(yè)大家電、小家電、電機(jī)、物流全部業(yè)務(wù)的上市，A股也將迎來(lái)最大白色家電公司的上市。”美的集團(tuán)方面向《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》表示。

上市之后，這艘營(yíng)收超千億的“家電航母”，如何利用資本市場(chǎng)平臺(tái)更好地運(yùn)行，考驗(yàn)著公司管理層的智慧。

方案可避免管理架構(gòu)大調(diào)整

與之前市場(chǎng)猜測(cè)的美的集團(tuán)赴港上市，或美的電器發(fā)行股份購(gòu)買美的集團(tuán)資產(chǎn)等上市方案不同，此次，美的集團(tuán)采用吸收合并子公司的方式進(jìn)行整體上市。

美的集團(tuán)發(fā)行A股，換股吸收合并美的電器，美的電器的法人資格將注銷，美的集團(tuán)作為存續(xù)公司將繼承及承接美的電器全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利及義務(wù)。

根據(jù)方案，美的集團(tuán)擬發(fā)行7.13億股股份，發(fā)行價(jià)格為44.56元/股，美的電器換股價(jià)格為15.96元/股，以決議公告日交易均價(jià)9.46元/股為基準(zhǔn)，此次換股價(jià)格溢價(jià)68.71%。換股比例為0.3582:1，即每1股美的電器股份可換取0.3582股美的集團(tuán)發(fā)行股份。而不愿意參與換股的投資者，則可以選擇10.59元/股的現(xiàn)金選擇權(quán)。

換股吸收合并后，現(xiàn)有上市公司美的電器將注銷，美的集團(tuán)成為上市公司。新上市公司的業(yè)務(wù)將包括美的電器大家電業(yè)務(wù)，及此前未上市的小家電、機(jī)電、物流共四大板塊。

本次重組方案避免了集團(tuán)管控架構(gòu)的大規(guī)模調(diào)整。若采用將美的集團(tuán)除美的電器外下屬資產(chǎn)注入美的電器的方式，集團(tuán)公司需要注銷，重組完成后，集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)需要到上市公司任職，內(nèi)部管理架構(gòu)將面臨重新調(diào)整，不利于集團(tuán)的穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)。

北京一家券商的人士告訴記者，當(dāng)前IPO實(shí)質(zhì)暫停，排隊(duì)企業(yè)眾多，如果美的集團(tuán)選擇將旗下公司分拆上市，無(wú)疑會(huì)是一個(gè)漫長(zhǎng)的過程。

美的集團(tuán)早開始為整體上市做準(zhǔn)備。2011年，美的集團(tuán)密集引進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者，包括珠海融睿和鼎暉系等投資機(jī)構(gòu)（詳見本刊2011年第45期《整體上市可以更“美的”》）。

“引入戰(zhàn)略投資者，形成創(chuàng)始人股東、投資人等多方股東共同持股的多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，有助于進(jìn)一步推動(dòng)公司治理的完善、管控模式的轉(zhuǎn)型。”美的集團(tuán)方面告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》。

收購(gòu)溢價(jià)為近兩年A股之最

Wind資訊數(shù)據(jù)顯示，美的集團(tuán)每股的發(fā)行價(jià)（不復(fù)權(quán)）在電器行業(yè)上市公司中最高。

美的集團(tuán)董事李飛德告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》，美的集團(tuán)發(fā)行價(jià)格綜合考慮了集團(tuán)各業(yè)務(wù)板塊A股可比上市公司估值情況，同時(shí)對(duì)非上市資產(chǎn)給予一定流動(dòng)性折扣，再根據(jù)各業(yè)務(wù)板塊2013年預(yù)測(cè)利潤(rùn)占比進(jìn)行綜合加權(quán)確定。發(fā)行價(jià)格44.56元/股，發(fā)行市盈率10倍，較市場(chǎng)平均綜合市盈率13.97倍折價(jià)36%，相對(duì)美的電器市盈率折價(jià)約23%，充分保障了流通股東的利益。

方洪波表示，2012年美的集團(tuán)營(yíng)業(yè)總收入1027億，整體上市完成后，預(yù)計(jì)成為中國(guó)制造銷售規(guī)模最大、品類最多的家電上市企業(yè)。

針對(duì)有投資者擔(dān)心，美的集團(tuán)上市之后可能出現(xiàn)破發(fā)的情況。美的集團(tuán)回復(fù)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》稱：“公司對(duì)估值水平很有信心。”

從估值空間和股東的歷史行為看，過去四五年間，市場(chǎng)行情發(fā)生大幅度調(diào)整導(dǎo)致美的電器估值大幅下降時(shí)，現(xiàn)在的美的集團(tuán)、美的電器的控股股東曾經(jīng)兩次果斷迅速地進(jìn)行了增持。而且和其他上市公司不同：每次都增足2%；增持速度比較快。

美的集團(tuán)高級(jí)副總裁黃曉明表示，68.71%的換股溢價(jià)率遠(yuǎn)超停牌后截至3月31日可比上市公司股價(jià)累計(jì)漲幅的平均值33.46%，及滬深300指數(shù)的平均漲幅9.64%。同時(shí)，此換股溢價(jià)率遠(yuǎn)超類似吸并案例換股溢價(jià)率，市場(chǎng)上換股吸并案例換股價(jià)格較停牌前20個(gè)交易日均價(jià)的溢價(jià)率均值為24.34%，遠(yuǎn)低于本案。

黃曉明表示，本次交易完成后，美的電器換股股東將享有小家電、電機(jī)、物流板塊業(yè)務(wù)帶來(lái)的更高的估值水平，美的電器流通股股東享有本次重組完成后2013年每股收益的增厚。

東莞證券分析師蔣孟鋼認(rèn)為，美的集團(tuán)對(duì)本次重組基本是傾盡全力，所以在給予小股東的收購(gòu)溢價(jià)幅度上創(chuàng)造A股近兩年合并重組的溢價(jià)之最。

從低成本大規(guī)模到創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)

方洪波坦承，家電行業(yè)高速增長(zhǎng)的環(huán)境已發(fā)生變化，過分依賴規(guī)模的模式受到挑戰(zhàn)，需要尋找新的商業(yè)模式來(lái)適應(yīng)現(xiàn)在市場(chǎng)環(huán)境。

方洪波介紹，過去一年多以來(lái)，公司轉(zhuǎn)型涉及股權(quán)治理、公司架構(gòu)、經(jīng)營(yíng)模式、渠道等多方面調(diào)整。在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)方面，聚焦核心業(yè)務(wù)，產(chǎn)品品類調(diào)整至20個(gè)具有市場(chǎng)地位和空間的核心品類；在營(yíng)銷渠道方面，回歸事業(yè)部大代理模式，研產(chǎn)銷一體化運(yùn)營(yíng)。經(jīng)過調(diào)整，目前業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)清晰，資產(chǎn)泡沫消化，渠道庫(kù)存大幅降低，財(cái)務(wù)優(yōu)化，大部分產(chǎn)品份額均已回到轉(zhuǎn)型前水平，未來(lái)2~3年效果會(huì)進(jìn)一步顯現(xiàn)。

美的集團(tuán)董事、高級(jí)副總裁袁利群接受《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》采訪時(shí)表示，中國(guó)家電企業(yè)們一邊面臨著來(lái)自“全球市場(chǎng)一體化”下的海外競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，一邊還面臨著“國(guó)家整體產(chǎn)業(yè)升級(jí)”和“城鄉(xiāng)二元化市場(chǎng)結(jié)構(gòu)”等內(nèi)部復(fù)雜的產(chǎn)業(yè)環(huán)境，傳統(tǒng)的“低成本大規(guī)模制造”發(fā)展道路已經(jīng)走到盡頭，必須要構(gòu)建中國(guó)特色的科技創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)力。

方洪波表示，未來(lái)三年，美的集團(tuán)的戰(zhàn)略核心是“產(chǎn)品力”，將圍繞“產(chǎn)品領(lǐng)先，效率驅(qū)動(dòng)、全球經(jīng)營(yíng)”三大戰(zhàn)略主軸，以“一個(gè)美的、一個(gè)體系、一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)”為指引，推動(dòng)流程再造，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)簡(jiǎn)單化、標(biāo)準(zhǔn)化和高效運(yùn)營(yíng)。在產(chǎn)業(yè)、采購(gòu)、倉(cāng)儲(chǔ)、銷售、財(cái)務(wù)、渠道等六個(gè)方面協(xié)同管理。