曹操占領 荊州之后，龐統的情況是個空白。不過有一點可以肯定，龐統并沒有為曹操所重用，自然也就不可能出現《三國演義》中所提到的龐統獻連環計的可能性了。但盡管 龐統沒有得到曹操的重用，他的聲名卻逐漸開始傳揚開去，從后面發生的歷史事件判斷，當時不少的江東名士都已經知道在荊州有一位名叫龐統的名士。
二
建安十三年（公元 208 年）年底，赤壁之戰爆發，在孫劉聯軍的打擊下，曹操遭受重大失敗，不得不退回北方地區，荊州數郡除襄陽等少數地區之外均為孫 劉聯軍瓜分。龐統所在的南郡地區是東吳的占領區，南郡太守則是鼎鼎大名的東吳名將周瑜，而龐統既沒有隨曹操一起北撤中原，也沒有隨好友諸葛亮一起投靠劉 備，而是與劉表時期一樣繼續在南郡任職，成為東吳集團下屬南郡地區的一員屬吏，他的職務與劉表時期一樣，仍然是一名功曹。
建安十五年 （公元 210 年），周瑜因病在巴丘去世。將周瑜的靈柩運回江東安葬的便是龐統。此時他的名氣在江東已經是廣為人知，因此當龐統打算離開江東回到荊州的 時候，東吳集團中包括陸績、顧劭、全琮這樣的名士紛紛來到昌門，專門舉行了一次聚會為龐統餞行。席間龐統又過了一把人物品藻的癮，對在座的幾位東吳名士進 行了一番點評。陸績是江東四大家族之一——陸家的長子，同時還是后來的東吳名將陸遜的同族弟弟。龐統評論陸績看似駑馬，卻有著千里馬的功力；顧劭則如笨 牛，卻能肩負很重的擔子長途跋涉；全琮熱衷施舍、喜好聲名，與同時期的名士樊子昭非常類似，雖然智謀不多，不過也是佼佼者。不過，龐統的點評在當時就受到 了一些質疑。有人問龐統駑馬和笨牛的比喻是不是意味著陸績要比顧劭稍強一些，而龐統的回答正好相反。龐統認為，馬匹就算再精良，所能完成的也僅限于承載一 個人，而笨牛一天雖然僅僅能走上三十里，但所能承載的卻遠遠不是一個人的分量。
或許由于當時龐統的名氣實在是太響亮了，江東名士顧劭 還利用龐統在江東的短暫時間專門拜訪龐統，并要求在龐統的住處留宿。雙方在交談的時候，顧劭還直言不諱地問起龐統，自己和龐統相比究竟哪一個更強些。龐統 的回答是：如果單純比較陶冶世俗、甄綜人物，自己比不上顧劭，但要是論及帝王秘策、攬倚伏佐之關鍵，那自己則比顧劭要強。
從這點也可以看出，在龐統的心中，陶冶世俗、甄綜人物并不是自己所在意的，他的愿望是成為治國之才，實現輔佐君王、運籌帷幄的理想。
也就是在這次與江東名士的會面之后，龐統離開了自己曾經效力過的東吳集團，回到荊州去拜會了此時已經具有一定實力的劉備，希望通過投靠劉備實現自己的理想。不過雙方第一次會面時劉備并沒有表現出自己當初對于諸葛亮那樣的求賢若渴，而是向龐統提及了一段往事。
劉備說當初自己親自前往江東，不久之后就聽說周瑜曾經向孫權建議，將自己扣留在江東，只不過孫權出于維護孫劉聯盟的角度考慮才沒有采納周瑜的計劃。劉備 認為龐統曾經在周瑜的手下做過功曹，這件事情是真是假龐統應該是一清二楚的。為了讓龐統將當時的實情相告，劉備還特意說了一句：盡管你曾經在周瑜手下干 過，但是現在你既然投靠了我劉備，那就應該據實相告，不必有什么顧慮。龐統的回答只有兩個字：“有之。”這讓劉備對于當年的莽撞感到深深的后悔。
或許是這次的見面并沒有給劉備留下什么特殊的印象，劉備對于龐統的任命顯得非常草率，僅僅是給了荊州從事這樣一個好聽的虛銜，實際上卻是去擔任桂陽郡耒 陽縣的縣令。劉備的這個任命讓原本滿心以為找到用武之地的龐統悶悶不樂，來到耒陽縣令任上之后，龐統整天不理政事，自然也就沒有什么政績可言，一段時間之 后竟然被免官了。龐統的這次免職，不但引起了他當年好友諸葛亮的高度關注，就連東吳集團的著名謀士魯肅也覺得非常不可思議。諸葛亮多次在劉備面前稱贊龐統 之才，而魯肅更是親自修書一封給劉備，認為龐統非百里之才，只有擔任治中這樣的高層職務才能展示他的才華。在諸葛亮和魯肅的勸說下，劉備抱著懷疑的心態再 次召見了龐統，其結果和當年司馬徽與龐統的會面一樣。當劉備與龐統對話結束之后，劉備突然意識到自己差一點就失去了一位與諸葛亮一樣的謀士，于是立即任命 龐統為治中從事，后來又授予與諸葛亮相同的軍師中郎將一職，對龐統非常器重，對其親密程度也僅次于諸葛亮。從此，龐統也成為劉備集團發展中期的一位重要謀 士。
三
劉備占領荊州數郡之后，實力有了進一步的提升，但是無論是與曹魏集團還是東吳集團相比，仍然顯得非常弱 小。這里不僅屬地狹小，處境危險，容易受到來自各方的軍事壓力，而且所占領的地區由于受到戰火的洗禮而變得殘破不堪。因此，如何展開下一步的戰略計劃成為 劉備集團所需要解決的問題。按照當初諸葛亮所提出的隆中對策，占領荊州只是實現全國統一這一終極戰略目標的第一步，然后通過占領益州來鼎足三分，最后再通 過兩線出擊消滅曹操集團進而實現全國的統一。此時的益州地區也成為其他割據勢力覬覦的重要目標。孫權集團在周瑜的建議下就開始調兵遣將，打算經過劉備的荊 州屬地向益州進軍。孫權的企圖自然無法得到劉備的贊同。為了阻止孫權集團向益州地區滲透的企圖，劉備甚至陳兵于荊州與江東交界地區，擺出一副不惜反目成仇 的架勢，防止孫權的軍隊通過自己的屬地進軍益州。盡管成功地攔住了孫權，但此時的曹操也打起了益州的主意。建安十六年（公元 211 年），曹操公開揚言 進軍漢中，進攻漢中的割據勢力張魯集團，實際上是打算在消滅了三輔地區以韓遂、馬超等人為首的割據勢力之后，再通過占領漢中進而圖謀益州地區。對于曹操的 戰略企圖，劉備自然是心急如焚但卻無可奈何。
就在劉備苦苦思索對策時，益州割據勢力劉璋手下法正的意外出現，使得劉備集團的進軍益州 之路突然變得豁然開朗起來。原來法正是奉劉璋之命，前來邀請劉備進入益州地區協助劉璋抵御來自漢中地區張魯對益州的不斷騷擾的。而法正此次前來還有一個目 的，他利用這次出使荊州的機會向劉備提供了一個重要信息，法正和益州別駕張松打算暗中投靠劉備，并利用劉備進入益州的機會里應外合，推翻劉璋在益州的統 治。
看到突然出現的這樣一個好消息，龐統立即向劉備提出了自己的戰略構想。龐統認為，在當前形勢下，僅僅擁有區區荊州數郡完全不能滿足劉備集團的發展需要，只有迅速占領國富民強、人口眾多的益州地區才能實現鼎足三分的計劃。
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