文 / 9C產(chǎn)融 周永信
很多事情，都不容易看透本質(zhì)。而要想看清形勢(shì)，就必須看透本質(zhì)。那萬科之爭的本質(zhì)是什么呢？
萬科之爭的本質(zhì)就是，它絕不是什么股權(quán)之爭，而是企業(yè)控制權(quán)之爭。
企業(yè)控制權(quán)之爭，經(jīng)常是十分復(fù)雜和曠日持久的，萬科之爭現(xiàn)在仍沒有結(jié)束的跡象，但它已經(jīng)給了我們很多啟示：
1、股權(quán)問題極為要害，甚至?xí)Q定企業(yè)家的命運(yùn)。
萬科于1984年5月成立（原名深圳現(xiàn)代科教儀器展銷中心），總經(jīng)理王石，性質(zhì)國營。1988年12月，萬科進(jìn)行股份制改造，王石作為最主要的創(chuàng)始人，幾乎沒有獲得股份。根據(jù)他自己的說法，是他放棄了40%的股份。但實(shí)際上，他所說的40%股份是批示給職工集體所有的，并特別注明給予單個(gè)職工的股份最多50萬股。也就是說，他如果不放棄，也最多只能獲得50萬股股份，在股改設(shè)置初始總股本4700萬股中，所占的比例微乎其微。這個(gè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，其實(shí)從一開始就埋下了王石出局的引線。
2、發(fā)生過的危機(jī)，可能再次發(fā)生。
萬科被資本入侵，這已經(jīng)不是第一次了。早在20多年前的1994年，就曾經(jīng)發(fā)生過所謂的“君萬之爭”。當(dāng)年的3月30日，君安證券總經(jīng)理張國慶和副總張漢生走進(jìn)王石辦公室，通知他：“君安證券準(zhǔn)備給萬科的管理層提些意見”。并于當(dāng)天下午召開記者發(fā)布會(huì)，代表萬科的四家股東發(fā)起《告萬科企業(yè)股份有限公司全體股東書》，要求對(duì)管理層進(jìn)行重組，并改組董事會(huì)。在該事件中，萬科管理層反應(yīng)迅速，及時(shí)采取了有效措施，并且該四家股東所持股份比例有限（合計(jì)持股10.73%），所以最終成功的擊退了該輪“野蠻人”的進(jìn)攻。
3、國內(nèi)企業(yè)，不再與惡意收購絕緣了。
惡意收購在國外并不鮮見，他們除了有“門口的野蠻人”，甚至還有“禿鷲投資者”。但在國內(nèi)，以前并沒有出現(xiàn)過有影響的的惡意收購案例。因?yàn)閲鴥?nèi)的政策和經(jīng)濟(jì)土壤，使得惡意收購很難成功，一般的投資機(jī)構(gòu)，不會(huì)去嘗試這種投資方式。所以國內(nèi)的企業(yè)，與惡意收購基本處于絕緣狀態(tài)。但現(xiàn)在經(jīng)萬科一役，這種態(tài)勢(shì)可能要被打破了。寶能打開了人們的意識(shí)和想象空間，不管他這次能否成功，以后都會(huì)有機(jī)構(gòu)追隨他的資本之路。
4、股權(quán)分散的公司，需要設(shè)計(jì)好反收購措施。
當(dāng)年盛大意圖入主新浪，就是因?yàn)樾吕斯蓹?quán)分散，具備惡意收購的機(jī)會(huì)。現(xiàn)在萬科被寶能入侵，也是因?yàn)楣蓹?quán)分散的問題。所以，如果你的公司股權(quán)分散，又不想突然有一天被野蠻人入侵，就需要盡早設(shè)置好自己的反收購措施。
萬科在2014年春季例會(huì)上，也曾重提“君萬之爭”，但卻并沒有因此就設(shè)置必要的反收購措施，而是借其推行合伙人制度，似乎其意并非總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)。
5、敏感時(shí)刻，企業(yè)家要謹(jǐn)言慎行。
人們?cè)谠庥鐾话l(fā)事件時(shí)，情緒難免激動(dòng)。一激動(dòng)，說話、行為就容易失控。但做為企業(yè)家，在面對(duì)對(duì)企業(yè)或個(gè)人有重大影響的事件時(shí)，還是應(yīng)該謹(jǐn)言慎行。尤其在網(wǎng)絡(luò)發(fā)表的言論，發(fā)布以前是有時(shí)間從容斟酌的，應(yīng)該考慮清楚。要知道，一旦發(fā)出去，就覆水難收了。
在寶能剛舉牌時(shí)，王石情緒激動(dòng)，有些話說的并不妥當(dāng)。這些話對(duì)他個(gè)人和形勢(shì)的發(fā)展，都造成了不利的影響。
6、關(guān)鍵細(xì)節(jié)可能左右大局，需高度警惕。
萬科召開董事會(huì)，討論引入深圳地鐵重組預(yù)案。會(huì)后萬科發(fā)布決議公告，稱收購議案獲得通過。而華潤隨后則稱，11個(gè)席位當(dāng)中，7票同意、3票反對(duì)、1票回避表決，投票率是7/11，未達(dá)到全體董事的2/3的要求，故萬科重組議案屬于不具備法律效力的議案。
萬科則表示：獨(dú)立董事張利平因利益關(guān)聯(lián)回避表決，議案由無關(guān)聯(lián)關(guān)系的10名董事進(jìn)行表決，投票率是7/10，因此，萬科重組議案具備法律效力。為此，雙方就張利平的1票應(yīng)不應(yīng)該計(jì)入分母發(fā)生爭執(zhí)。
而實(shí)際上，這個(gè)爭執(zhí)的權(quán)利，是萬科爭取來。而爭取的機(jī)會(huì)，就來自于細(xì)節(jié)。
董事會(huì)當(dāng)天，張利平電話表示有利益沖突，所以棄權(quán)。萬科高管馬上追問：那您這樣的話，屬于利益關(guān)聯(lián)，您就屬于回避表決，是這樣嗎？張利平答：沒有錯(cuò)。萬科高管又確認(rèn)：回避表決？對(duì)嗎？張利平回答：對(duì)。
如果照張利平的原話按棄權(quán)處理，而不是將其意見明確為回避表決，那萬科連爭執(zhí)的機(jī)會(huì)都沒有。
7、投資人關(guān)系很重要，必須妥善處理。
本來是萬寶之爭，可后來為什么又演變成了華萬之爭呢？
不排除華潤有內(nèi)部決策變化的可能性，但萬科沒有處理好和華潤的關(guān)系，也是很重要的一個(gè)方面。引入深圳地鐵這樣的重大事件，都不和華潤這個(gè)大股東提前溝通好，甚至在其明確反對(duì)的情況下，還強(qiáng)行推進(jìn)，這毫無懸念的把盟友變成了對(duì)手。
8、控制權(quán)的爭奪是殘酷的。
控制權(quán)的爭奪一旦爆發(fā)，其殘酷程度，往往超出當(dāng)事人的想象。從達(dá)能哇哈哈之爭，到國美之爭，到真功夫之爭，再到雷士照明，無不體現(xiàn)了這一點(diǎn)。
萬科之爭的幾起訴訟，已經(jīng)將事件引入法律戰(zhàn)階段。但好在還只是民事階段，而一旦進(jìn)入刑事階段，形勢(shì)可能就真的無法收拾了。
而一篇《XXX撩漢往事》，聲東擊西、隔山打牛，更是以一種特殊的方式，將企業(yè)控制權(quán)爭奪戰(zhàn)，引入了新的境界。
9、資本的力量是強(qiáng)大的，甚至可能用2年的時(shí)間，拿走你30年的積累。
萬科1984年創(chuàng)立，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)苦心經(jīng)營30年，資本想一朝拿走，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)當(dāng)然不愿意。但現(xiàn)實(shí)卻殘酷的證明了，資本不但具有拿走你30年積累的野心，也有拿走的實(shí)力。從現(xiàn)在的形勢(shì)來看，萬科管理層的出局，應(yīng)該只是時(shí)間問題。差別只在于，入主的是寶能、華潤，還是其他資本。
10、資本不是萬能的，也有其能力的邊界。
寶能提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議罷免12名董事議案，可能是一種姿態(tài)和策略，以表示對(duì)萬科單方引入深圳地鐵的強(qiáng)烈抗議和不滿。隨后它被董事會(huì)全票否決，其實(shí)也是一種必然。寶能應(yīng)該也有所預(yù)料。不過，這也說明了，資本力量固然強(qiáng)大，但它也不是萬能的，其能力也是有條件和邊界的。
9C總結(jié)：萬科是一家優(yōu)秀的企業(yè)，王石是一個(gè)難得的企業(yè)家。但經(jīng)此事件之后，萬科已不再是萬科，王石也不再是王石。萬科這種體量級(jí)的企業(yè)，在資本面前，都羸弱不堪，那其他比萬科弱的多的企業(yè)，在遭遇資本時(shí)，會(huì)是什么局面呢？不要以為不上市就不用怕資本，非上市公司的融資、并購、重組等，哪一個(gè)能離的了資本呢？即使自己不用資本手段，你能擋得住競爭對(duì)手用資本手段打你？所以，以后企業(yè)家必須要研究資本，做企業(yè)必須要懂資本，這樣就不怕什么野蠻人。甚至不但不怕，還能為我所用。
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