創業如何搭班子?團隊利益如何分配?公司如何治理?企業這些最核心的問題，都跟同一件事相關：公司股權架構。
剛成立的創業團隊該如何設計公司的股權結構，尤其是創業合伙人的股權結構，一直都是一個最為困擾創業者的問題。
對投資人而言，投資即投人，投人即投股權架構。投資人協助初創企業做好股權架構，不僅直接關系到投資安全，也是投資人對創業企業的增值服務。
下邊這張圖，是我們模擬的公司在天使階段的股權架構圖。從這張圖表我們可以看出，參與公司持股的主體，有中間部分的合伙人，左邊部分的“員工+顧問”，右邊部分的投資人。
我們今天討論的是，中間部分的合伙人股權的進入與退出機制。至于左邊部分的“員工激勵股權”與右邊部分的“公司創業融資”，我們后續再專門討論。
在我們服務創業企業的過程中，我們見過各種版本合伙人股權戰爭的故事，也幫創業朋友處理過各類股權戰爭。我們發現，合伙人之間之所以頻繁爆發股權戰爭或鬧劇，是因為他們既沒有合伙人股權的進入機制，也沒有合伙人股權的退出機制。
這就好比是，兩口子不明不白結了婚。婚后發現，雙方完全是兩個物種，想離婚時，卻發現不知道該怎么離婚，甚至這婚還離不了。
一、 合伙人股權的進入機制，即結婚機制
要做好合伙人股權的進入機制，先得想明白什么是合伙人?我們認為的合伙人，是既有創業能力，又有創業心態，有3-5年全職投入預期的公司創始人與聯合創始人。
合伙人是公司最大的貢獻者，也是主要參與分配股權的人。合伙關系是接近于婚姻關系的[長期][強關系]的[深度]綁定。
合伙之后，公司的大小事情，合伙人之間都得商量著來，重大事件，甚至還得合伙人同意。公司賺的每一分錢，不管是否和合伙人直接相關，大家都按照事先約定好的股權比例進行分配。
▲據說是騰訊的股權分配圖
(一). 合伙人股權進入的坑，請神容易送神難
下述人員均可以是公司的合作者，但建議創業者慎重將下述人員當成合伙人，并按照合伙人的標準發放大量股權。
(1) 短期資源承諾者
之前有創業朋友提到，他剛開始創業時，有朋友提出，可以為他創業對接上下游的資源。作為回報，朋友要求公司給20%股權作為回報。創業者把股權出讓給朋友后，朋友承諾的資源卻遲遲沒到位。這肯定不是個案。
很多創業者在創業早期，可能需要借助很多資源為公司的發展起步，這個時候最容易給早期的短期資源承諾者許諾過多股權，把資源承諾者變成公司合伙人。
創業公司的價值需要整個創業團隊長期投入時間和精力去實現，因此對于只是承諾投入短期資源，但不全職參與創業的人，建議優先考慮項目提成，談利益合作，一事一結，而不是通過股權長期深度綁定。
(2) 天使投資人
之前有創業朋友提到，公司早期創業時，3個合伙人湊了49萬，做房地產開發的朋友給他們投了51萬，總共拼湊了100萬啟動資金。大家按照各自出資比例，簡單直接高效地把股權給分了，即合伙人團隊總共占股49%，外部投資人占股51%。
公司發展到第3年，合伙人團隊發現，一方面，當初的股權分配極其不合理;另一方面，公司想引進外部財務投資人。多個投資人做完初步盡調后，表示不敢投他們這類股權架構。
創業投資的邏輯是：
(i)投資人投大錢，占小股，用真金白銀買股權;
(ii)合伙人投小錢，占大股，通過長期全職服務公司賺取股權。
簡言之，投資人只出錢，不出力。創始人既出錢(少量)，又出力。因此，天使投資人購買股票的價格應當比合伙人高，不應當按照合伙人標準低價獲取股權。
(3) 兼職人員
之前由創業朋友提到，他通過朋友介紹，在BAT公司找到個兼職的技術合伙人。作為回報，公司給該兼職技術合伙人15%股權。起初，該兼職技術合伙人還斷斷續續參與項目。后來，參與很少。半年后，停止了參與。創業者覺得，花了大本錢，辦了件小事，得不償失。
對于技術NB、但不全職參與創業的兼職人員，我們建議按照公司外部顧問標準發放少量股權(股權來源于期權池)，而不是按照合伙人的標準配備大量股權。
(4) 早期普通員工
之前有創業朋友提到，他們出于成本考慮，也為了激勵員工，在創業剛開始3個月，總共才7名員工時，就給合伙人之外的4名普通員工發放了16%的期權。
做完激勵股權后，他們才發現，這些員工最關注的是漲工資，并不看重股權。早期員工流動性也大，股權管理成本很高。
對于既有創業能力，又有創業心態，經過初步磨合的合伙人，可以盡早安排股權。但是，給早期普通員工過早發放股權，一方面，公司股權激勵成本很高。另一方面，激勵效果很有限。
在公司早期，給單個員工發5%的股權，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至起到負面激勵。員工很可能認為，公司是不想給他們發工資，通過股權來忽悠他們，給他們畫大餅。
但是，如果公司在中后期給員工發放激勵股權，很可能5%股權可以解決500人的激勵問題，而且激勵效果特好。在這個階段，員工也不再關注自己拿的股權百分比，而是按照投資人估值或公司業績直接算股票值多少錢。
(二). 合伙人股權進入的經驗
很多人都知道，小米有個土鱉與海龜混搭的豪華合伙人團隊。很多創業朋友們問，小米合伙人的股權是如何分配設計的。
關于這個問題，首先，小米目前商業上的成就，是多方面的原因，合伙人股權架構肯定只是其中一個方面; 其次，每個企業都有不可復制性，但做事情背后的理念與思路有共通性，可以借鑒。
我們不會討論客戶項目的具體細節，但可以討論下根據媒體公開披露信息，我們自己總結的小米做合伙人拼圖游戲的理念與思路。下面是我們同事杜國棟根據媒體公開報道做成的一張小米合伙人構成的信息圖。
從這張信息圖，以及其他媒體報道，我們可以看出，小米合伙人團隊的特點是：他們都是創始人自己找來的合伙人，或經過磨合的合伙人推薦過來的合伙人，合伙人之間都經歷過磨合期;他們都是圍繞小米的鐵人三項核心業務“軟件、硬件與互聯網服務”分布。
在小米很早期就參與創業，不領工資或領低工資; 掏真金白銀買股票，團隊內部56名早期員工就投資了1100多萬美元。小米豪華合伙人團隊無法復制。但是，小米尋找合伙人的經驗值得借鑒：
(1)股權分配背后對應的是如何搭班子。
(2)合伙人要經過磨合，先戀愛再結婚;
(3)給既有能力，又有心態的合伙人發股權。
(4)通過靠譜的圈內推薦，是找合伙人的捷徑。
比如，如果公司想找產品經理，直接去挖業務聞名NB的產品經理;如挖不成，讓他幫忙推薦他圈內的產品經理。相信業內人的眼光與品位。
二. 合伙人股權的退出機制，即離婚機制
之前有創業朋友提到，他們四人合伙創業。創業進行到1年半時，有合伙人與其他合伙人不合，他又有個其他更好的機會。因此，他提出離職。但是，對于該合伙人持有的公司30%股權該如何處理，大家卡殼傻眼了。
離職合伙人說，我從一開始即參與創業，既有功勞，又有苦勞;公司法也沒有規定，股東離職必須退股;章程也沒規定;合伙人之間也沒簽署過其他協議，股東退出得退股;合伙人之間從始至終就離職退股也沒做過任何溝通。因此，他拒絕退股。
其它留守合伙人說，他們還得把公司像養小孩一樣養5年，甚至10年。你打個醬油就跑了，不交出股權，對我們繼續參與創業的其他合伙人不公平。雙方互相折騰，互相折磨。這肯定也不是個案。創業企業該如何做好合伙人股權的退出機制?
▲昔日的新東方合伙人今日早已散伙
㈠ 管理好合伙人預期
給合伙人發放股權時，做足深度溝通，管理好大家預期：合伙人取得股權，是基于大家長期看好公司發展前景，愿意長期共同參與創業;合伙人早期拼湊的少量資金，并不是合伙人所持大量股權的真實價格。
股權的主要價格是，所有合伙人與公司長期綁定(比如，4年)，通過長期服務公司去賺取股權;如果不設定退出機制，允許中途退出的合伙人帶走股權，對退出合伙人的公平，但卻是對其它長期參與創業的合伙人最大的不公平，對其它合伙人也沒有安全感。
㈡ 游戲規則落地
在一定期限內(比如，1年之內)，約定股權由創始股東代持;約定合伙人的股權和服務期限掛鉤，股權分期成熟(比如4年);股東中途退出，公司或其它合伙人有權股權溢價回購離職合伙人未成熟、甚至已成熟的股權;對于離職不交出股權的行為，為避免司法執行的不確定性，約定離職不退股高額的違約金。
版權申明：本文作者何德文先生是七八點公司創始人、股權架構師。七八點公司系國內首家專注企業股權架構服務的機構。七八點團隊成員服務過包括小米、真格基金、天使匯等客戶，既有服務大量創業者的經驗，也有服務大量投資人的經驗。
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