來源：《中國律師》雜志2019年第七期
2018年11月2日，國務院國有資產管理委員會發布了《中央企業合規管理指引（試行）》（簡稱《指引》），對中央企業和國有企業強化合規經營、構建合規管理體系，具有重要的指導意義。《指引》確立了中央企業合規管理的基本原則，確定了企業內部的合規管理職責、企業合規管理的重點、合規管理的運行方式以及合規管理的保障機制，初步形成了我國國有企業合規管理的基本框架。
《指引》確立了企業合規管理的基本理念。合規是指中央企業及其員工的經營管理行為符合法律法規、監管規定、行業準則、企業章程、規章制度以及國際條約、規則等方面的要求。在企業經營過程中，經常會面臨各種各樣的合規風險，這些風險是指企業及其員工因為不合規行為，引發法律責任、受到相關處罰、造成經濟損失、聲譽損失以及其他負面影響的可能性。為防范和控制合規風險，企業需要建立合規管理體系，這種合規管理主要是指以企業和員工經營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別、合規審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規培訓在內的有組織、有計劃的管理活動。
《指引》賦予國有資產管理委員會指導監督中央企業合規管理工作的責任，在建立合規管理體系方面，中央企業要遵循以下四個方面的基本原則：
一是全面覆蓋的原則，合規要覆蓋到企業的各個業務部門、各級子公司和分支機構以及全體員工，并貫穿決策、執行和監督的全部流程。
二是強化責任的原則，將加強合規管理作為企業主要負責人的重要職責，并建立全員合規責任制，明確管理人員和所有員工的合規責任，并督促落實。
三是協同聯動的原則，合規管理要與法律風險防范、監察、審計、內控和風險管理等工作統籌銜接，確保合規管理體系的有效運行。
四是客觀獨立的原則，嚴格依法對企業和員工進行客觀評價與處理，合規管理部門獨立履行職責，不受其他部門和人員的干涉。
《指引》確立了七個層級的合規管理組織，包括董事會、監事會、經理層、合規委員會、合規管理負責人、合規管理牽頭人以及業務部門，并明確了各自在合規管理中的職責。不僅如此，《指引》還強調監察、審計、法律、內控、風險管理、安全生產、質量環保等相關部門，在各自職責范圍內履行合規管理的職責。
董事會在合規管理方面的職責主要有：批準合規管理戰略規劃、制度和年度報告；完善合規管理體系；決定合規管理負責人的任免；決定合規管理牽頭部門的設置和功能；決定合規管理重大事項；按照權限決定處理違規人員，等等。
監事會的合規管理職責主要有：監督董事會的決策和流程；監督董事和高級管理人員合規履職情況；對引發重大合規風險的董事、高級管理人員提出罷免建議；向董事會提出撤換公司合規管理負責人的建議。
經理層的合規管理職責主要有：根據董事會決定，建立健全合規管理組織架構；批準合規管理制度；批準合規管理計劃，確保合規制度得到有效執行；明確合規管理流程，確保合規要求融入業務領域；即制止和糾正不合規的經營行為，按照權限對違規人員進行責任追究，等等。
中央企業設立合規委員會，承擔合規管理的組織領導和統籌協調工作，定期召開會議，研究決定合規管理重大事項，指導、監督和評價合規管理工作。
中央企業相關負責人或總法律顧問擔任合規管理負責人（通常稱為“合規總監”），其主要職責包括：組織制定合規管理戰略規劃；參與企業重大決策并提出合規意見；領導合規管理牽頭部門開展工作；向董事長和總經理匯報合規管理重大事項；組織起草合規管理年度報告。
法律事務機構或其他相關機構為合規管理部門（通常稱為“合規部”），組織、協調和監督合規管理工作，其合規管理職責主要有：研究制定合規管理記掛、基本制度；持續關注法律法規變化情況，組織開展合規風險識別和預警，參與企業重大事項合規審查和風險應對；組織開展合規檢查和考核，對制度和流程進行合規性評價，對違規行為責令整改和持續改進；受理違規舉報，組織或參與對違規事件的調查，提出處理建議；組織或協助業務部門和人事部門開展合規培訓。
企業業務部門負責本領域的日常合規管理工作，在本業務領域內組織、協調和監督合規管理工作。
在全面推進合規管理的基礎上，《指引》要求中央企業突出重點領域、重點環節和重點人員，切實有效地防范合規風險。
合規重點領域主要包括：一是市場交易領域，提出反商業賄賂、反壟斷、反不正當競爭，規范資產交易、招投標等活動；二是安全環保領域，突出防范安全生產、環境保護等合規風險；三是產品質量領域，完善質量體系，確保優質產品和服務；四是勞動用工領域，健全勞動用工合同管理制度，規范勞動合同簽訂、履行、變更和解除，維護勞動者合法權益；五是財務稅收領域，在依法納稅、遵守稅收法律方面防范合規風險；六是知識產權領域，在知識產權的注冊、許可、轉讓以及商業秘密和商標保護等方面防范合規風險；七是商業伙伴領域，通過簽訂合規協議、要求作出合規承諾等方式，促使商業伙伴合規經營。
合規重點環節主要是制度制定環節、經營決策環節以及市場運營環節，在每個環節都要強化合規審查，確保制度符合法律法規和監管規定，經營決策依法合規，生產經營活動不違反法律法規。
合規重點人員主要是管理人員、重要風險崗位人員以及海外人員。對這些人員應當強化考核與監督問責，加大培訓力度，加強監督檢查和違規行為追責。
《指引》針對中央企業海外投資經營行為經常遇到的合規風險管理提出了一些特別要求：要求企業研究所在國法律法規和國際規則，了解海外投資的紅線和底線；健全海外合規經營的制度體系，開展項目的合規論證和盡職調查，加強對境外機構經營行為的監控和規范；定期排查海外經營的風險狀況，重點關注重大決策、重大合同、大額資金管控和境外子公司治理等方面存在的合規風險，及時妥善地加以處理。
通常情況下，一個完善有效的合規管理體系除了要有一個專業、權威和獨立的合規組織體系以外，還需要有一個完備的合規管理機制。《指引》將這種合規管理機制分為兩大環節：一是合規管理運行機制；二是合規管理保障機制。
合規管理運行機制主要包括合規管理制度、合規風險識別預警機制、合規風險應對機制、合規審查機制、違規問責機制以及合規管理評估機制。
合規管理制度主要是指全員遵守的合規行為規范，及時將外部合規要求轉化為內部規章制度；合規風險識別預警機制包括全面梳理經營中存在的合規風險，系統分析這種風險的可能性、影響程度和潛在后果，對于較為嚴重的風險及時發布預警；合規風險應對機制主要是指對發現的合規風險制定預案，及時有效地加以處置，最大限度化解風險，降低損失；合規審查機制是指將合規審查作為制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目運營的必經程序，對于不合規的內容及時加以糾正和修改；違規問責機制是指暢通舉報渠道，針對違規行為及時開展調查，按照明細的追責標準追究違規人員的責任；合規管理評估是一種確保合規管理有效性的機制，企業要對重大或反復出現的合規風險和違規問題進行深入調查，查找根源，完善制度，堵塞漏洞，避免類似合規風險的再度發生。
作為合規管理體系的另一重要環節，合規管理保障機制主要包括合規考核評價、合規管理信息化建設、合規管理專業化建設、合規培訓、合規文化以及合規報告等方面的制度。
合規考核評價是指將合規經營情況納入對各部門和所屬企業負責人的年度考核，對所屬單位和員工合規履職情況進行評價，并作為考核、任用和評先評優的重要依據；合規管理信息化建設是指通過信息化手段加強對經營行為依法合規情況的實時在線監控和風險分析，實現信息集成共享；合規和管理專業化建設是指建立專業化和高素質的合規管理隊伍，在海外重要地區、重點項目應明確合規管理機構，并配備專職合規人員；合規培訓是指建立制度化和常態化的合規培訓機制；合規文化是指通過發放合規手冊、簽訂合規承諾書等方式，加強合規意識，督促員工樹立合規、誠信的價值觀；合規報告制度是指在發生較大合規風險事件后，合規管理牽頭部門和相關部門應及時向合規管理負責人、分管領導報告，重大合規風險事件應向國資委和有關部門報告。
