一、南北朝之要述
南北朝（420-589），實為南朝與北朝。時中國南方和北方都處于分裂狀態(tài)。始于元熙二年（420年），東晉晉恭帝禪讓于劉裕，劉宋始建，止于陳后主幀明三年（589年）隋滅陳國，“而南卒并于北”。
南北朝依然是一個分裂的時代，隋唐政權(quán)因脫胎于北朝政治系統(tǒng)，南朝，本質(zhì)上又是正統(tǒng)的晉朝的延續(xù)。所以唐朝修《晉書》時，奉南北朝共為正統(tǒng)。而司馬光的《資治通鑒》則只奉南朝為正統(tǒng)。
南朝（420-589）有劉宋、南齊、南梁、南陳四朝相繼入史。北朝（386-581）先后出現(xiàn)了北魏、東魏、西魏、北齊和北周五朝。
南朝，是東晉政權(quán)的延續(xù)，也是以漢族為主體的政權(quán)。其各朝皇族主要來自是士族階層，其軍職大多由士族各階層所據(jù)有。而由于南朝執(zhí)政者的努力，出現(xiàn)元嘉之治（元嘉（424年—453年）是南朝宋皇帝宋文帝劉義隆的年號，共計29年余。）與永明之治（永明（482年—493年），因齊武帝蕭賾年號永明，故稱永明之治。）等治世，使得國力富盛。皇帝受到主流士族擁護，然而士族只想保有本身政治地位，并非全然支持皇室，皇帝也扶持寒門擔(dān)任軍職或次要官職以平衡政治勢力。由于皇室內(nèi)部也因為爭奪皇位的斗爭，時常發(fā)生宗室血腥事件。
由于南朝戰(zhàn)略運用的錯誤與北朝的興起，使之出現(xiàn)了北強南弱，其力量重心日漸南移。這種狀況到梁時才有所改善，而北朝之北魏又發(fā)生了“六鎮(zhèn)之亂”，使南朝國力逐漸追上北朝。但在梁之武帝晚年時，過度崇佛，國家承平日久，民眾不習(xí)戰(zhàn)事。而此時，侯景發(fā)動了“侯景之亂”，梁武帝死于臺城，部分蕭氏皇族為爭奪皇位而各自為戰(zhàn)，使南朝實力大減并四分五裂。最后由南朝陳的陳文帝完全統(tǒng)一南朝，但南朝國力已衰，只能依長江抵御北朝。
北朝，其承繼五胡十六國之北魏。北魏皇室多為鮮卑族。而鮮卑皇室也逐漸受到漢文化的熏陶，其中以北魏孝文帝的漢化運動最盛。由于受到北部柔然部的牽制，使得北魏難以全力攻入南朝，直到較親北魏的突厥取代柔然后才較安定。北魏后期政治逐漸敗壞，六鎮(zhèn)民變后國力大衰。
北魏最后因衰弱而分裂成東魏和西魏，再后又分別為北齊、北周取代。北齊的核心主要為六鎮(zhèn)流民及關(guān)東世族，其軍力比較強盛。由于六鎮(zhèn)流民有鮮卑化以及統(tǒng)治者為鮮卑化漢人的原因，使得北齊主要提倡鮮卑文化。北周立國時鮮卑軍不如北齊多，政治地位也不如北齊及南朝梁，所以建立關(guān)中本位政策，融合鮮卑及漢人盡量消除胡漢隔閡。
最后北周聚成關(guān)隴貴族集團，得以攻滅北齊，而此后漢族也逐漸取代鮮卑貴族，占據(jù)統(tǒng)治地位及主體，成為北周軍隊的主力，為后來的楊堅建隋打好了基礎(chǔ)。北周武帝去世后，劉昉、鄭譯矯詔以楊堅總知中外兵馬事，入朝輔政。
大定元年（581年）二月，北周靜帝禪讓帝位于楊堅，即隋文帝，建立隋朝。隋文帝于開皇九年（589年）下詔攻陳并滅之，實現(xiàn)了自西晉末南北分裂以來，歷三百余年的中國，再度統(tǒng)一，南北朝正式退出歷史舞臺。
二、 南朝宋
本章以《宋書》、《南史》為主要閱讀書目。
南朝宋（ 420年—479年），是中國南北朝時期南朝的第一個朝代，也是南朝中存在時間最久、疆域最大的朝代。共傳四世，歷經(jīng)十帝，享國五十九年。因國君姓劉，為與后來趙匡胤建立的趙宋相區(qū)別，故又稱為劉宋；又按五德終始之說，其為水德，故又稱水宋。
劉裕在東晉末期的亂世中趁勢崛起，先后平定孫恩、桓玄、劉毅、盧循、譙縱、司馬休之等勢力，又滅南燕、后秦。不僅統(tǒng)一了中國南方，同時也奪取了淮北、山東、河南、關(guān)中等地，最終代晉建宋，定都建康（今江蘇南京）。南朝宋前期，社會安定，劉裕即位前后，大力推行改革，集權(quán)中央，抑制豪強兼并，實施土斷，打擊豪強士族；整頓吏治，重用寒門；發(fā)展生產(chǎn)，輕徭薄賦。劉裕死后，宋文帝劉義隆繼續(xù)實行劉裕的治國方略，出現(xiàn)了繁榮的景象，史稱“元嘉之治”。劉宋后期朝政混亂，帝王更迭頻繁。479年權(quán)臣蕭道成篡宋，改國號為齊，劉宋滅亡。
南朝宋強盛時，據(jù)關(guān)守河，北部疆域到達潼關(guān)、黃河一線，其統(tǒng)治地區(qū)北部與北魏劃黃河為界，包括山東大部，后稍微縮退；西南包括云南；南至越南中部橫山、林邑一帶。劉宋是魏晉南北朝中第一個由寒門庶族建立的朝代，這一時期出現(xiàn)了“寒人掌機要”的政治局面。
文化上涌現(xiàn)了一批影響深遠的大家，如謝靈運、劉義慶、鮑照、裴松之、范曄、顏延之、祖沖之、何承天等，建康文學(xué)史論在此時期發(fā)展到巔峰。《世說新語》、《后漢書》、《三國志注》等名著誕生于這一時期，對后世影響深遠。
（一）、高祖武皇帝劉裕
1、早年經(jīng)歷
“高祖武皇帝諱裕，字德輿，小名寄奴，彭城縣綏輿里人，漢高帝弟楚元王交之后也。”即楚元王劉交的二十二世孫（南史記二十一世孫）。其曾袓父劉混也隨晉“南渡”，居晉陵郡丹徒縣的京口（江蘇鎮(zhèn)江）里。劉裕的父親劉翹，字顯宗，郡之功曹（地市級人事局局長）。祝總斌將劉裕的門第歸于江左的“低級士族”，而陳寅恪認為是“次等士族”。
劉裕于晉哀帝興寧元年三月（363年）出生，其時“神光照室盡明，是夕甘露降于墓樹。”其時家境貧苦，母親趙氏安宗更在分娩后患病去世，“后以產(chǎn)疾殂于丹徒官舍”。父親劉翹無力請乳母哺乳劉裕，打算拋棄他，只因劉懷敬之母伸出援手，養(yǎng)育了劉裕，才得以活下來。“高祖產(chǎn)而皇妣殂，孝皇帝貧薄，無由得乳人，議欲舉高祖。高祖從母生懷敬，未期，乃斷懷敬乳，而自養(yǎng)高祖。”
劉懷敬的母親，可能是劉裕的母家，也可能是同宗兄弟劉萬的妻子。劉裕就寄養(yǎng)在了姥姥家，劉懷敬的母親撫養(yǎng)。“皇考以高祖生有奇異，名為奇奴。皇妣既殂，養(yǎng)于舅氏，改為寄奴焉。”沒錢請奶媽的劉翹后來卻娶繼室蕭氏文壽，劉裕而有兄弟劉道憐、劉道軌二人。
不久，劉翹病故，拋下孤兒寡母四人。劉翹家貧，沒有能力給他風(fēng)光下葬，簡單入土了事。“武帝微時，貧約過甚，孝皇(劉翹)之殂，葬禮多闕。”
劉裕長大后，“雄杰有大度”，身高七尺六寸，風(fēng)骨奇?zhèn)ィ痪行」?jié)，侍奉繼母以孝順聞名。“裕家本寒微，住在京口（江蘇鎮(zhèn)江），恒以賣履為業(yè)。意氣楚剌，僅識文字，樗蒲（漢末盛行于古代的一種棋類游戲，就是一種賭博，類似于現(xiàn)在的擲殿子。）傾產(chǎn)，為時賤薄。”時人大多不能賞識他。不過，出身瑯琊王氏的王謐卻對劉裕頗為賞識，王謐曾對他說：“你應(yīng)當(dāng)會成為一代英雄。”
史載劉裕在新洲割荻草，見大蛇數(shù)丈長，用箭射之，蛇受了傷而走。第二天又到新洲，聽到杵臼之聲，走進一看，見童子數(shù)人，身著青衣，在榛木中搗藥。問他們是怎么回事，回答說：“我們的大王被寄奴所射，配些藥給他敷上。”劉裕再問：“神王何不把劉寄奴殺之？”回答說：“劉寄奴為王而不能死的，故也不能殺他。” 劉裕呵叱他們，都跑散了，便收起藥來回去了。又曾經(jīng)住宿在下邳的旅舍，碰到一個小和尚對劉裕說：“江東將亂，能安之者，恐怕就是您了吧！” 劉裕的手曾經(jīng)被割傷，多年不愈，和尚有一種黃散，便留給了劉裕，隨后忽然不見了，劉裕用黃散敷在手上，那傷口只敷一次就好了。保留剩余的黃散以及所得的童子的藥，每當(dāng)遇到刀傷，敷上都很靈驗。
劉裕可能是賭博成性，欠刁逵的社錢三萬（相當(dāng)于一千元人民幣），長時間無力償還，被刁逵抓起來（“被逵執(zhí)”），王謐暗中用自己的錢代他還上，由此得到釋放。王謐：東晉宰相王導(dǎo)之孫。初劉裕為布衣，眾未之識也，惟王謐獨奇貴之。
出身貧寒的人多有一種特性，就是恩怨分明．無論是善待他的還是虐待他的，他都會刻骨銘心地記上一輩子，劉裕也不例外。等到劉裕發(fā)達之后，不計王謐投靠桓玄之罪，重待王謐使之得以善終。王謐諸子入宋后也深為劉宋皇族厚待，算是劉裕報了當(dāng)初還債的恩情。至于同樣是投靠桓玄作惡的刁逵則沒有王謐的好運氣，后來事敗被殺，刁氏子孫盡被誅夷．刁家的產(chǎn)業(yè)全被劉裕送了人情，散發(fā)給窮苦百姓。
對此，劉裕恩怨分明，后梁元帝長子蕭方就評價說：“夫蛟龍潛伏，魚蝦褻之。是以漢高赦雍齒，魏武免梁鵠，安可以布衣之嫌而成萬乘之隙也！今王謐為公，刁逵亡族，酬恩報怨，何其狹哉!”
客觀來說，蕭方等的觀點并非沒有道理，但也要因人而異。所謂寬容大度，從大了說是美德，從小了說便是縱容無法，苻堅倒是對姚萇、慕容垂寬厚，持若國士，可結(jié)果如何?何況劉裕出身貧寒，絕世梟雄，上層社會所謂的道德力量根本就約束不了劉裕。
劉裕雖然“輕狡無行”，但對繼母蕭氏文壽卻非常孝順，在遠近是出了名的，“奉繼母以孝聞”。娘倆的感情也非常好，劉裕富貴后，蕭氏文壽也跟著繼子風(fēng)光無限。劉裕和兩個弟弟劉道憐、劉道規(guī)雖然不是一母所出，但手足情意深厚。
2、投戎建功，數(shù)敗孫恩
劉裕出道的時候似乎很晚，《宋書》、《南史》都記載晉隆安三年(399年)冬，前將軍劉牢之借用冠軍將軍孫無終的司馬劉裕征討孫恩，這一年劉裕已經(jīng)36歲了。
劉裕的運氣非常不錯，因為他參加的是當(dāng)時最強悍的部隊——北府兵。
東晉后期，其軍有兩大系統(tǒng)，一為桓溫荊揚強兵，經(jīng)桓沖桓玄兩代經(jīng)營，其實力相當(dāng)可觀，但其為朝廷所忌憚，朝庭對桓氏家族掌控荊楊強兵是不放心的。朝庭所依仗的是另一支強兵，北府軍。北府軍的建立，是謝玄為抵御前秦，招募北方流民組建而成，淝水一戰(zhàn)名震天下。
劉裕所從之軍，是北府軍冠軍將軍孫無終所屬，并任其司馬。
晉安帝隆安三年（399年）十一月，東晉后院起火，新安太守孫泰之侄孫恩造反。
孫泰（?—398）字敬遠，祖籍瑯琊（今山東膠南縣境南），家族世奉五斗米道，是永嘉南渡世族。奉吳郡錢塘五斗米道首領(lǐng)杜子恭為師。杜子恭死后，孫泰繼傳杜子恭道法，成當(dāng)?shù)匚宥访椎赖氖最I(lǐng)，受人敬信。東晉隆安二年（398），爆發(fā)王恭之亂，孫泰以為晉祚將盡，乃以討王恭為名，私合徒眾數(shù)千人，準(zhǔn)備起事。事未發(fā)，司馬道子父子誘斬了孫泰，及他的六個兒子，但其侄孫恩逃入海島，因而為此亂埋下禍根。
手握朝政大權(quán)的司馬元顯為了同桓玄、劉牢之等相抗衡．決定組織一支由他自己控制的軍隊。于是下令征發(fā)江東八郡的農(nóng)民服兵役，結(jié)果引起騷動。“及元顯縱暴吳會，百姓不安。”隆安三年（399年）四月，司馬元顯接替其父司馬道子為揚州刺史。“多引樹親黨，朝貴皆畏事之”。
隆安三年（399年）十一月，孫恩便利用這次騷動，率百余人登陸，攻上虞（今浙江上虞），殺縣令。占領(lǐng)上虞，又乘勝襲擊會稽(今浙江紹興)，殺會稽內(nèi)史王凝之(王羲之次子，大書法家)，占領(lǐng)了會稽。東南八郡紛起響應(yīng)，朝野震驚。
晉制，一郡長宮有親王封地者稱內(nèi)史，無親王封地者稱太守。
王凝之的名氣似不如他的父親王羲之和弟弟王獻之，但他卻有個大名鼎鼎的才女夫人，便是名相謝安的侄女謝道媼。
面對孫恩，晉廷遣衛(wèi)將軍謝琰、前將軍劉牢之東進征討。因?qū)O無終為劉牢之的下屬，故提請劉裕轉(zhuǎn)入劉牢之麾下，任參軍。對于劉裕，這成為他人生起點。
隆安三年（399年）十二月，劉牢之率部抵達吳地，劉牢之命劉裕帶領(lǐng)數(shù)十人偵察孫恩的動向。不巧碰上數(shù)千孫恩軍，劉裕率眾迎戰(zhàn)。在隨從戰(zhàn)死大半的情況下仍手舞長刀，酣戰(zhàn)不止。后來，劉牢之的兒子劉敬宣見劉裕許久不歸，恐為賊所困，乃輕騎接應(yīng)。及騎兵主力相繼前來，孫恩軍潰退，斬獲千余人，劉裕乘勝收復(fù)山陰（今浙江紹興）。孫恩第二次逃入海上。
安帝授命謝琰為會稽內(nèi)史，劉牢之班師，仍舊在江北布防。
謝琰，東晉名相謝安次子。在中國歷史上，謝安是為數(shù)不多的幾個名臣之一，淝水一戰(zhàn)，運籌帷幄，力拒苻堅雄兵百萬，才使得東晉朝廷偏安江東延續(xù)近四十年。作為謝安的兒子謝琰，卻是草包一個。史載其“無綏撫之能，而不為武備”，還大放其言：“苻堅百萬，尚送死淮南，況孫恩奔衄歸海，何能復(fù)出。”
隆安四年（400年）五月，孫恩再次登路，寇浹口，攻余姚，破上虞，抵山陰北三十五里的邢浦。孫恩打過來的時候，軍隊還未吃飯，謝琰又說：“先滅此寇而后食。”跨馬而出。廣武將軍桓寶為前鋒，摧鋒陷陣，殺賊甚多，而塘路窄狹，謝琰之軍魚貫而前，賊于艦中傍射之，前后斷絕。謝琰到了千秋亭地方，大敗。而此時謝琰帳下的都督張猛于其后射殺謝琰的馬，謝琰墮地，與二子肇、峻同時被害，桓寶亦戰(zhàn)死。后劉裕左里之捷，生擒張猛，送交謝琰小兒子謝混，謝混剖其肝而生食之。
接著，會稽、臨海相繼失守。寧朔將軍高雅之大敗于余姚（今浙江余姚）。“恩復(fù)入浹口，雅之?dāng)】儭！?/span>
隆安四年（400年）十一月，劉牢之再次領(lǐng)兵東征。劉牢之駐扎上虞，派劉裕戍守句章（今浙江寧波慈溪）。句章城很小，守城士兵數(shù)百，劉裕常常“披堅執(zhí)銳，為先士卒”，每戰(zhàn)都沖鋒在前，孫恩軍這才退回浹口。孫恩第三次入海逃走。時東伐諸將，士卒暴掠，百姓皆苦之。只有劉裕治軍嚴謹，史稱“唯帝獨無所犯。”
隆安五年（401年）二月，孫恩再次從浹口登陸，頻繁攻打句章，皆被劉裕擊破，三月，孫恩第四次入海逃走。
隆安五年（401年）三月，孫恩又一次登路，北擊海鹽縣，劉裕跟蹤追擊，在海鹽縣城舊址筑起城池，阻擊孫恩軍。孫恩軍日夜不停地攻城，城內(nèi)兵力空弱，劉裕就挑選數(shù)百人組成敢死隊，都脫掉盔甲，手持短兵器，擊鼓吶喊沖出城。孫恩軍遭此震懾，士氣大喪，丟盔卸甲逃散，孫恩部將姚盛被斬。
劉裕雖然連戰(zhàn)連勝，但考慮到眾寡懸殊太大，是夜，假裝棄城而逃，誘使孫恩軍進城。他乘其懈怠，發(fā)兵伏擊，大敗孫恩軍。孫恩已知海鹽城攻不下來，便進軍向滬瀆（今上海淞口），劉裕棄城追之。
劉裕軍海鹽令鮑陋派遣他的兒子嗣之率吳兵一千作為前驅(qū)。劉裕認為吳人不熟習(xí)作戰(zhàn)，命之在后以為聲援。不從。是夜，劉裕多處設(shè)置奇兵，兼置旗鼓，第二天，孫恩率眾萬余人迎戰(zhàn)，這時伏兵突發(fā)，孫恩軍知道四面被圍，便率軍撤退。鮑嗣之追擊逃敵，為其消滅。劉裕且退且戰(zhàn)，所率之軍死傷將盡，當(dāng)要到敵之伏兵處時，令左右從死人處取衣，以顯示其偽裝。賊疑其有伏兵，乃退去。
五月，孫恩轉(zhuǎn)攻滬瀆，破滬瀆，殺吳國內(nèi)史袁山松，死者四千人。是月，劉裕再次破賊于婁縣。六月，孫恩轉(zhuǎn)進渡海至丹徒（今江蘇鎮(zhèn)江東南），準(zhǔn)備突襲之，聚集部眾達十余萬。劉牢之此時駐于山陰(今浙江紹興)，自山陰(今浙江紹興)率軍進攻孫恩軍，尚未到達孫恩軍處，孫恩軍已過，未能截擊到孫恩。即派劉裕增援，劉裕即倍道兼行，與孫恩軍同時抵達丹徒（今江蘇鎮(zhèn)江東南）。當(dāng)時敵我眾寡懸殊，又加上長途急行軍十分疲憊，而丹徒守軍又無斗志。孫恩率兵數(shù)萬，攻打蒜山，遭劉裕部猛攻而大敗，跳崖投水而死者甚眾。孫恩只能用盾牌載著自己，回到大船上。雖敗，但仗著人多，徑直攻向京師，抵京口（江蘇鎮(zhèn)江）（江蘇省鎮(zhèn)江），逼近建康。晉后將軍司馬元顯率軍阻擊，數(shù)戰(zhàn)不利，會稽王司馬道子無計可施，只整日祈求神靈保佑，此時，司馬尚之率精銳兵馬馳至。孫恩軍因戰(zhàn)船高大，遇風(fēng)暴不能前進，十天后才到達白石。孫恩至建鄴，知朝廷有備，遂退北走郁洲。孫恩別將攻占了廣陵(今江蘇揚州)，殺晉軍三千人。寧朔將軍高雅之進攻郁洲，被孫恩生俘。
隆安五年（401年）八月，朝廷加劉裕為建武將軍、下邳太守，劉裕領(lǐng)水軍追擊至郁洲及海鹽，又多次大敗孫恩，迫使其南逃。十一月，劉裕追擊孫恩于滬瀆及海鹽，再破孫恩。自此，他三戰(zhàn)皆捷，俘虜孫恩軍數(shù)以萬計，而孫恩 “饑饉疾疫”，死亡過半，從浹口撤至臨海。第五次入海逃走。孫恩就此退出東晉的歷史。
元興元年（402年）三月，桓玄消滅司馬道子父子的勢力，執(zhí)掌朝政，孫恩乘時再度來攻，但進攻臨海郡時被太守辛?xí)m擊敗。孫恩擄掠的三吳男女，至此死亡殆盡，僅余數(shù)千人。隨行之軍漸散，懼怕被抓獲，便投水死于臨海。余眾推舉孫恩的妹夫盧循為首。在后面的歷史中，他們將是東晉新的亂源。
在轉(zhuǎn)戰(zhàn)三吳的幾年中，劉裕屢充先鋒，每戰(zhàn)挫敵，其軍事干略得到初步顯露。他不僅作戰(zhàn)勇猛，披堅執(zhí)銳，沖鋒陷陣，且指揮有方，富有智謀，善于以少勝多。當(dāng)時諸將縱兵暴掠，涂炭百姓，獨有劉裕治軍整肅，法紀(jì)嚴明。
孫恩之亂暫息，東晉取得暫時的安寧。而為另一股勢力正在蠢蠢欲動。
3、匡輔晉室 平定桓玄
在東晉朝廷忙于征討孫恩之時，坐擁荊、江二州的桓玄，開始暗暗擴充自己的實力。“桓玄獨霸荊楚，兵強馬壯，乃廣樹腹心，安插親信。”作為東晉朝臣司馬元顯對于桓玄，一直是又恨又怕，桓玄“自謂有晉國三分之二”，司馬元顯知道，不除掉桓玄，終將是朝庭的一大禍患。
隆安五年（401年）十二月，桓玄寫信給司馬元顯的父親司馬道子，而正是這封信，間接導(dǎo)致了一場戰(zhàn)爭，東晉朝廷也被改朝換代，更名為“楚”，而皇帝就是桓玄，史稱“桓楚”。信的內(nèi)容是這樣的：“現(xiàn)在的朝中權(quán)要貴官，國家的心腹棟梁，深孚眾望聲名遠播的人，是誰？怎么能說沒有更好的？只不過是您不能相信他罷了！從此以來，日復(fù)一日，才釀成像今天這樣的禍患。在朝廷中的那些王公大臣們因為害怕大禍臨頭，所以，不敢說話。桓玄我有愧遠在外地任職，才有膽量揭露這樣的事實。”司馬道子將信傳給了司馬元顯。司馬元顯讀信后大為恐懼，召心腹張法順商議。“審慎”分析局勢后，他給司馬元顯出了一個主意，而這個主意直接要了司馬元顯的命。
他的主意非常簡單明了：“玄始得荊州，人情未附。方務(wù)綏撫，未暇他圖。若乘此際使劉牢之為前鋒，而第下以大軍繼進，玄可取也。”概括起來就幾個字：以北府兵對抗荊揚兵。客觀來講，這個看法還是具有可行度的，北府兵天下聞名，兼有不少猛人坐陣，以之對抗荊揚強兵，勝負難料。但張法順沒料到的是，因為誤用一個人，決定了戰(zhàn)爭朝不利于司馬元顯的一方傾斜。
司馬元顯知道桓玄不是那么好惹，需要的是一個機會。正好這時．武昌太守庾楷遣密使，有主動向司馬元顯投靠之意。并說了一番話：“玄大失人情，眾不為用，若朝廷遣軍，己當(dāng)為內(nèi)應(yīng)。”司馬元顯非常高興，馬上派遣張法順到京口（江蘇鎮(zhèn)江）去，找劉牢之商量。劉牢之卻覺得征討桓玄很困難。張法順回來后，對司馬元顯說：“觀牢之言色，必貳于我，不如召入殺之；不爾，敗人大事。”司馬元顯沒有接受他的建議。這為后來戰(zhàn)爭的后果極為嚴重，極不利于司馬元顯及晉庭。
東晉朝廷從此開始大規(guī)模地整治訓(xùn)練水上部隊，征選兵卒、裝備戰(zhàn)艦，準(zhǔn)備用來對桓玄發(fā)動進攻。
元興元年（402年）正月，晉庭下詔罪狀桓玄,驃騎大將軍司馬元顯率軍西討桓玄，桓玄也率荊楚大眾，南攻司馬元顯。司馬元顯命劉牢之為先鋒，劉裕為參軍,隨軍前往征討桓玄。桓玄面臨朝庭大軍，長史（高級秘書）卞范之建議說：“公威名遠揚，謀略震動天下，司馬元顯乳臭未干，劉牢之不得人心，如果兵臨京畿，恩威并施，則土崩瓦解之勢可翹足而待，哪有延敵入境而自己削弱自己的道理？”桓玄聞言大悅，當(dāng)即留下桓偉固守江陵，上表朝廷，率師沿江東下。
但此時，問題出現(xiàn)在劉牢之身上。劉牢之與驃騎大將軍元顯交惡，恐桓玄被消滅，元顯更加驕橫，又害怕自己的功名過盛，為元顯所不容。欲借桓玄誅除元顯，再以之為借口討伐桓玄，坐擁其利。故不肯討伐桓玄。
桓玄之軍既過潯陽，不見王師，意甚悅，其將士士氣大振。迅速拿下了襄城，并擊敗了司馬尚之率領(lǐng)的九千步兵。
作為先鋒的劉牢之率部到達溧州（今江蘇溧陽）時，遭遇桓玄所部，劉裕請求攻擊，劉牢之不許。而此時，桓玄做了一件事情，他派出劉牢之的族舅何穆去說服劉牢之，劉牢之當(dāng)即同意投降桓玄。“牢之頗納穆言，與玄交通。” 遭到劉裕與劉牢之外甥何無忌聯(lián)袂諫阻，劉牢之不聽。劉牢之的兒子驃騎從事中郎劉敬宣也行勸諫，劉牢之怒曰：“吾豈不知！今日取玄如反覆手耳；但平玄之后，令我奈驃騎何！”三月，劉牢之遣兒子劉敬宣向桓玄請降。桓玄攻克建鄴，殺元顯，任命劉牢之為會稽內(nèi)史，“始爾，便奪我兵，禍其至矣！”，奪劉牢之兵權(quán)，以其堂兄桓修代之。
這時，劉敬宣從建康回來，暗中勸劉牢之襲桓玄，劉牢之猶豫不決。劉牢之懼怕，告訴劉裕說：“今當(dāng)北就高雅于廣陵舉事，卿能從我去乎？”劉裕答曰：“人情去矣，廣陵亦豈可得之？”劉牢之懼禍而逃走后自縊身亡。
何無忌對劉裕說：“我將何之？”劉裕曰：“可隨我還京口（江蘇鎮(zhèn)江）。玄必守臣節(jié)，當(dāng)與卿事之；不然，與卿圖之。”何無忌聽從，與劉裕同返京口（江蘇鎮(zhèn)江）投于桓玄，而此時，京口為桓玄的堂兄桓修鎮(zhèn)守。
劉裕審時度勢，暫投桓玄以行韜晦。由于劉裕屢建軍功，于北府舊部中頗有聲望，故桓玄也不敢小視他，任命他為中兵參軍。這是元興元年（402年）三月的事情。
元興元年（402年）十二月，桓玄開始清除劉牢之殘部，“殺高素、竺謙之、謙之從兄竺朗之、劉襲并襲弟劉季武，皆劉牢之北府舊將也。”司馬休之、劉敬宣、高雅之等人亡命南燕和后秦。
元興二年（403年）正月，桓玄上表請帥諸軍掃平關(guān)、洛，既而自己代下詔書稱朝庭不許，乃云：“奉詔故止。”同月，桓玄又命多造輕便的小船，載服玩、書畫。當(dāng)人問其故時，桓玄嚴肅地說：“兵兇戰(zhàn)危，脫有意外，當(dāng)使輕而易運。”
劉裕行至山陰，何無忌私下見劉裕，勸劉裕于山陰起兵，北討桓玄。劉裕問計于孔靖，孔靖很有戰(zhàn)略眼光，勸劉裕：“山陰去都道遠，舉事難成；且玄未篡位，不如待其已篡，于京口圖之。”劉裕聽從了孔靖的建議，沒有和桓玄翻臉，等待機會下手。根據(jù)《宋書 孔靖傳》記：“ 時桓玄篡形已著，欲于山陰建義討之。季恭以為山陰去京邑路遠，且玄未居極位，不如待其篡逆事彰，釁成惡稔，徐于京口圖之，不憂不克。高祖亦謂為然。”
劉裕因不是劉牢之心腹，受到桓玄重用。為籠絡(luò)劉裕，以為己用，故封劉裕為彭城(今江蘇徐州)刺史。劉裕祖籍本為彭城，有衣錦還鄉(xiāng)之榮，由此可見，桓玄對劉裕確實高看一眼。
元興二年（403年）九月，桓玄走向更危險的一步，便開始拿司馬德宗下手。侍中殷仲文、散騎常侍卞范之勸大將軍桓玄早受禪，陰撰九錫文及冊命。司馬德宗下詔封桓玄為楚王，加九錫，準(zhǔn)備重走司馬昭的老路。
要做皇帝，大臣們就不能有二心，只有得到臣民的擁護，這個帝位才坐得安穩(wěn)。于是，元興二年（403年）九月，他派出了從兄桓謙，桓謙很誠心地問劉裕：楚王“勛德隆重，朝廷之情，咸謂宜有揖讓，卿以為何如？”劉裕很違心地答：“楚王，宣武之子，勛德蓋世。晉室微弱，民望久移，乘運禪代，有何不可？”。
桓謙很滿意，喜曰：“卿謂之可即可耳。”桓玄也很欣慰。
根據(jù)歷史慣例，“堯舜禪讓”之前，上天總會降些“祥瑞”下來，桓玄也不例外。元興二年（403年）十月，桓玄上表請歸他的封地，同時又暗自使帝作手下詔堅決挽留他。他讓人造謠說“錢塘臨平湖開，江州降甘露。”
桓玄便于東晉元興二年(403年)十一月，然后，桓玄矯制加十二旒冕，建天子旌旗、出警入蹕、乘金根車、駕六馬，置八佾。設(shè)鐘虡宮縣，妃為王后，世子為太子，其女及孫爵命之號皆如舊制。按：《晉書卷九十九?列傳第六十九》
一切準(zhǔn)備就緒后，認了新干爹的百官們聯(lián)表功進，當(dāng)然桓玄也要做做樣子，“偽讓”，然后百官“固請”。并且讓文武百官都聚集在一起恭賀，用為己受命之符，以行篡位之實。
卞范之作“禪詔”，使臨川王司馬寶逼安帝抄之。安帝臨軒，遣兼太保、領(lǐng)司徒王謐奉璽綬，禪位于楚。“百官詣姑孰勸進”。
《晉書卷九十九?列傳第六十九》：“初，玄恐帝不肯為手詔，又慮璽不可得，逼臨川王寶請帝自為手詔，因奪取璽。比臨軒，璽已久出，玄甚喜。”（起初，桓玄擔(dān)心皇帝不肯親手寫詔書，又擔(dān)憂玉璽不能到手，便逼臨川王司馬寶請皇帝親自作詔書，并乘機奪取玉璽。而按通鑒云：“丁丑，卞范之為禪詔，使臨川王寶逼帝書之”。等司馬寶來到朝殿，玉璽早已傳出，桓玄高興之極。）
元興二年（403年）十二月，桓玄便修筑祭壇于九井山的北面，即皇帝位。大赦，改元永始。隨后，把安帝司馬德宗遷到尋陽(今江西九江)享福去了。
桓玄自元興二年（403年)十二月當(dāng)政后，心中常常不安。桓玄本人苛刻瑣細，喜歡矜持自夸，以示自己的聰明多才。有時上給他的奏章，一字寫錯，或偏旁不對，均受其嚴厲斥責(zé)和貶官，引起滿朗文武的不安。他大興土木，修建宮室，沉迷于游樂嬉戲，綱紀(jì)不治，朝野上下引起一片驚亂，欲舉兵起事的人比比皆是。
元興三年（404年)二月，益州刺史毛璩首先起兵。桓玄遣使加封益州刺史毛璩為散騎常侍、左將軍。毛璩便扣留了使者，不受其封。毛璩傳檄遠近，列興桓玄罪狀，隨后遣巴東太守柳約之、建平太守羅述、征虜司馬甄季之擊破桓玄任命的桓希等，帥眾進屯白帝。
元興三年（404年）二月，桓修調(diào)入朝廷，劉裕也隨其到了建鄴，桓玄見了劉裕，對司徒王謐說：“昨天見到了劉裕，風(fēng)度不凡，確是世人中的豪杰呀。”每次游樂宴集，贈送賞賜十分豐厚。桓玄的妻子劉氏，是尚書令劉耽的女兒，聰明智慧，很有見識，曾經(jīng)見過劉裕，便對桓玄說：“劉裕龍行虎步，視瞻不凡，恐必不為人下，宜早為其所。”桓玄說：“我方平蕩中原，非裕莫可，待關(guān)、隴平定，然后議之。”
正在桓玄盤算之際，劉裕也在暗中和北府兵殘余兵將聯(lián)絡(luò)，伺機反攻桓玄。
元興三年（404年)二月，桓修要回到京口，劉裕借口金瘡復(fù)發(fā)騎不得馬，坐船與何無忌同還，甩開了桓修，行間二人密謀起義事宜。同還京口后，與弟弟劉道軌、沛國的劉毅、平昌的孟昶、任城的魏詠之、高平的檀憑之、瑯邪的諸葛長人、太原的王元德、隴西的辛扈興、東莞的童厚之，共同謀劃大計。
當(dāng)時桓修的弟弟桓弘，擔(dān)任青州刺史，鎮(zhèn)守廣陵，劉裕的弟弟劉道軌擔(dān)任桓弘的中兵參軍，孟昶擔(dān)任青州主簿，于是劉裕就讓劉毅到江北，與劉道軌、孟昶共同謀劃襲擊桓弘。諸葛長人擔(dān)任豫州刺史刁逵的左軍府參軍，預(yù)謀占據(jù)歷陽起兵策應(yīng)。劉裕、何無忌殺桓修在京口（江蘇鎮(zhèn)江）起兵，王元德、辛扈興和童厚之則為之內(nèi)應(yīng)。刻期齊發(fā)。
孟昶的妻子周氏很有錢，為酬軍資，私下對妻子商量說：“劉邁毀我于桓公，使我一生滄陷，我決當(dāng)作賊。卿幸早離絕，脫得富貴，相迎不晚也。”周氏當(dāng)即拒絕，并說：“君父母在堂，欲建非常之謀，豈婦人所能諫！事之不成，當(dāng)于奚官中奉養(yǎng)大家，義無歸志也。”孟昶悵然許久而后起身。周氏這時追上孟昶坐，說道：“觀君舉措，非謀及婦人者，不過欲得財物耳。”于是將所有財物給了孟昶。昶弟顗妻，是周氏的堂妹，周氏欺騙她說：“昨夜夢殊不祥，門內(nèi)絳色物宜悉取以為厭勝。”妹妹相信了她的話，將絳布全都給了她，遂盡縫以為軍士袍。
何無忌回到家中，出于謹慎，夜晚在屏風(fēng)里起草檄文，他的母親劉氏是劉牢之的姐姐，悄悄地踩著板凳罩著燈燭在屏風(fēng)上頭偷窺。常思復(fù)仇，見而哭泣著說：“吾不及東海呂母(西漢末年人，為給兒子報仇，曾率數(shù)萬人反對王莽的政權(quán))，明矣。汝能如此，吾復(fù)何恨！”隨后問及同謀者有那些，何無忌說：“劉裕。”母尤喜，認為桓玄必敗，舉事必成。
根據(jù)《宋書》的記載，相約起義者，不算劉裕，主要人物共27人，計有；何無忌、劉毅、劉道憐、魏詠之、魏欣之、魏順之、檀憑之、檀韶、檀祇、檀隆、檀道濟、檀范之、劉藩、孟詠、孟懷玉、向彌、管義之、周安穆、劉蔚、劉珪之、臧熹、臧寶符、臧穆生、童茂宗、周道民、田演、范清，并義士數(shù)百人，而其中最有名的當(dāng)屬后來的宋室長城檀道濟。
元興三年（404年）二月，劉裕以打獵為名，與無忌等聚集北府兵殘余兵將等二十七人，從者百余人，在京口（江蘇鎮(zhèn)江）舉事。
清晨，城門打開，何無忌穿著傳達詔令的服裝，念著大楚皇帝的詔命，走在前面。舉事的人奔馳進城，進入將軍府，齊聲大叫，官吏兵上驚訝逃散，不敢行動，當(dāng)即斬了桓修。高祖到底還念舊情，哭得很悲傷，對桓修厚加收殮。
劉裕等剛攻下京城，桓修的司馬刁弘率領(lǐng)文武官員前來攻打，劉裕登上城頭對他們說：“郭（昶之）江州已奉乘輿反正于尋陽，我等并被密詔，誅除逆黨，同會今日。賊玄之首，已當(dāng)梟于大航矣。諸君非大晉之臣乎，今來欲何為？”晉安帝退位后，居住在潯陽．所以劉裕說江州刺史郭昶之復(fù)興晉國，刁弘等人相信了他們，便退了回去。
而與此同時，在廣陵的孟昶等勸說桓弘當(dāng)天出城狩獵。天未亮打開城門，放出狩獵的人，孟昶、劉毅、劉道軌等人率領(lǐng)壯士五六十人利用開門時徑直沖入。桓弘正在喝粥，當(dāng)即殺死他，隨后，率眾渡過長江。劉毅等人與劉裕匯合，劉裕急命劉毅殺了刁弘。
掃清了京口的桓氏勢力后，各路豪杰們共同推舉劉裕為義師盟主，準(zhǔn)備過江與桓玄決一死戰(zhàn)。
劉裕有一個想法，對何無忌說：“今急需一府主簿，何由得之？”何無忌回道：“無過劉道民。”劉道民，東莞的劉穆之，與劉裕自小相熟。裕曰：“吾亦識之。”劉裕便寫信請他出山。當(dāng)時，劉穆之聽到京口（江蘇鎮(zhèn)江）有歡噪之聲，于是早晨起來，在路邊打聽張望，這時，正好與信使相遇。劉穆之直視良久，既返回家中，把布裳剪了，改成軍服，隨同信使回見劉裕。劉裕道：“始舉大義，方造艱難，須一軍吏甚急，卿謂誰堪其選？”劉穆之回說：“貴府始建，軍吏實須其才，倉猝之際，略當(dāng)無見逾者。”劉裕高興的說：“卿能自屈，吾事濟矣。” 于是當(dāng)即將劉穆之任為軍師。劉裕能夠代晉建宋，劉穆之實為首功之臣。
是時候，進軍建康了。
但這時候，卻出了一個岔子。問題出在和劉裕同謀的劉邁(劉毅的哥哥)。劉毅的哥哥劉邁原先住在建鄴，事情還沒發(fā)生的前幾天，劉裕派遣同謀周安穆告訴了他，讓他作內(nèi)應(yīng)。劉邁雖同意，但內(nèi)心非常恐懼。周安穆害怕事情暴露，馳馬返回。當(dāng)時，桓玄任命劉邁為竟陵太守，劉邁便乘船而下，到郡上任。這天夜里，桓玄給劉邁寄信說：“北府人情云何？卿近見劉諱何所道？”劉邁以為桓玄已經(jīng)知道了他們的計謀，早晨起來就把情況告訴了他。桓玄很吃驚，封劉邁為重安侯，又因為他沒有把周安穆抓住，又把他殺了，又殺了王元德、辛扈興、童厚之等。到了這個時候，再無轉(zhuǎn)圜的余地。
眾推劉裕為盟主，總督徐州諸事，任孟昶為長史，鎮(zhèn)守京口（江蘇鎮(zhèn)江），檀憑之任司馬。隨即自率部眾一千七百余人，進駐竹里，傳檄京師，聲討桓玄。
桓謙等請求出兵打擊劉裕，桓玄搖頭道：“劉裕既反，肯定率軍急行，準(zhǔn)備奇襲于我，我當(dāng)重兵屯于覆舟山(即著名的南京鐘山)，等他來到覆舟山，已成強彎之末，他們看到我們大軍威武時，自會害怕。何勞我們動手?。”桓謙等堅持請求擊之。于是，遣頓丘太守吳甫之、右衛(wèi)將軍皇甫敷率領(lǐng)精銳部隊相繼北上以抗劉裕。劉裕拿下京口（江蘇鎮(zhèn)江），以硃綽的兒子硃齡石為建武參軍。
桓玄自從獲悉劉裕率眾起義后，憂懼而不出其計。有人說：“裕等烏合微弱，勢必?zé)o成，陛下何慮之深！”桓玄回答說：“劉裕足為一世之雄，劉毅家無擔(dān)石之儲，樗蒲一擲百萬，何無忌酷似其舅；共舉大事，何謂無成！”
元興三年（404年）三月，劉裕的軍隊與吳甫之的軍隊相遇于江乘（今南京句容）。將戰(zhàn)，硃齡石對劉裕說：“（硃）齡石世受桓氏厚恩，不欲以兵刃相向，乞在軍后。”劉裕認為這是義而同意了他的請求。
第一場戰(zhàn)爭，兩軍句容碰頭，是一場遭遇戰(zhàn)。
吳甫之，桓玄的驍將，其兵為荊揚之精銳。劉裕毫不畏懼，手執(zhí)長刀，大呼著沖殺，眾皆披靡，于江乘先殺吳甫之。追至羅落橋才停下來。
在羅落橋，應(yīng)該是第二戰(zhàn)了。劉裕此時不足百人，與皇甫敷所率數(shù)千人逆戰(zhàn)，寧遠將軍檀憑之（首義之人）力戰(zhàn)而死。劉裕進戰(zhàn)彌厲，皇甫敷圍之?dāng)?shù)重，劉裕倚著大樹力戰(zhàn)。皇甫敷來到劉裕面前：“你的末日到了，說吧，你想怎么死。”皇甫敷不等回答拔戟向劉裕刺來，劉裕瞋目大吼，皇甫敷可能是緊張，或是過于興奮，總之一戟刺偏，刺在樹身上，由于用力過猛，竟撥了半天也沒有拔出來。這時，劉裕的后軍至，不知是誰，箭法極好，一箭射中皇甫敷中額，皇甫敷仆倒在地，劉裕援刀直進。皇甫敷道：“君有天命，以子孫為托。”劉裕斬下皇甫敷的首級，厚撫其孤。裕以檀憑之所領(lǐng)兵配參軍檀祗。祗，憑之之從子也。
羅落橋一戰(zhàn)，又殺皇甫敷。劉裕軍更近建康。劉裕整頓士卒，又得軍眾一萬余人，繼而加速奔向覆舟山(今南京鐘山)
桓玄聽說皇甫敷等死，就派桓謙、何澹之率一萬三千人屯駐覆舟山東陵口，卞范之領(lǐng)七千人屯駐覆舟山西面，以作為東陵的后援。其眾合二萬。
劉裕軍食畢，將余糧丟棄，帥師入覆舟山的東面。命老弱兵卒登于覆舟山上，持著旗幟分道而行，營造四周皆有士兵，以為疑兵；桓玄又遣武騎將軍庾祎之，裝備著精良的利器，相助桓謙等。劉裕首先分兵幾路馳向敵軍，將士皆殊死的戰(zhàn)斗，一以當(dāng)百，呼聲震天。又借著風(fēng)力放火，濃煙與火焰沖天。桓玄軍大敗，一時土崩。桓謙、何澹之、卞范之眼看控制不了局勢，在親兵的簇擁下，逃回建康。
桓玄在開始時雖然派了軍隊，但是逃走的心意已經(jīng)決定，另派領(lǐng)軍將軍殷仲文在石頭城準(zhǔn)備船只，聽說桓謙失敗，便乘著輕快的小船向南逃。桓玄當(dāng)天沒有進食，隨行人員就進糙米飯給桓玄，但桓玄吞不下，年幼的桓升抱著桓玄撫慰他，更令桓玄忍不住心中悲傷。桓玄這一逃，逃得更遠，就到了潯陽。
桓玄一行一直逃到潯陽，江州刺史郭昶之供其物資及軍隊。其后，又挾持晉安帝司馬德宗至江陵。這讓劉裕有點煩，因為劉裕他們的口號就是恢復(fù)晉王朝讓晉安帝復(fù)脾。現(xiàn)在皇帝還在別人手上，而且還沒死．你也不好再立別人，必須派人去搶回來。于是派劉毅率領(lǐng)何無忌、劉道軌等諸軍追之。桓玄留龍驤將軍何澹之、前將軍郭銓與郭昶之守湓口。
但是桓玄準(zhǔn)備很充分，他的船性能好，動力足，盡管在跑的路上還慢悠悠地寫寫《起居注》，敘述討伐劉裕之事，自認為經(jīng)略沒有什么問題，是各軍違反節(jié)制，以致奔敗。劉裕的追兵始終也沒有追上。
皇帝在桓玄手上，我所在建康成無主之地。這時，劉穆之告訴他：有辦法拉一個監(jiān)國之人，等司馬德宗回來，再把皇位讓給他。于是劉裕便找來了武陵王司馬遵。稱受帝密詔，以武陵王司馬遵承制總百官行事，加侍中、大將軍，因大赦，惟桓玄一族不宥。
為了保持官僚隊伍的純潔性，劉裕開始清肅桓玄余黨，身邊留著幾個定時炸彈總是不放心。如王愉，是桓氏的女婿，因而，王愉、王綏父子深愛恩寵，又經(jīng)常輕侮劉裕，心不自安。元興三年（404年）三月，陰結(jié)司州刺史溫詳，圖謀作亂，事情泄后被殺，子孫十余人皆伏法。值得一提的是，劉裕借投靠桓玄為名，將當(dāng)初賭輸后羞辱他的刁逵一家全部殺害。而王謐卻被他保了下來。
元興三年（404年）四月，司馬遵入居?xùn)|宮，內(nèi)外畢敬。
裕始至建康，劉裕知道自己處理政事并不在行，干脆將朝廷內(nèi)外“諸大處分皆委于劉穆之，倉猝立定，無不允愜。”劉穆之斟酌時宜，根據(jù)實際情況，矯正桓玄執(zhí)政時的弊病，建立各項制度。劉裕以身作則，“以身范物”，京城的風(fēng)氣有了很大的改觀．史稱“內(nèi)外百官皆肅然奉職，不盈旬日，風(fēng)俗頓改”。
之所以有了這么大的變化，從一個側(cè)面可以了解一二。
桓玄主政時，事無巨細．親歷親為。他是個追求完美的人，自然也要求臣下不得有一絲缺陷，在給他的奏章中，即便是發(fā)現(xiàn)一個錯別字，比如官員在抄錄詔書中將“春蒐[sōu]”字誤繕為“春菟”，經(jīng)辦人員即全被降級或免職。
劉裕主政時，則和桓玄不同，他并不干涉政令革新，他知道自己是個大老粗，而且非常懂得“用人不疑，疑人不用”的道理。如對劉穆之，劉裕就很信任，讓他大膽地去干。
穩(wěn)定了京城局勢后，劉裕下面要做的便是全力圍剿桓玄勢力，臥榻之側(cè)，豈容他人酣睡。
劉裕命劉毅等人主動進擊。
桓玄在荊州還是有些根基的，桓家在此稱霸三代，老臣宿將眾多，誰不給他面子。于是，回到荊州的桓玄仍自稱楚帝，集合兵馬，挾帝反撲。
桓玄留龍驤將軍何澹之、前將軍郭銓與郭昶之守湓口。其后何無忌擊敗桓玄所派何澹之等軍，攻陷湓口，進占潯陽，
然后與劉毅等一直西進。桓玄亦自江陵率軍迎擊，兩軍會于崢嶸洲(今湖北黃岡西北長江中的沙洲)。
劉毅、何無忌、劉道規(guī)：兵力不足萬人，軍士所乘舟艦與打魚船相仿。
桓玄：擁眾兩萬，樓船高大，舟艦眾多。
面對數(shù)倍于已的敵人及強大的戰(zhàn)備，劉毅的士兵感到有些害怕，想要退回潯陽。劉道規(guī)不同意。自起兵以來，劉道規(guī)就設(shè)怎么立過戰(zhàn)功，這時候不雄一把，以后怎么好在哥哥面前交代。
他說；“桓玄的強大只是表面上的，桓玄志大才疏，膽怯如雞．烏合雖眾，不足一掃。聞桓玄在大艦旁系有小舟，以便敗時逃跑，如此怯弱，三軍誰肯用命?兩軍決戰(zhàn)，勝負之間，盡在主將雄怯與否，漢光武破昆陽，魏武克官渡，都是以寡制眾，彼能行之，我何不可!” 當(dāng)時桓玄軍雖然有兵力優(yōu)勢，但因桓玄經(jīng)常在船側(cè)泛舟，預(yù)演敗走時的動作。于是士眾毫無斗志，在劉毅等晉軍的進攻下潰敗，焚毀輜重乘夜逃走，郭銓遂向劉毅投降。
桓玄于是挾晉安帝繼續(xù)西走，拋下晉穆帝皇后何法倪及晉安帝皇后王神愛（書圣王羲之的孫女）于巴陵。殷仲文當(dāng)時以收集散卒為名移駐別船，并趁機背叛桓玄，迎二后回建康。
桓玄于元興三年（404年）五月回到老巢江陵，馮該勸桓玄再戰(zhàn)，但桓玄不肯，更想去漢中投奔梁州刺史桓希。不過當(dāng)時人心已離，桓玄的命令都沒有人遵行了。次日，江陵城中大亂，桓玄與心腹數(shù)百人出發(fā)，到城門時隨行有人欲暗殺桓玄（被自己一個心腹砍了一刀），但不中，于是彼此廝殺，桓玄勉強登船，身邊人員因亂盡散，只有卞范之跟之。繼續(xù)著到梁州治所漢中的打算。
桓玄的屯騎校尉毛修之是益州刺史毛璩的侄子，毛修之知道桓玄人頭的價值，于是誘使桓玄入蜀，桓玄聽從。而當(dāng)時正值寧州刺史毛璠去世，益州刺史毛璩就派侄孫毛祐之及參軍費恬等領(lǐng)數(shù)百人送毛璠喪至江陵，并于五月二十六日在江陵城西的枚回洲與桓玄相遇，二人于是進攻桓玄，箭矢如雨，桓玄寵信的丁仙期、萬蓋等為桓玄擋箭而死。而后被射中一箭。還沒等桓玄叫痛，益州督護馮遷跳上桓玄坐船，抽刀向前，桓玄拔下頭上玉飾遞給馮遷，說：“你是什么人，竟敢殺天子？”馮遷說：“我這只是在殺天子之叛賊而已！”桓玄遂被殺，享年三十六歲。
桓玄死后，堂弟桓謙在沮中為桓玄舉哀，上謚號為武悼皇帝。桓玄頭顱則被傳至建康，掛在大桁上，百姓看見后都十分欣喜。
桓玄雖死，荊州亂局未解。
桓玄被殺，但桓家勢力還在。桓謙和桓振趁著江上起風(fēng)，晉軍無法前行的時機，又盤踞了江陵。
二桓取江陵本是采取的就近原則，但他們沒想到的是，在江陵城中竟待著一個大有來頭的人物——晉安帝司馬德宗。崢嶸洲大敗之時，桓玄只顧自己逃命，沒來得及帶上司馬德宗，而是把他留在了荊州。荊州別駕(州政府總務(wù)官)王康產(chǎn)瞅準(zhǔn)時機找到已沒有自由的這位皇帝，迎接到江陵郡府。后知桓玄被截殺，王康產(chǎn)又使其復(fù)位。
可惜的是，桓振來了后，他又一次墮入了地獄，而且差點把命給丟了。
桓振這個人，是桓玄的堂兄桓石虔之子，桓石虔是東晉名將，桓振繼其武風(fēng)，但少時不修德行，不為桓玄所用，桓玄死，桓玄得一展所長。聯(lián)絡(luò)桓謙攻下江陵，殺掉了王康產(chǎn)和王騰之。
得到皇帝還在行宮的消息，桓振騎馬闖到行官前，飛舞著長矛對司馬德宗說：“桓升(桓玄的兒子)在哪里?”司馬德宗郁悶了。桓玄被誅之時，桓升同時被擒，后被送到建廢。劉裕發(fā)了狠，將桓升斬首于市。桓振的憤怒，使司馬德宗嚇得不行。但晉安帝司馬德宗是個白癡。《晉書》記載：司馬德宗“帝不惠，自少及長，口不能言，雖寒暑之變，無以辯也。凡所動止，皆非己出。故桓玄之纂，因此獲全。”
桓振很生氣，后果很嚴重。他對司馬德宗怒目道：“我們桓家有哪一點對不起晉國，竟被屠滅成這樣?”瑯玡王司馬德文見狀．趕忙跳出來說：“英雄息怒，處死桓升，根本不是皇帝的意思，完全是劉裕那小子的意思。”保命要緊，先過了這關(guān)再說，不過說的倒是實話．皇帝已經(jīng)沒有實權(quán)了。桓振余怒未消，仍然要殺司馬德宗，多虧腦子還算清醒的桓謙苦苦勸說，才勉強下馬，敬禮告辭。
桓謙還算比較明智，他把玉璽印綬都還給了安帝，說：效法堯帝把皇位撣讓給舜帝的風(fēng)范，現(xiàn)在楚國的壽命福分不長，百姓們的民心已經(jīng)重新歸附晉室了。這招從政治上看還是比較厲害的，一下子就滅了天下人殺桓家的理由。
這樣一來，東晉境內(nèi)一時間也出現(xiàn)了兩個中央政府，即劉裕控制下的建康政權(quán)和桓振、桓謙控制下的江陵政權(quán)。
聽說桓振攻下江陵的劉毅，再次進攻江陵，并先后擊敗王稚徽，桓蔚的部隊，斬王稚徽。越過巴陵向江陵推進。劉毅留守巴陵，何無忌、劉道規(guī)繼續(xù)西進，桓謙、桓蔚雖在馬頭、龍泉組織阻擊，但都被擊潰。其所戰(zhàn)輒克，兵臨江陵城下，何無忌準(zhǔn)備直接攻取江陵，一鼓而平桓振。
但此時劉道規(guī)結(jié)合當(dāng)時形勢，規(guī)勸何無忌說：“桓振的英勇，冠于三軍，我們很難在戰(zhàn)場上戰(zhàn)勝他，不如養(yǎng)精蓄銳，慢慢用計謀控制他，不擔(dān)心不會于掉他。” 這一次，何無忌沒聽。引軍直趨江陵。
此戰(zhàn)，何無忌率部在靈溪遭遇了桓振的部隊。而此時桓玄手下舊將馮該也率部支援桓振，大敗何無忌。死者千余。桓振乘勝進擊，劉毅棄守巴陵，與吃了敗仗的何無忌退回潯陽。好在這時的潯陽城在晉陵郡長劉敬宣（劉牢之的兒子）的治理下已經(jīng)囤積了大量的糧草和軍需物資，退到這里的劉毅軍很快得到了補充，才迅速恢復(fù)了元氣。
事后，劉毅等上書請罪。劉裕深知此敗，何無忌冒進只是表面原因，而義軍內(nèi)部諸將間互不統(tǒng)屬的指揮機制幫是主因。于是他只是象征性的免去劉毅青州剌史，同時又命其節(jié)度諸軍，賦予他荊江戰(zhàn)場的最高指揮權(quán)。并決定二次進軍江陵。這一次，再也不敢大意的他們沒有給桓振任何機會。
劉毅、何無忌、劉道規(guī)從潯陽西上，沿途推進得非常順利。
攻夏口、克巴陵。兵鋒直抵江陵城南。桓振再能，也難擊三面為敵。
于是決定，他派使者提出以釋放安帝以換取荊州和江州的割據(jù)。劉毅當(dāng)即拒絕了他的無理要求。
桓振沒轍了。
恰在此時，東晉南陽太守魯宗之突然發(fā)起攻擊占領(lǐng)建陽，并且在榨溪擊敗了桓振的部下溫楷。被激怒的桓振親自帶領(lǐng)部隊進攻魯宗之的部隊。雖然桓振打敗了魯宗之，不過此時兵力空虛的江陵也被劉毅他們給占領(lǐng)了。眼見丟了老家的桓振軍，立即大亂，不戰(zhàn)自潰。桓振遁入鄖川。后來被夏口的劉毅找到，桓振力戰(zhàn)身亡。
桓家就此基本滅亡。譙國桓氏一門，就此退出歷史舞臺。
這次破江陵，功勞最大的應(yīng)該是劉道規(guī)，劉道規(guī)為人謙遜，自居功末，請讓劉毅為首功，何無忌為次功。劉道規(guī)之所以讓功，還有一種可能，就是他覺得哥哥在京師立足未穩(wěn)．人心未必盡服，如果現(xiàn)在就把自己立為首功，怕被別人說閑話，影響哥哥的前途。要知道，劉裕的前途就是他劉道規(guī)的前途。
隨后朝廷就有沼下來，封劉道規(guī)為荊州刺史。史載劉道規(guī)鎮(zhèn)荊期間，“善于為治，刑政明理，士民莫不畏而愛之”。劉裕有這樣一個英雄弟弟，再加上劉穆之在旁輔佐，劉格使無后顧之憂，可以任意馳騁在廣闊的江南大地上，為自己的理想而奮斗。
身在江陵的司馬德宗左盼右盼總算盼來了救星，激動相老淚縱橫。荊州真不是人過的地方啊，帶我回建康吧。晉義熙元年(405年)三月，劉毅很夠意思，派何無忌將司馬德宗從江陵送回了建康。
桓玄、桓振之亂得以平息，東晉天下總算失而復(fù)得，其功首推劉裕等人。
王、謝、庾、桓從此退出東晉歷史，士族階層在軍功的推動下崛起，東晉政治在利益的推動下重新分割、洗牌。
回到建康的晉安帝司馬德宗再次享受到了皇帝的待遇，他很高興，立即升了劉裕的官把他提為侍中、車騎將軍、使執(zhí)節(jié)、都督中外諸軍事。可劉裕，此時卻請求解職歸鎮(zhèn)，以讓賢者。這番官話說雖然沒人信，但劉裕的考慮也是有道理的。京口才是他的創(chuàng)業(yè)根據(jù)地，他和晉朝沒有什么歷史淵源，現(xiàn)在留在建康多有不便。
三、平定盧循之亂
盧循(?-411)，字于先，東晉末年范陽涿縣人(今河北省境內(nèi))，小名元龍。盧循神態(tài)風(fēng)采清秀雅靜，擅長草書、隸書、弈棋等技藝。盧循年幼時，當(dāng)時佛門僧人慧遠（一作惠遠）善于品評人物，當(dāng)他見到盧循之后，便對盧循說：“你雖然體態(tài)狀貌比較有素雅的儒風(fēng)，但是心里卻隱藏著不遵守法度的志向。”
盧循的妻子孫氏是孫恩的妹妹。隆安三年（399年），孫恩起兵作亂，與妹夫盧循共同策劃。孫恩性情殘酷，盧循時常勸諫制止他，因此人們多依賴盧循得以活命。
另一方面，自元興元年（402年）三月，也就是劉裕奔桓玄這個月，孫恩兵敗自殺，眾推盧循為首領(lǐng)。當(dāng)時，太尉桓玄不想盧循添亂，用安撫的手段使東部地區(qū)的局勢穩(wěn)定下來，于是，任命盧循為永嘉(今浙江溫州)太守。盧循雖受命，而寇暴不已。桓玄氣極，即調(diào)劉裕東征盧循。同年五月，盧循從臨海進犯東陽(今浙江金華)，桓玄派遣撫軍中兵參軍劉裕帶兵進攻盧循。劉裕在東陽大破盧循，盧循狂奔永嘉。
元興二年(公元403年)正月，盧循派他的姐夫司馬徐道覆進犯東陽。二月，建武將軍劉裕率軍擊敗徐道覆。八月，劉裕在永嘉打敗盧循，追盧循至?xí)x安(今福建福州)，再破之。盧循形勢窘迫，于是渡海南逃。
元興三年(公元404年)九月，此時，桓楚已滅。盧循進犯南海，攻治所番禺（今廣東廣州），廣州刺史吳隱之率軍固守抵抗百余日。十月，盧循夜襲而陷番禺，抓獲吳隱之，將城中府舍、民居焚燒殆盡。盧循于是自稱平南將軍，主持廣州事務(wù)。盧循下令聚集焚燒數(shù)萬死者遺骨，共同安葬在洲上，得髑髏三萬馀枚。
公元405年初，盧循率領(lǐng)義軍沿海南下，避實就虛，派徐道覆攻打東晉軍事力量薄弱的始興(今廣東韶關(guān))， 獲始興相阮腆之。在這之后，盧循在內(nèi)部兵力不足，外部東晉政權(quán)加強進攻的形勢逼迫下，向東晉王朝舉旗投降。
義熙元年（405年）四月，盧循派遣使往東晉都城建康（今江蘇南京）進獻貢品。當(dāng)時東晉剛滅桓氏，內(nèi)外多事，沒有時間征討盧循。于是，朝廷任命盧循為征虜將軍、廣州刺史、平越中郎將，徐道覆為始興相。
東晉雖然接受了盧循的投降，任命他治理廣州，但是又對他放心不下，遂又任命大將劉裕作交附和廣州的負責(zé)人，負責(zé)交、廣兩地的軍事等事，實際上就是派劉裕前去監(jiān)督盧循等人。盧循贈劉裕益智粽，劉裕回贈續(xù)命湯。
盧循任命前瑯邪內(nèi)史王誕為平南長史。王誕游說盧循道：“誕本非戎旅，在此無用；素為劉鎮(zhèn)軍所厚，若得北歸，必蒙寄任，公私際會，仰答厚恩。”盧循認為他說得很對。這時劉裕寫給盧循一封信，令遣吳隱之回去，盧循沒有聽從。王誕又對盧循說：“將軍今留吳公，公私非計。孫伯符豈不欲留華子魚邪？但以一境不容二君耳。”于是，盧循派吳隱之與王誕一起回去。
義熙四年（408年）五月，譙縱（十六國時期西蜀政權(quán)建立者）遣使稱籓于秦，又與盧循潛通。縱上表請桓謙于秦，欲與之共擊劉裕。
義熙五年（409年），東晉朝廷為了討伐北方的南燕慕容超，將大將劉裕調(diào)離了廣州。義熙六年（410年），劉裕帶兵北伐南燕慕容超，徐道覆得知后，勸盧循乘東晉空虛之機襲擊建康，盧循沒有聽從。徐道覆親自來到番禺，向盧循游說道：“本住嶺外，豈以理極于此，傳之子孫邪？正以劉裕難與為敵故也。今裕頓兵堅城之下，未有還期，我以此思歸死士掩擊何、劉之徒，如反掌耳。不乘此機，而茍求一日之安，朝廷常以君為腹心之疾；若裕平齊之后，息甲歲馀，以璽書征君，裕自將屯豫章，遣諸將帥銳師過嶺，雖復(fù)以將軍之神武，恐必不能當(dāng)也。今日之機，萬不可失。若先克建康，傾其根蒂。裕雖南還，無能為也。君若不同，便當(dāng)帥始興之眾直指尋陽。”盧循非常不愿意起事，但卻沒有說服徐道覆的辦法，因此，反復(fù)的權(quán)衡利弊之后，他還是決定起兵了。
當(dāng)初，徐道覆暗地派人到南康山砍伐木材，以制造船只，謊稱要到下游城中販賣。后來，徐道覆說勞力少無法運到下游，便在始興廉價出售，價格比市面上低好幾倍，居民們貪圖便宜，賣掉衣物而爭相購買木材。贛江水流急而且多石，出船很難，木材都儲存在當(dāng)?shù)亍Ｒ蚨@樣許多回，百姓的船板積存得極多，百姓卻沒有任何懷疑。徐道覆舉事起兵后，根據(jù)賣木材的收據(jù)一一索取，不準(zhǔn)隱藏不報，雇用許多人拼裝戰(zhàn)船，十多天便完成。
義熙六年（410年）二月，盧循再次起事，與徐道覆兵分兩路進攻東晉。盧循從始興出發(fā)進犯長沙，徐道覆進犯南康、廬陵、豫章。東晉安成忠肅公何無忌自尋陽帶兵擊盧循。三月，何無忌與徐道覆的軍隊在豫章遭遇，何無忌兵敗陣亡。于是中外震駭，朝議欲奉乘輿北走就劉裕；既而知賊未至，乃止。
此時，劉裕軍剛剛攻克燕都廣固，但朝廷尚未得到消底晉王朝已深感起義軍的嚴重威脅，便緊急下沼，命劉裕率軍回朝。
不久，盧循再派徐道覆進攻尋陽（一說江陵），自己準(zhǔn)備攻打湘中各郡。荊州刺史劉道規(guī)派遣部隊迎戰(zhàn)他們，在長沙戰(zhàn)敗。盧循進至巴陵，將直奔江陵。徐道覆聽說劉毅就要攻來，派信使飛馬報告盧循說：“毅兵甚盛，成敗之事，系之于此，宜并力摧之。若此克捷，江陵不足憂也。”盧循當(dāng)天便從巴陵出發(fā)，與徐道覆的兵力會合，然后順流而下，兵卒十萬，戰(zhàn)艦數(shù)以千計。
劉裕接到盧循起兵的報告，迅速南歸救援。四月，他帶兵坐船已行至下邳，接到盧循軍攻下桑落洲，殺死何無忌的消息，于是輕裝前進，只有數(shù)十人跟隨回到京都。盧循抵達尋陽時，聽說劉裕已經(jīng)北伐回師，還有些不相信。擊敗劉毅的軍隊后，才從俘虜?shù)目谥械玫阶C實，他和他的黨羽們互相面視而色變。盧循打算退回到尋陽，攻克江陵，據(jù)二州和朝廷對抗。徐道覆很有膽略和決斷力，準(zhǔn)備“乘勝徑進”。盧循猶豫了幾天，才依從他的建議。由于盧循的“多疑而少決”，行動過于遲緩，致使起義軍失去了寶貴的戰(zhàn)機，而劉裕則贏得了進行周密布署的時間。
五月，盧循、徐道覆聯(lián)兵東下，率兵十萬，戰(zhàn)艦千余艘，其場面極為壯觀。盧循與劉毅在桑落州擺開戰(zhàn)場，將劉毅的軍隊打得大敗，劉毅扔掉船只，帶數(shù)百眾步行逃走，余部為盧循俘虜。他們丟棄的軍事物質(zhì)堆成小山。
朝廷內(nèi)又分成了兩派，以盂昶為首的提出了放棄建康，過江北遷，因為他料定劉裕這次也打不過盧、徐。相反劉裕的目的很明確：戰(zhàn)斗到底，絕不放棄。孟昶見自己的意見不被采納，惱羞成怒，威脅說：“如果不肯遷都，我就死在你的面前。”劉裕也來了氣，回道：“卿且申一戰(zhàn)，死復(fù)何晚！”孟昶太相信自己的判斷了，在不想跟睜睜看到建康被盧、徐攻下來的情況下，服毒自盡。
盧循、徐道覆率兵到達了建康附近的江寧，見敵軍雖有準(zhǔn)備，但是由于是新募的兵卒，其素質(zhì)不高，作戰(zhàn)經(jīng)驗也沒有，于是徐道覆建議盧循立即率兵與東晉展開決戰(zhàn)，一鼓作氣，直取京都建康。盧循對徐道覆的意見猶豫不決，最后，他決定不采納徐道覆的意見，從西岸的蔡州向東晉軍隊展開進攻。劉裕最擔(dān)心的就是義軍從新亭進攻，像徐道覆建議的那樣，他對部下說:“敵人若從新亭進攻，那么他們就會銳不可當(dāng)，我軍只能回避其鋒頭，誰勝誰敗就難以計算了，他們?nèi)羰菑牟讨捱M攻，那就是自取滅亡了。”戰(zhàn)斗開始之后，盧循派人制止了徐道覆在新亭的步兵防守及作戰(zhàn)準(zhǔn)備，白白放棄了勝利的大好良機。
盧循軍抵秦淮河口，東晉朝廷都城內(nèi)外戒嚴。徐道覆請求從新亭進軍白石，然后燒掉戰(zhàn)船北上，分幾路進攻劉裕。盧循欲以盡可能保險為目的，對徐道覆說：“大軍未至，孟昶便望風(fēng)自裁；以大勢言之，自當(dāng)計日潰亂。今決勝負于一朝，乾沒求利，既非必克之道，且殺傷士卒，不如按兵待之。”徐道覆因為盧循疑心太重而缺決斷，于是嘆息道：“我終為盧公所誤，事必?zé)o成；使我得為英雄驅(qū)馳，天下不足定也。”
劉裕恐盧循突襲，采用虞丘進的建議，砍伐樹木在石頭城和秦淮河口等地全部立起柵欄。盧循把伏兵于秦淮口南岸，命令一些老弱將士坐船向白石進發(fā)，并聲稱全部大軍準(zhǔn)備從白石登岸作戰(zhàn)。劉裕留參軍沈林子、徐赤特戍守南岸，切斷通往查浦（一作祖浦）的交通，命令他們堅守陣地，不要輕舉妄動。劉裕和劉毅、諸葛長民等向北出兵迎擊盧循軍。
盧循火燒查浦，進兵到張侯橋，以伏兵大敗徐赤特，徐赤特乘船逃往秦淮河北岸。沈林子、劉鐘據(jù)守柵欄奮力作戰(zhàn)，朱齡石亦率援軍趕來相救，盧循軍才撤退。盧循帶著一支精銳部隊急進，到達丹陽郡。劉裕帥領(lǐng)諸軍馳還石頭城。盧循不久因攻打柵欄失利，戰(zhàn)艦遭暴風(fēng)吹翻，死者眾多。在南岸列陣交戰(zhàn)，再次大敗。六月，盧循進攻京口，掠奪各縣，但什么都沒有搶到，對徐道覆說：“師老矣，不如還尋陽，并力取荊州，據(jù)天下三分之二，徐更與建康爭衡耳。”七月，盧循從蔡州南還尋陽，留部將范崇民領(lǐng)五千人據(jù)守南陵。劉裕派遣輔國將軍王仲德、廣川太守劉鐘、河間內(nèi)史蒯恩、中軍諮議參軍孟懷玉等人帶兵追擊盧循。自己率領(lǐng)大軍隨后進擊，在雷池打敗盧循。盧循想逃回豫章，便拼全力在左里設(shè)置柵欄。劉裕命令部眾攻柵欄，盧循軍隊雖然死戰(zhàn)，還是不能抵抗住官軍。十一月，劉裕乘勝進擊，盧循單船逃脫，收攏逃散士卒得到一千多人，退還再保廣州。劉裕先派孫處從海道占據(jù)番禺城，盧循攻城不下。十二月，徐道覆退保始興，依險固守。盧循襲擊合浦，攻克合浦后，進攻交州。到龍編時，刺史杜慧度用巧計戰(zhàn)敗盧循。
義熙七年（411年）正月，劉籓帥孟懷玉等諸將追盧循至嶺表，二月，孟懷玉攻克始興，斬徐道覆。四月，不久盧循率余眾圍攻孫處據(jù)守的番禺城，沈田子率軍南返救援孫處，并大敗盧循，殺了萬余人。盧循兵敗逃走，沈田子則聯(lián)同孫處追擊，接連在蒼梧(郡治在今廣西梧州)、郁林(郡治在今廣西桂平)及寧浦(郡治在今廣西橫縣南)三郡擊敗盧循，可是沈田子就因?qū)O處患病而放棄繼續(xù)追擊。孫處在晉康郡去世。盧循奔交州。盧循軍攻占了合浦(郡治在今廣西合浦東北)。交州刺史杜慧度，帥州府文武將士拒盧循于石碕，大破盧循。
盧循率余眾三千人，行至龍編(今越南河內(nèi)東北)南津時，當(dāng)?shù)刭盗挪孔謇蠲摰冉Y(jié)集人眾五千余人響應(yīng)盧循。慧度散盡家財獎賞軍士，率領(lǐng)軍隊于龍編南面的渡口與盧循軍交戰(zhàn)。杜慧度投擲雞尾火炬焚燒盧循的戰(zhàn)艦，以步兵在兩岸以箭射擊，盧循的船艦都燃燒起來，軍隊大敗而潰。
盧循勢力喪敗，知道不能免死，先把妻子兒女十余人毒死，又召集妓妾問道：“我今將自殺，誰能同者？”多數(shù)人說：“雀鼠貪生，就死實人情所難。”有的說：“官尚當(dāng)死，某豈愿生！”于是把那些不愿隨死的人全部毒殺，盧循便投水自盡。杜慧度撈出盧循的尸體斬首，連同他的父親盧嘏一同處死。同黨全部擒獲，把首級傳送到京都。
至此，接替孫恩軍轉(zhuǎn)戰(zhàn)南中國的盧循軍便被東晉王朝全部鎮(zhèn)壓下去。
義熙七年（411年）四月，盧循之亂遂定。歷時八年。
四、晉室內(nèi)憂外患
義熙元年（405年）三月，東晉統(tǒng)治者在桓楚散盡的消煙中名正言順地坐回了皇位，自然可喜可賀。這一切，當(dāng)然要歸功于京口起義驅(qū)除諸桓的劉裕等人。為表彰此義舉以垂后范，朝廷宣布改元“義熙”，希望大義所至，為國家?guī)砼d盛和繁榮。國家經(jīng)此一番蕩滌，王、庾、桓、謝諸世家大族紛紛退場，憑借軍功的次等士族迅速崛起，統(tǒng)治權(quán)力勢必面臨一番重新洗牌，既得利益也需要在法理上進行分割和確認。
所以迎回晉安帝之后，緊接下來的大事就是論功行賞。
朝議的結(jié)果是暫封劉毅為左將軍，何無忌為右將軍、督豫州揚州五郡軍事、豫州刺史，劉道規(guī)為輔國將軍、督淮北諸軍事、并州刺史，魏詠之為征虜將軍、吳國內(nèi)史（不久改任荊州刺史）。而頭號功臣劉裕則任侍中、車騎將軍、都督中外諸軍事，并兼徐、青二州刺史。
左、右、征虜、輔國將軍之職，位列三品，歷來非皇族親貴、門閥大族有殊勛者不能擔(dān)任，這對于劉毅、何無忌等出身次等士族、起事前只是不入流的小官的人來說，可謂是極為優(yōu)渥的獎賞。至于準(zhǔn)備封給劉裕的車騎將軍名號，更是二品高官，侍中是侍奉皇帝的高級顧問，都督中外諸軍事相當(dāng)于京師衛(wèi)戍總司令，以上官職雖不能說是位極人臣，但對于起事前官居四品建武將軍的劉裕來說，已可算是莫大的尊寵和榮耀。
而在至關(guān)重要的地方軍政大權(quán)方面，按照這一封賞方案，在當(dāng)時東晉實際控制的幾個州之中，除京師建康所在的揚州由司徒王謐兼領(lǐng)之外，其余各州將全部由此次起事的“京口集團”各骨干執(zhí)掌。所以封官的詔令一發(fā)下來，劉毅、何無忌等人便高高興興接受，歡歡喜喜赴職，心安理得地享受起了造反成功的勝利果實。
作為勝利者，劉裕則封“侍中、車騎將軍、使執(zhí)節(jié)、都督中外諸軍事”，此時劉裕名正言順地成為東晉軍界最高領(lǐng)袖，控制著除益州之外的東晉所有地盤。義熙元年（405年）二月，益州突變，益州平西參軍譙縱起兵，攻破成都，殺毛璩，滅其家。自封益州刺史。隨后，譙縱自稱成都王，建立西蜀政權(quán)。
然而出人意料的是，劉裕卻不接受對自己的封賞方案。朝中以武陵王司馬遵和司徒王謐為首的諸大臣起初猜測，可能劉裕嫌官不夠高，或沒有輔政之權(quán)，于是又擬詔加封他為錄尚書事。這個職位一人之下萬人之上，你劉裕總不會再嫌棄了吧？他還是不接受，幾次請求回到他的屬地去。安帝命令文武百官一起敦促、規(guī)勸，安帝還親自駕臨到他的府邸，劉裕非常惶恐，再次前往宮門拜見，陳述理由，安帝終于準(zhǔn)許他回到屬地去了，很快下詔，同意他回京口，而且收回原來的任命，改授劉裕為都督十六州諸軍事，加領(lǐng)兗州刺史。
劉裕其實還有更深的考慮。他不是嫌這官封得不夠，而是恰恰相反，封得實在太高了！雖然劉裕擊走桓玄，迎回安帝，有再造晉室天下的不世之功，接受以上的封賞任命名正言順，而且朝政兵權(quán)盡在其控制之下，也不會有人表示異議，但他自然也知道物忌盛滿的道理，擔(dān)心站得太高，就會失去騰挪的余地。他劉裕雖然后來在戰(zhàn)場上贏得了威望和名聲，但以此資歷和才望擔(dān)任一人之下萬人之上的宰輔之職，恐怕難以令人信服。
再說了，一旦接受任命入朝輔政，對地方軍權(quán)的掌控必然會放松，而如今這批北府將士皆是響應(yīng)義舉新募而來，忠誠度如何尚難知曉，劉毅、何無忌等人看樣子也很難和自己同心同德，萬一自己入朝后逐漸被人架空，那可十分危險！此外，自己當(dāng)初號召起兵討伐桓玄是以天下大義為名，不以私利為計，現(xiàn)今剛獲得勝利就官居宰輔，獨攬大權(quán)，會讓人以為我劉裕是個貪圖權(quán)位的野心家，和司馬元顯、桓玄之流是一路貨色，這怎么能成！
劉裕謙讓在朝輔政的機會，反而歸藩北府，狠抓軍權(quán)，標(biāo)志著他政治智慧的成熟。表面上劉裕離開了權(quán)力中心，但京口距建康甚近，他仍然能對朝局施加巨大的影響力。而這一步以退為進的妙棋，不但讓劉裕獲得了展轉(zhuǎn)騰挪的充裕空間，也使得他的政敵喪失了攻擊詆毀的口實。
一年后，朝廷論建義之功，除了加封劉裕、劉毅、何無忌三人開國郡公的爵位之外，還重申前議，要封劉裕為侍中、車騎將軍、開府儀同三司。劉裕也重申前議，推辭謙讓，說爵位可以要，但侍中等官職萬萬不敢當(dāng)。這次為了表示自己態(tài)度堅定，劉裕甚至加演了一場“將詣廷尉”的戲，意思是賞過于功就是有罪，你們再逼我入職，我就到司法部門自首！
結(jié)果就是，朝廷再次收回成命，劉裕的官職仍然只是鎮(zhèn)軍將軍、都督十六州諸軍事、徐兗刺史。
義熙元年（405年）七月，劉裕遣使到后秦，請求后秦歸還之前占領(lǐng)的南鄉(xiāng)等諸郡，后秦皇帝姚興或鑒于西面戰(zhàn)事吃緊，不想再在東面與劉裕為敵，而群臣咸以為不可，興曰：“天下之善一也。劉裕拔起細微，能討誅桓玄，興復(fù)晉室，內(nèi)釐庶政，外修封疆，吾何惜數(shù)郡，不以成其美乎！”遂割南鄉(xiāng)、順陽、新野、舞陰等十二郡歸于晉。劉裕因外交上的成功也為其增添了份量。
義熙三年（407年）十二月，王謐去世。
王謐曾經(jīng)投靠桓玄，劉裕進入建康之時．因為小時候的恩怨，劉裕并沒殺掉王謐，反而對他信任有加，因此王謐很感激劉裕，成了他的死黨。安帝復(fù)辟后，經(jīng)劉裕提議，王謐被任命為司徒、錄尚書事、揚州刺史，負責(zé)輔佐晉安帝。
王謐去世后，朝堂的真空誰來填。為了這個問題，朝中分成了兩派：劉毅等不欲劉裕入輔政，議以中領(lǐng)軍謝混 (謝琰之子) 為揚州刺史；而另一部分人打算讓劉裕在丹徒兼管揚州，而把朝中的政務(wù)交給孟昶管理。
朝廷特意派尚書右丞皮沈帶著這兩個方案，前去征求劉裕意見。
皮沈很聰明，為了順利完成任務(wù)，他先去找了劉裕的軍師劉穆之。把朝廷討論的情形全部告訴了他“具道朝議”。但皮沈沒想到的是，劉穆之根本就沒聽他的。在和皮沈談話之際，劉穆之找了一個機會假裝上廁所溜了出來。寫了一個字條叫人送到劉裕手上。字條的內(nèi)容讓人匪夷所思，為這和劉裕的意愿恰恰相反。
“皮沈之言不可從。”
劉裕召見皮沈后，在支走皮沈后，劉裕悄悄召來了劉穆之。劉穆之說：“晉朝失政日久，天命已移。公興復(fù)皇祚，勛高位重，今日形勢，豈得居謙，遂為守籓之將耶！劉、孟諸公，與公俱起布衣，共立大義以取富貴，事有前后，故一時相推，非為委體心服，宿定臣主之分也。勢均力敵，終相吞噬。揚州根本所系，不可假人。前者以授王謐，事出權(quán)道；今若復(fù)以佗授，便應(yīng)受制于人。一失權(quán)柄，無由可得，將來之危，難可熟念。今朝議如此，宜相酬答，必云在我，措辭又難，唯應(yīng)云：'神州治本，宰輔崇要，此事既大，非可懸論，便暫入朝，共盡同異。’公至京邑，彼必不敢越公更授馀人明矣。”
劉穆之實在是玩政治的高手，一眼看破了劉毅的野心，他拉攏謝家，無非是想在朝中確立自己的派系．以此來和劉裕抗衡。而這，當(dāng)然是劉裕所不能允許的。
劉裕聽從了他的話。朝廷于是征召劉裕任侍中、車騎將軍、開府儀同三司、揚州刺史、錄尚書事等職。從而開始了他留京輔政之路。他就這樣從幕后徹底走上了前臺，牢牢地把控住了朝局。
他原來的徐、兗二州刺史的職務(wù)仍然兼任。劉裕上表請求解除自己兗州刺史的職務(wù)，任命諸葛長民為青州刺史，鎮(zhèn)守丹徒，任命劉道憐為并州刺史，戍衛(wèi)石頭。
沒有白忙活的劉裕終于入掌朝政大權(quán)。
不過，劉裕也清楚，自己入掌朝政，畢竟打破了東晉立國以來士族執(zhí)掌朝政的慣例，朝中豪門大族及各勢力肯定不會服氣。要想徹底讓這些人閉嘴，唯有進一步提高自己的威望！
具體該怎樣做呢？那就是戰(zhàn)場上見真招。環(huán)顧四野，將目標(biāo)鎖定在剛建立不久的譙蜀。一方面，由于蜀地距離遙遠，另外，劉裕剛到建康，在中央的根基并不穩(wěn)固，因而并沒有親自出馬。
對于譙蜀，先要說說譙縱這個人。
東晉桓玄篡位不久失敗，元興三年（404年）五月，桓振攻取江陵，義熙元年（405年）二月，毛璩聞桓振陷江陵，帥眾三萬，順江東下。毛璩將軍隊分為兩部，一部以其弟西夷校尉毛瑾、蜀郡太守毛璦領(lǐng)軍，沿外水(岷江)進發(fā)。一部則以參軍巴西譙縱、侯暉沿內(nèi)水(涪江)進發(fā)。去江陵征討桓玄的侄子桓振。
譙縱是巴西南充人、祖父譙獻之。譙縱當(dāng)時在軍中擔(dān)任參軍，個性一向和藹謹慎，深得人心。毛璩的算盤打得很精，只是他算漏了一著，“蜀人不樂遠征”。
譙縱等人率部到達五城水口(今四川中江)之時，侯暉和巴西人陽昧謀亂。以武力逼譙縱反叛，推舉他為首領(lǐng)。譙縱不從，索性跳入河中，兵士們哪里肯依．把他救起來，譙縱又趴在地上，叩頭請辭。侯暉將譙縱捆縛起來，將譙縱推到車中坐下。
在侯暉的威逼利誘下，譙縱無奈，勉強應(yīng)承了下來，從此走上叛晉自立的道路。率軍依原路返回，襲殺毛瑾于涪城，眾推譙縱縱為梁、秦二州刺史。
毛璩聞變，自略城奔還成都，令參軍王瓊帶兵三千前去征討，又令弟毛瑗帶兵四千繼后，譙縱遣弟譙明子及侯暉領(lǐng)兵對敵。兩軍在廣漢相遇大戰(zhàn)，侯暉兵敗退守綿竹，譙縱命譙明子設(shè)伏二道以待王瓊。王瓊身陷重圍，才發(fā)現(xiàn)中伏，至毛瑗兵到，才殺出重圍。但部隊死者什八九，只好退回成都。譙縱兵抵成都，益州營戶李騰開門迎納譙縱。譙縱殺毛璩、王瓊、毛瑗等，自稱成都王。以從弟譙洪為益州刺史；以親弟譙明子為巴州刺史、鎮(zhèn)東將軍，率兵駐白帝城，防晉軍東來。
于是蜀大亂，漢中空虛，后仇池第二位國君楊盛派遣哥哥的兒子平南將軍撫據(jù)之。楊撫進攻漢中，后楊盛任命楊撫為梁州刺史，鎮(zhèn)守漢中。
四川脫離東晉獨立，這關(guān)系著南朝的安危，東晉主政者絕不允許這個現(xiàn)實存在。同時，四川難以單獨抗擊東晉的討伐，要保持政權(quán)則必須靠近北朝，北朝如能不戰(zhàn)而控制四川，這當(dāng)然是求之不得的事，但控制四川的目的是為了順流而下進攻南朝，這是兩晉南北朝的歷史證明了的。這就是后蜀九年兵連戰(zhàn)接的原因。
義熙二年（406年）八月，得知譙縱據(jù)蜀自立的劉裕，由于自己在京城無暇分身，派龍驤將軍毛修之與司馬榮期、文處茂、時延祖等人，共同出兵討伐。毛修之抵達宕渠，部下司馬榮期被參軍楊承祖誅殺。楊承祖自稱巴州刺史．毛修之不能再進．退回白帝城。
第一次伐蜀．以失敗告終。
劉裕這一次請出了從南燕回歸的老友劉敬宣
義熙四年（408年）八月，劉敬宣進入三峽后，派遣巴東太守溫祚率領(lǐng)二千人出外水(岷江)，自帥益州刺史鮑陋、輔國將軍文處茂、龍驤將軍時延祖由墊江轉(zhuǎn)戰(zhàn)而前。譙縱求救于秦，秦王姚興遣平西將軍姚賞、南梁州刺史王敏領(lǐng)兵二萬前去解救。劉敬宣軍至黃虎，相距成都約五百里。譙縱的輔國將軍譙道福率眾拒崄而守，堅守六十馀日，劉敬宣不得前進；糧食也將用盡，軍中疾疫流行，死者過半，劉敬宣只好率軍返還。
第二次伐蜀，再次以失敗告終。
兩次失利，讓劉裕知道，征伐譙縱是有難度的。因西蜀太遠，自己無法抽身指揮，加上兵力有限，于是只好將伐蜀之議暫時擱置了下來。
義熙八年（412年）十二月，劉裕再謀伐蜀，以西陽太守硃齡石為益州刺史，帥寧朔將軍臧熹、河間太守蒯恩、下邳太守劉鐘等伐蜀，率以二萬之眾，發(fā)自江陵。
劉裕與硃齡石共謀進取譙蜀，根據(jù)前次劉敬宣走內(nèi)水(涪江)出黃虎，無功而退。總結(jié)失敗的教訓(xùn)說：“劉敬宣往年出黃虎，無功而退。賊謂我今應(yīng)從外水(岷江)往，而料我當(dāng)出其不意猶從內(nèi)水(涪江)來也。如此，必以重兵守涪城以備內(nèi)道。若向黃虎，正墮其計。今以大眾自外水(岷江)取成都，疑兵出內(nèi)水(涪江)，此制敵之奇也。”為了防止風(fēng)聲早播、蜀人審得虛實，劉裕具一錦函，旁書“至白帝乃開”。諸軍雖進，未知處分所由。
義熙九年（413年）五月，東晉朱齡石等人帶兵抵達白帝，打開盒中劉裕寫的書信，上面說：“眾軍悉從外水(岷江)進攻成都，臧熹（劉裕發(fā)妻武敬皇后臧愛親之弟）、硃林從中水(沱江)進攻廣漢，老弱殘兵乘坐高大的戰(zhàn)艦十幾艏，從內(nèi)水(涪江)向黃虎進發(fā)。”其實，劉裕用的是明修黃虎之棧道，暗度外水(岷江)之陳倉之計。于是，三路大軍倍道兼行。譙縱果然命令譙道福帶領(lǐng)主力部隊鎮(zhèn)守涪城，用來防備從內(nèi)水(涪江)進攻的敵人。
朱齡石率大軍抵達了平模，距離成都還有二百里。成都王譙縱派遣秦州刺史侯暉、尚書仆射譙詵率領(lǐng)一萬多人屯駐在平模，在江水兩岸筑起城墻，抗拒敵兵。《宋書·卷四十八·列傳第八》所記之時間為義熙十年（414年）六月，與《通鑒》所記時間有誤。
朱齡石對劉鐘說：“今天時盛熱，而賊嚴兵固險，攻之未必可拔，只增疲困；且欲養(yǎng)銳息兵以伺其隙，何如？”劉鐘斷然否定，說：“不然。前揚聲言大眾向內(nèi)水(涪江)，譙道福不敢舍涪城。今重軍猝至，出其不意，侯暉之徒已破膽矣。賊阻兵守險者，是其懼不敢戰(zhàn)也。因其兇懼，盡銳攻之，其勢必克。克平模之后，自可鼓行而進，成都必不能守矣。若緩兵相守，彼將知人虛實。涪軍忽來，并力拒我，人情既安，良將又集，此求戰(zhàn)不獲，軍食無資，二萬馀人悉蜀子虜矣。”朱齡石聽從了他的勸告，決定進攻。
諸將認為江北的城垣地勢險要，守兵眾多，所以打算先進攻江南的城池。朱齡石說：“今屠南城，不足以破北，若盡銳以拔北城，則南城不麾自散矣。”
義熙九年（413年）七月，朱齡石率領(lǐng)劉鐘、蒯恩等幾支部隊向北城發(fā)動了猛攻，從清晨開始作戰(zhàn)，一直戰(zhàn)至中午，燒掉了敵人的瞭望臺，北城終于被攻克（詰朝戰(zhàn)，至日昃，焚其樓櫓，四面并登。），斬殺了侯暉、譙詵，又帶兵回師進攻南城，南城守軍即刻潰散。凡斬大將十五級，諸營守以次土崩，上岸步行向成都進發(fā)。
硃林至廣漢，復(fù)破譙道福，乘船攻陷牛脾城， 斬其大將譙撫。譙小茍聽說這個消息，也全軍崩潰。于是譙縱手下的那些軍營衛(wèi)所，一聽見東晉部隊到來的消息，便都一個接一個地崩潰瓦解。
譙縱放棄成都出逃，尚書令馬耽把府庫封存起來，等待東晉軍隊。初九，朱齡石的軍隊進入成都，誅殺了譙縱同祖父的親屬，其余的人都安居如常，讓他們恢復(fù)正常的生產(chǎn)經(jīng)營。
譙縱逃出成都后，先去辭別祖先的陵墓，他的女兒說：“走必不免，只取辱焉，等死，死于先人之墓可也。”譙縱不聽。譙道福聽說平模失守，從涪城率領(lǐng)精銳部隊五千人日夜兼程趕來救援，譙縱前去投奔他。譙道福看見譙縱，怒不可遏地說：“大丈夫有如此功業(yè)而棄之，將安歸乎！人誰不死，何怯之甚也！”又把佩劍狠狠地向譙縱擲去，砍中了他的馬鞍。譙縱只好離去，走投無路之下自己上吊而死。巴西人王志把他的腦袋斬下來，送給了朱齡石。
譙道福又對部眾們說：“蜀之存亡，實系于我，不在譙王，今我在，猶足一戰(zhàn)。”部下都表示同意，譙道福把全部的金銀財寶分發(fā)給手下的人，眾人接過東西后，卻全都逃走了。譙道福無奈，道福逃于獠中，巴民杜瑾執(zhí)送之，斬于軍門。
朱齡石把馬耽放逐到越嶲(xi)，馬耽對部下說：“朱侯不送我京師，欲滅口也，吾必不免。”于是，沐浴之后，躺在床上，自縊而死。沒多久，朱齡石的使者果然到了，砍下了他尸體上的人頭。
朱齡石派司馬沈叔戍守涪城，蜀人侯產(chǎn)德叛亂，攻涪城，沈叔擊潰了叛軍，將侯產(chǎn)德斬首。本來，朱齡石平定蜀地之時，所誅殺的人只限于譙縱一族的后裔，侯產(chǎn)德事件發(fā)生后，許多人被牽連進去，朱齡石下令徹底追究，于是被殺死的人很多。
東晉朝廷因朱齡石平蜀有功,下詔朱齡石進號輔國將軍,監(jiān)梁、秦州六郡諸軍事，賜爵位為豐城縣侯。食邑千戶。
漢人譙縱建立的政權(quán)，后蜀、西蜀。史稱譙蜀，歷時九年而亡。
五、攻滅南燕
東晉自偏安以來，時時面臨著北方的威脅。祖逖、庾亮、褚裒、殷浩、桓溫都曾先后北伐，但無一成功。
劉裕所面對的桓玄雖于元興三年（404年）五月為毛璩諸黨所殺，其同黨桓謙和桓振繼起，直到義熙六年（410年）八月，“（桓）謙單舸奔茍林，（劉）道規(guī)追斬之”，才徹底結(jié)束桓氏之亂。此間，還有譙縱亂于蜀地，于義熙元年（405年）自稱成都王，建西蜀政權(quán)。歷時九年，于義熙九年（413年）才在劉裕討伐下，譙縱兵敗自殺，西蜀政權(quán)滅亡。劉裕北上伐燕之時，盧循并無反意。“徐道覆聞劉裕北伐，勸盧循乘虛襲建康，循不從。”故此時影響劉裕北伐主要是桓謙和譙縱兩股主要力量。但盤據(jù)在嶺南的盧循、徐道覆趁劉裕領(lǐng)兵伐燕之機，于義熙六年（410年）起兵，添亂東晉。
劉裕正為國內(nèi)政局焦頭爛額之際，北方的南燕也不安分，他在劉裕頭上澆了一把油，但他沒想到的是，這次火上澆油的舉動到最后演變成了引火燒身的結(jié)局。因為劉裕把他作為了主要清理的對象。
義熙元年（405年）八月，也就是譙縱于二月自立成都王后的這一年，慕容德去世，南燕皇帝慕容超襲位。
但慕容超登基后卻忘了自己作為君主的職責(zé)，迷于游獵作樂，猜忌暴虐，貪圖享樂，寵幸使臣。史載其“不恤政事，畋游是好”(《晉書·慕容超傳》)，“猜虐日甚，政出權(quán)幸”(《晉紀(jì)》)，在經(jīng)濟上不僅“不養(yǎng)士息民”(《晉紀(jì)》)，反而瘋狂加重剝削，濫用民力，“賦斂繁多，事役殷苦”(《晉書·慕容超傳》)。大臣封孚、韓悼屢屢勸諫，均不聽。一天，慕容超問封孚說“朕可以與前代哪個皇帝相比？”封孚回答說：“桀紂之主。”南燕以這樣的君主當(dāng)政，自然預(yù)示著其末落時期的到來。
義熙五年(409年)正月，為了換回扣押在后秦國的母親和妻子，慕容超不惜向后秦稱臣，并把本國的伎樂獻給姚興，但是可惜的是南燕國內(nèi)實在找不出多高明的樂師，于是他打起了東晉的主意。二月，遣將領(lǐng)慕容興宗、斛谷提、公孫歸等帥騎率領(lǐng)騎兵進犯并攻克東晉的宿豫(今江蘇宿遷)，俘陽平太守劉千載、濟陰太守除阮，簡男女二千五百付太樂教之。同月，公孫歸再攻占濟南(今山東濟南)，俘太守趙元掠走千余人。
這一下，慕容超的玩笑開大了。
東晉劉裕鑒于南燕于二月兩次入襲東晉北部邊境，為進一步提高自己的權(quán)威，便于義熙五年(409年)三月，上表晉安帝請求興師擊滅南燕。朝議皆以為不可，唯有左仆射孟詠、車騎司馬謝裕（謝安兄之孫）、參軍臧熹極力贊成北伐。以丹陽尹孟昶監(jiān)中軍留府事。四月，劉裕自建康（今南京）率舟師下長江東進，至京口北上進入中瀆水(京杭運河蘇中段)，至山陽(今江蘇淮安)轉(zhuǎn)入準(zhǔn)河，向西行數(shù)十里，在角口附近進入泗水，逆水西北方向直上，然后于五月進抵下邳（今江蘇睢寧西北）。抵下邳后，劉裕命留下船艦輜重，改由陸路進至瑯邪（今山東臨沂北）。為防南燕以奇兵斷其后，所過皆筑城壘，留兵防守。
有人覺得這樣過于冒險，勸劉裕謹慎為上：謂裕曰：“燕人若塞大峴之險，或堅壁清野，大軍深入，不唯無功，將不能自歸，奈何？”劉裕笑而答曰：“吾慮之熟矣。鮮卑貪婪，不知遠計，進利虜獲，退惜禾苗，謂我孤軍遠入，不能持久，不過進據(jù)臨朐，退守廣固，必不能守險清野，敢為諸君保之。”
當(dāng)慕容超聞有晉師的消息后，召集群臣商討對策，公孫五樓向慕容超提出了上、中、下三策。
上策：“吳兵輕果，利在速戰(zhàn)，不可爭鋒。宜據(jù)大峴，使不得入，曠日延時，沮其銳氣，然后徐簡精騎二千，循海而南，絕其糧道，別敕段暉帥兗州之眾，緣山東下，腹背擊之，此上策也。”
中策：各命守宰依險自固，校其資儲之外，馀悉焚蕩，芟除禾苗，使敵無所資，彼僑軍無食，求戰(zhàn)不得，旬月之間，可以坐制，此中策也。
下策：縱賊入峴，出城逆戰(zhàn)，此下策也。”
大峴是南燕國的南大門，地勢險要，易守難玫，這是晉師北伐首當(dāng)其沖的戰(zhàn)略要地，對南燕來說，牽一發(fā)而動全身，它的堅守與否，直接關(guān)系到社稷的生死存亡。但是，盡管公孫五樓等費盡口舌，慕容超卻拒不接受上、中兩策，反而夜郎自大地說：“今歲星居齊，以天道推之，不戰(zhàn)自克。客主勢殊，以人事言之，彼遠來疲弊，勢不能久。吾據(jù)五州之地，擁富庶之民，鐵騎萬群，麥禾布野，奈何芟苗徙民，鮮自蹙弱乎！不如縱使入峴，以精騎蹂之，何憂不克！”輔國將軍廣寧王賀賴盧苦諫不從，退謂五樓曰：“必若此，亡無日矣！”太尉桂林王慕容鎮(zhèn)曰：“陛下必以騎兵利平地者，宜出峴逆戰(zhàn)，戰(zhàn)而不勝，猶可退守，不宜縱敵為峴，自棄險固也。” 慕容超不從。慕容鎮(zhèn)出來后，謂韓淖曰：“主上既不能逆戰(zhàn)卻敵，又不肯徙民清野，延敵入腹，坐待攻圍，酷似劉璋矣。今年國滅，吾必死之。卿中華之士，復(fù)為文身矣。” 慕容超聽到后，大怒，收慕容鎮(zhèn)下獄。
慕容超要真是聽了公孫五樓的，劉裕還真麻煩了。可惜慕容超卻以為自已是孫武再生，沒瞧得起劉裕，不同意公孫五樓的妙計。其他南燕重臣也都勸慕容超聽從公孫五樓的奇計，千萬不要放劉裕進來，自成大禍。奇怪的是，慕容超向來對公孫五樓信用有加，唯獨這次死活都不聽他的。我們當(dāng)然不能用什么“南燕氣數(shù)已盡”來解釋，主要原因還在于慕容超對戰(zhàn)略判斷的失誤，以及對南燕軍事實力的過于自信。慕容超決心采取收莒城、梁父之軍，固奪京都廣固(今山東淄博東)、縱敵入峴來攻的戰(zhàn)略。
瑯邪(今山東臨沂北)已為燕境，在晉軍到達之前，南燕主已將莒城和梁父的守軍調(diào)走。由瑯邪至燕都廣固有三條通道：一是沿沂水北上，經(jīng)東莞(今山東沂水)，越過大峴山(今山東沂水北)，直搗臨朐(今山東臨朐)、廣固，此為捷徑。但大視山險峻，山高七十余丈，周圍二十多里，山上有穆陵關(guān)，通道僅能容納一軌(一輛車的寬度)，稱“齊南天險”。二是由東北經(jīng)過莒城、東武(今山東諸城)入灘水北進，再折向西走，進擊廣固，此路迂遠，耗費時日。三是由西北越泗水經(jīng)梁父，轉(zhuǎn)向東北逼近廣固，此路山路太長，行軍運輸均很困難。但劉裕卻欲從此路進軍。
劉裕率軍經(jīng)過大峴，不見燕軍出戰(zhàn)，異常高興。部將詢問原因，劉欲說：“兵已過險，士有必死之志；馀糧棲畝，人無匱乏之憂。虜已入吾掌中矣。”
六月，劉裕未遇抵抗，軍至東莞。慕容超此前遣公孫五樓、輔國將軍賀賴盧及左將軍段暉等，率步騎兵五萬，進據(jù)臨朐（今屬山東濰坊）。慕容超得知晉兵已過大峴山，自率步騎四萬繼后。臨朐在大峴山的西北，為廣固南面的屏障，距城西四十里有巨蔑水。慕容超遂使公孫五樓進據(jù)巨蔑水，但晉軍前鋒龍驤將軍孟龍符也已到達巨蔑水邊。于是雙方展開了激烈的爭奪戰(zhàn)，南燕軍被晉軍擊敗退走。龍符乘勝奔逐，后騎不及，賊數(shù)千騎圍繞攻之。龍符奮槊接戰(zhàn)，每一合輒殺數(shù)人，眾寡不敵，遂見害。
晉軍占據(jù)了巨蔑水后，為了對付南燕的騎兵，劉裕早就下足了工夫。他用四千輛戰(zhàn)車從左右兩例排成隊列，車子上都掛上蠅子，駕車的人手拿長矛（車悉張幔，御者執(zhí)稍），又派輕騎兵作為機動部隊在兩翼活動。另以步兵緊隨其后，步步為營，穩(wěn)步推進。軍陣十分嚴整。當(dāng)晉軍進至臨朐城南，距城只剩數(shù)里。慕容超以萬余鐵騎前后夾擊，劉裕急令兗州刺史劉藩、并州刺史劉道憐、咨議參軍劉敬宣、陶延壽，參軍劉懷玉、慎仲道、索邈等部，奮力迎擊，雙方戰(zhàn)至半日，仍未分勝負。日向昃，勝負猶未決。
此時，劉浴參軍胡藩向劉欲建議說：“燕悉兵出戰(zhàn)，臨朐城中留守必寡，愿以奇兵從間道取其城，此韓信所以破趙也。”劉裕欣然應(yīng)允立即派胡藩、咨議參軍檀韶、建威將軍向彌率部暗中出燕軍之后，直攻臨朐，同時揚言晉后續(xù)大軍已由海上而來。向彌擐甲先登，攻克臨朐。慕容超大驚，自城中單騎逃出，奔于城南段暉軍。劉裕乘勝猛擊燕軍，燕軍大敗，斬段暉等大將十余人。
慕容超遁還廣固，晉軍奮力北追，進抵廣固城下。繼后，晉軍攻占了廣固外城。慕容超收集部眾退保內(nèi)城。劉裕軍修筑長圍守之，圍高三丈，并挖塹三重，以做久困之計。同時，廣泛招撫投降的燕軍士吏，選賢任能，華、夷均甚喜悅，并利用齊地的糧食補給軍隊，停止了從南方的運送，使晉軍更加主動。
慕容超被困，形勢危急，于是赦免了桂林王慕容鎮(zhèn)，同時，又派遣尚書郎張綱向后秦求救。而此時，慕容鎮(zhèn)向慕容超建議說：“百姓之心，系于一人。今陛下親董六師，奔敗而還。群臣離心，士民喪氣。聞秦人自有內(nèi)患，恐不暇分兵救人。散卒還者尚有數(shù)萬，宜悉出金帛以餌之，更決一戰(zhàn)。若天命助我，必能破敵；如其不然，死亦為美，比干閉門待盡，不猶愈乎！”司徒樂浪王慕容惠曰：“不然。晉兵乘勝，氣勢百倍，我以敗軍之卒當(dāng)之，不亦難乎！秦雖與勃勃相持，不足為患；且與我分據(jù)中原，勢如脣齒，安得不來相救！但不遣大臣則不能得重兵，尚書令韓范為燕、秦所重，宜遣乞師。”慕容超派遣韓范前往后秦求之。
七月，南燕尚書垣尊、京兆太守垣苗越城而出，投降于晉軍，隨即向劉裕建議說，張綱善制攻城器械，如若擒獲張綱，廣固必能攻拔。不久，張綱被晉太山太守申宣俘獲，送至劉裕軍營。劉裕讓張綱登上樓車，命張綱向城中喊話，聲言“后秦軍隊已被夏軍擊敗，沒有援軍就來”。廣固城內(nèi)軍民得此消息，深為驚恐，加之，每當(dāng)江南所派使者和援軍的到達，劉裕便于夜間秘密派兵迎接，第二天，則大張旗鼓而進，以虛張聲勢，恫嚇燕軍，對南燕軍起了不小的威攝作用。北方地區(qū)的民眾每天背負糧食前來歸附劉裕軍的不下一千多人，燕右仆射張華、中丞封愷均為劉裕所俘。慕容超見大勢危急，便向晉請求以割讓大峴以南為條體，稱臣于晉，遭道劉裕拒絕。
后秦主姚興派衛(wèi)將軍姚強率步、騎兵一萬，與洛陽守將姚紹匯合，統(tǒng)兵共救南燕。并遣使向劉裕宣稱：“慕容氏相與鄰好，今晉攻之急，秦已遣鐵騎十萬屯洛陽；晉軍不還當(dāng)長驅(qū)而進。”劉裕聽后，立即正告后秦使者說：“語汝姚興：我克燕之后，息兵三年，當(dāng)取關(guān)、洛。今能自送，便可速來！”劉裕參軍劉穆之聽到劉裕如此答復(fù)后秦使者，深為不解。說：“常日事無大小，必賜預(yù)謀，此宜善詳，去何遽爾答之！此語不足以威敵，適足以怒之。若廣固未下，羌寇奄至，不審何以待之？”，劉裕對劉穆之解釋道：“此是兵機，非卿所解，故不相語耳。夫兵貴神速，彼若審能赴救，必畏我知，寧容先遣信命，逆設(shè)此言！是自張大之辭也。晉師不出，為日久矣。羌見伐齊，始將內(nèi)懼。自保不暇，何能救人邪！”。
情況正如劉裕的判斷，正是后秦主姚興與夏主赫連勃勃大戰(zhàn)于貳城之時，無力出大軍援救南燕。不久，姚興被胡夏軍擊敗，遂令姚強撤回
九月，南燕尚書張俊、韓范不但未從后秦搬來救兵，反而先后降于劉裕軍。南燕人素來敬重韓范，劉裕便讓他繞城宜示燕人，他已降晉，燕軍民更加沮喪。
十月，晉軍在前燕降將張綱的幫助下，制成了飛樓、沖車等攻城器具，“設(shè)諸奇巧，飛樓木幔之屬，莫不畢備。城上火石弓矢，無所用之”。晉軍用于攻城，加強了攻防能力。慕容超大怒，將張綱之母肢解于城上。
晉軍由于擁有了良好的攻城器械，殺傷燕軍日眾，加之燕軍被因已久城中糧食將盡，燕軍吏紛紛越城降晉。尚書悅壽認為燕“獨守窮城，絕望外援。”雖然將軍公孫五樓、賀賴盧曾挖掘地道，率眾出城襲擊晉兵，但無法破敵，故勸告慕容超降服。但慕容超說“吾寧奮劍而死，不能銜璧而生！”
義熙六年(公元410年)二月，劉裕率軍攻城，悅壽開啟城門放入晉軍，慕容超率數(shù)十騎突圍而逃，被晉軍征虜賊曹喬胥生俘，送至建康斬首時年，二十六歲。至此，劉裕圍攻廣固八個月之久，才將南燕滅亡。
劉裕進入廣固城中，欲將城中的男子全部坑殺，將他們的妻女賞給將士，后經(jīng)韓范勸止，只將燕王公以下三千人處死。
劉裕殺俘虜?shù)呐e動．為司馬光所批判，認為“晉自濟江以來，威靈不競，戎狄橫騖，虎噬中原。劉裕始勸王師翦平東夏，不于此際旌禮賢俊，慰撫疲民，宣愷悌之風(fēng)，滌殘穢之政，使群士向風(fēng)，遺黎企踵，而更恣行屠戮以快忿心。跡其施設(shè)，曾符、姚之不如，宜其不能蕩壹四海，成美大之業(yè)，豈非雖有智勇而無仁義使之然哉！”也許，司馬光也有他的道理，劉裕不愧為一個天生的軍事家．但他并不能正確地對待人民大眾，這也是他最終不能讓劉宋長治久安的原因之一吧！
其實，劉裕之所以沒有統(tǒng)一天下，并不是屠燕的惡報，而是頭號心腹劉穆之早亡，迫使劉裕在已經(jīng)滅秦的情況下，匆匆還京以穩(wěn)定局勢。
要說劉裕的戰(zhàn)略失誤，也是劉裕回師建康時，留下十二歲的長子劉義真守長安，最終釀成大亂，失去關(guān)中，統(tǒng)一大業(yè)，就此成泡影，和濫殺并沒有什么關(guān)系。而歐陽修倒是看得比司馬光透徹，歐陽修說道：“自古夷狄之與中華，有德未必服，無德未必不服，蓋勢強弱而己。”
由此，南燕滅亡。南燕建于398年，亡于410年，首尾不過十二年。
其實，如果慕容超能夠多堅持一個月，或許結(jié)局就會完全不一樣，南燕也不會亡得這么快。
要說劉裕一生最偉大的功業(yè)，便是北伐關(guān)中，差點統(tǒng)一了中國。北伐那年是公元417年，其實早在七年前，也就是劉裕剛剛滅掉南燕的時候，劉裕就打算乘余賈之勇，一鼓作氣西進關(guān)中，親縛姚興于馬前。《宋書·武帝紀(jì)上》記載：“公(劉裕)之初克齊(南燕)也，欲停鎮(zhèn)下邳，清蕩河、洛，既而被征使至，即日班師。”而促使劉裕放棄西討姚秦，被迫旋師的這個人，就是盧循。這是第二次盧循、徐道覆起事，從而打亂了劉裕節(jié)奏，成為劉裕未能一統(tǒng)江山的憾事。
六、二劉之爭
劉裕與劉毅均為東晉后期的兩大方鎮(zhèn)勢力，當(dāng)初在桓玄叛晉時，劉裕與劉毅同時起兵，劉毅等共推劉裕為盟主。其后兩人的勢力逐漸發(fā)展，不斷展開暗中的爭權(quán)斗爭。
義熙六年（410年）四月，在鎮(zhèn)壓盧循軍時，劉毅欲單獨率軍迎擊，企圖阻止義軍的東進建康。當(dāng)時劉裕剛至建康，便致書劉毅，讓劉毅推遲出兵，“賊新獲奸利，其鋒不可輕。今修船垂畢，當(dāng)與弟同舉”。劉毅大怒，投書于地不理劉裕的勸阻，率軍出戰(zhàn)。五月，劉毅與盧循戰(zhàn)于桑落洲，劉毅兵大敗，棄船，以數(shù)百人步走，馀眾皆為循所虜，所棄輜重山積。
劉裕的親信謀土劉穆之，才華過人，治理政務(wù)，井然有序，是劉裕最得力的人物，劉毅由于懼怕劉裕獨掌朝中大權(quán)，遂對劉穆之也深為忌恨，故劉毅常常在劉毅面前述說劉穆之權(quán)勢太重，意在削弱劉裕黨羽的權(quán)力。劉裕由此對劉穆之更加重用。
劉裕于義熙七年（411年）正月，班師回到建康。三月，受太尉、中書監(jiān)。
次年（412年）四月，朝廷以劉毅為衛(wèi)將軍、都督荊、寧、秦、雍四州諸軍事、荊州刺史。劉毅對左衛(wèi)將軍劉敬宣說：“吾忝西任，欲屈卿為長史南蠻，豈有見輔意乎？”劉敬宣很害怕，把這件事告訴了太尉劉裕，劉裕笑著說：“但令老兄平安，必?zé)o過慮。”
此時，劉毅還割據(jù)著豫州、江州，其弟劉藩占據(jù)兗州，勢力范圍包括長江中上游的大部分地區(qū)。而劉毅不服劉裕，表面擁戴，內(nèi)心卻極度妒恨，劉裕雖每每“柔而順之”，但劉毅越加“驕縱滋甚”，劉毅“陰有圖裕之志”，上表請求再任命他兼都督交、廣兩州，劉裕應(yīng)允。劉裕部將胡藩向劉裕建議說：“公謂劉衛(wèi)軍終能為公下乎？“裕默然一會，說：“卿謂何如？” 胡藩說：“恐終不為公下，不如因會取之。”裕曰“吾與毅俱有克復(fù)之功，其過未彰，不可自相圖也。”
至此，二劉相爭已是箭在弦上之勢。
劉毅抵達江陵，對下屬的守宰等地方官進行很大的變動、撤換，他擅自抽調(diào)豫州原來的老文武僚屬、江州的原部眾一萬多人跟隨自己到荊州。
義熙八年（412年）九月，正好趕上劉毅病重，郗僧施等懼怕因劉毅死而使其黨處境危險，于是勸說劉毅請求朝廷派自己的堂弟兗州刺史劉藩做自己的副手。劉裕知其有異心，于是假裝應(yīng)允其請求。但就乘劉藩從廣陵前往建康來朝見皇帝。劉裕用皇帝的名義下詔書，公布劉毅的罪狀，指出他與劉藩以及謝混等人一起陰謀不軌，抓住了劉藩和謝混，賜他們自殺。
隨后，劉裕親率四萬大軍自建康出發(fā)西上，參軍王鎮(zhèn)惡請給百舸為前驅(qū)，進抵姑孰(今安徽當(dāng)涂)，以王鎮(zhèn)惡為振威將軍，與龍驤將軍蒯恩等率百艘戰(zhàn)船為前鋒。并命令他們說：“若賊可擊，擊之；不可者，燒其船艦，留屯水際以待我。” 于是，王鎮(zhèn)惡晝夜兼行，為隱蔽企圖，對外偽稱系劉藩率部赴兗州上任。
義熙八年（412年）十月，王鎮(zhèn)惡兵進至豫章口，距離江陵只剩二十里，于是決定棄船登岸，偷襲江陵城。蒯恩率軍在前，緊跟其后。王鎮(zhèn)惡在每只船上只留下一二個人，另留一些人于岸邊多設(shè)旗鼓．并命留下的人計算他快至江陵城下時，即猛擊戰(zhàn)鼓，以示后面有大軍相繼而來。又分遣人燒江津船艦。
王鎮(zhèn)惡徑前襲城，語前軍士：“有問者，但云劉兗州至。”津戍及民間皆晏然不疑。
當(dāng)王鎮(zhèn)惡軍進至離江陵五六里時，遇到劉毅的主將朱顯之正率人由江津外出，便問“劉兗州何在?”王鎮(zhèn)惡軍答復(fù)說“在后面”。朱顯之趕至后面不見劉藩，卻見江津的船艦已被燒毀，且鼓聲大作，知情況有詐，便馳回向劉毅報告，傳令關(guān)閉城門。王鎮(zhèn)惡也率軍急馳跟進入城，雙方展開交戰(zhàn)。從早晨戰(zhàn)至午后，劉毅軍敗逃，劉毅固守內(nèi)城。王鎮(zhèn)惡軍挖穿內(nèi)城，率軍攻入，立即命人將赦免劉毅的詔書和劉裕的手書給劉毅看，勸其放下武器。劉毅全都燒毀不看，與司馬修之指揮部眾奮力作戰(zhàn)。劉毅部眾知道劉裕親自率軍前來，皆大驚失色紛紛逃散。劉毅的勇將趙蔡被殺，劉毅帶領(lǐng)左右的親兵繼續(xù)頑抗。入夜，王鎮(zhèn)惡怕部隊在黑暗中造成自相攻殺，便率軍撒出內(nèi)城．將內(nèi)城北、東、西三面包圍，而空出南面。劉毅卻擔(dān)心南面有伏兵，于半夜率三百多人從北面突圍而走，至城北牛牧佛寺，寺僧拒絕劉毅人內(nèi)，劉毅走投無路，遂自縊身亡。劉毅的子女、侄子等人均被斬殺。
十一月，劉裕進至江陵，殺劉毅黨羽郗僧施，賜爵王鎮(zhèn)惡為漢壽子。初，毛修之雖為劉毅僚佐。素自結(jié)于裕，故裕特宥之。
劉裕隨后率軍攻克江陵，逐步消滅了劉毅的殘余勢力，吞并豫、江二州。劉裕到江陵后，鑒于江州、荊州凋敝殘破，法令殘缺不全，百姓疲憊匱乏，為賦稅勞役所困，難以為生。下令減免稅役，并推廣到全國，同時對未作軍用的州郡縣的屯田、池塘、邊塞之稅，一律免除。對于那些原來因戰(zhàn)爭需要被征發(fā)的奴隸也一律放還。
劉毅之所以敢和劉裕翻臉，一個重要的原因就是他控制著長江上流第一大鎮(zhèn)荊州，有足夠的本錢和劉裕玩命。東晉時的荊州轄境大致是今湖北武漢以西全境、長江支流烏江以東、珠江以北、今湘贛省界以西，襟帶三江，橫雄嶺南，戰(zhàn)略地位極為重要，這也是歷代荊州軍閥敢和朝廷作對的本錢，比如王敦、桓玄等人。
劉裕擊滅劉毅后，一方面繼續(xù)剪滅與自己同時起兵的重要戰(zhàn)將諸葛長民，進一步清除異己；另一方面則調(diào)兵遣將向蜀地進攻蜀王譙縱。
義熙八年(公元412年)十一月，劉裕為除掉諸葛長民，先派輔國將軍王誕急返建康，穩(wěn)住諸葛長民，待部署完進軍蜀地的作戰(zhàn)任務(wù)后，立即返京，以找堵葛長民閑談家常為由，暗殺了他。隨即又將他的各個兄弟、勇將諸葛黎民、大司馬參軍諸葛幼民、寧朔將軍諸葛秀之等一一捕殺。諸葛氏一黨，自此全部消滅，成了劉裕政治斗爭的犧牲品。
整個東晉朝廷，由此竟然完全成了劉裕的人。劉裕離那個一手遮天的權(quán)力之巔，也僅剩下一步之遙。
王鎮(zhèn)惡是南朝名將，可王鎮(zhèn)惡的祖父更加有名，便是輔佐一代君王苻堅統(tǒng)一北方的千古名相王猛。時有諺云：“關(guān)中良相唯王猛，天下蒼生賴謝安。”不過就內(nèi)政來說，王猛應(yīng)在謝安之上，即使是已經(jīng)成為智慧化身的諸葛亮，在能力和膽略上也應(yīng)遜王猛三分。
七、擊仇池
楊定（？~394年），清水氐族人，仇池國宗室楊佛奴之子，后仇池開國國君。前秦名將楊安族侄，前秦宣昭帝苻堅之婿，前秦名將、駙馬爺，官拜左丞相、上大將軍、都督中外諸軍事。曾以兩千五百人大敗西燕軍，俘斬萬余人而還，又在灞水與浐水之間大破西燕右仆射慕容憲，故而慕容沖十分忌憚楊定。公元385年，到達隴右建立國家，成為后仇池國的第一任君主。清水氐族為白馬氐族人楊茂搜的直系族人，因曾經(jīng)遷徙于清水建國而得名。
公元394年，楊定雖已建立后仇池，但對前秦苻氏仍心懷感激，幫助前秦王苻崇攻打西秦，開始時連戰(zhàn)告捷，楊定首戰(zhàn)便擊敗西秦宗室大將乞伏益州，逼迫西秦將軍乞伏軻彈等人退走，但后來戰(zhàn)局逆轉(zhuǎn)，苻崇、楊定最終兵敗身死。
楊定死后，堂弟楊盛繼位，隆安三年（399年），受東晉冊封為仇池公。轄區(qū)只有武都、陰平兩處城池，為穩(wěn)定局勢，楊盛先后向后秦、東晉以及劉宋稱藩。楊盛時期，后仇池國發(fā)展艱難，不過在其后期，由于國內(nèi)較為安定，后仇池國呈現(xiàn)出繁榮景象。
義熙元年（405年）二月，譙縱叛晉自立，于是蜀中大亂，漢中空虛，楊盛派遣哥哥的兒子平南將軍楊撫進攻漢中，后楊盛任命楊撫為梁州刺史，鎮(zhèn)守漢中。六月，后秦國主姚興派遣姚碩德、姚斂成、姚壽都等率軍三萬，討伐仇池的楊盛。姚壽都等入從宕昌（甘肅隴南宕昌縣）而下攻擊仇池，姚斂成向下辯（今甘肅隴南成縣西北）方向進攻。楊盛派遣其弟弟楊壽迎擊姚斂成，堂侄楊斌迎擊姚壽都。姚成都順勢反擊楊斌，生擒楊斌，把楊斌所部全部俘虜，楊壽等人害怕而率眾投降，姚碩德才退軍回師。沒過多久，后秦國主姚興又派姚碩德及冠軍將軍徐洛生等人討伐仇池，另派遣建武將軍趙琨自宕昌（甘肅隴南宕昌縣）方向攻擊仇池，姚碩德所部多次擊敗楊盛軍。姚興又派遣其部將斂俱進攻漢中，后斂俱攻下漢中郡成固（漢中市城固縣，位于漢中東部），遷徙漢中的流民三千多戶百姓到關(guān)中。七月，楊盛多次被后秦姚碩德?lián)魯。虼藨峙露蚝笄卣埥担⑴汕矁鹤訔铍y當(dāng)及重要部屬子弟幾十人作為人質(zhì)，姚碩德等人才撤軍，后秦任命楊盛為使持節(jié)、散騎常侍、都督寧益二州諸軍事、征南大將軍、開府、益州牧、武都侯。義熙三年（407年）四月，仇池趁后秦西面戰(zhàn)事受挫，便又統(tǒng)兵占據(jù)了漢中。
義熙九年（413年），劉裕攻滅譙蜀，十一月，東晉劉裕任命敦煌人索邈為梁州刺史，楊盛任命的梁州刺史苻宣返還仇池。漢中再歸東晉。
八、義熙改革
以下參見：莊華峰《劉裕與東晉末年改革》
（一）、歷史背景
《南史.卷一 ·宋本紀(jì)上第一》：“晉自中興以來，治綱大弛，權(quán)門并兼，強弱相凌，百姓流離，不得保其產(chǎn)業(yè)。”東晉政治，是西晉政治的繼續(xù)。
1、士族地主的殘酷剝削。
和西晉完全相同，大族人可以做大官，做大官可以橫行不法，人民的痛苦，從這兩句話里也就可見一般了。東晉走的是一條寬縱豪強的統(tǒng)治政策。
東晉的士族，是地主階級的最上層，這些士族在政治上把持軍、政大權(quán)。在經(jīng)濟上，瘋狂地強占土地，殘酷地剝削和奴役百姓。《宋書·謝弘微傳》曰： “謝混仍世宰輔，一門兩封，田業(yè)十余處，僮仆千人。”《晉書·刁逵傳》載：“逵為廣州刺史…稱是。”當(dāng)…暢為始興相，弘為冀州刺史。兄弟子侄并不拘名行，以貨殖為務(wù)。有田萬頃，奴婢千人，余資稱是”，當(dāng)時山湖川澤，皆為豪強所專，小民薪采漁釣，皆責(zé)稅直，至是禁斷之。“而百姓投一綸、下一筌者，皆奪其漁器，不輸十疋（有三個讀音：shū，yǎ，pǐ。當(dāng)它讀pǐ的時候，就是一匹布的意思），皆不得放。”官僚地主的田莊別墅，布滿于建康附近和東南諸郡。由于士族地主對土地和人口的占奪，使自耕農(nóng)的負擔(dān)不斷加重。
成帝咸和五年(330)以后，政府的賦稅開始增多，“成帝始度百姓田，取十分之一，率畝稅米三升”。從這一年起，租稅除每人應(yīng)交折五斗之外，又加上稅米三升。
到孝武帝太元二年（377年），則改為王公以下口稅三斛，在役之人可免。太元八年（383年），又增收稅米，每人五石。即增至口稅米五斛，即600斤（唐朝之前,斛為民間對石的俗稱,1斛=1石,1石=10斗=120斤），這比之西晉時大大增加。
戶調(diào)也同樣比以前增加。徭役更為繁重，庾和為丹陽尹，—次就諸求廢雜役六十余事。時人范寧上琉說：“古者使人，歲不過三日，今之勞擾，殆無三日休停。至有殘形翦發(fā)，要求復(fù)除。生兒不復(fù)舉養(yǎng)，鰥寡不敢妻娶。豈不怨結(jié)人鬼，感傷和氣！”不堪賦役壓榨的農(nóng)民，有些成批地向廣州以及南方腹地逃亡，有些聚避在山湖深處。統(tǒng)治者對待逃亡農(nóng)民極端兇殘，史載海陵縣界地名青蒲，四面湖澤，皆是菰葑，逃亡所聚，威令不能及。璩建議率千討 人。時大旱，璩因放火，菰葑盡然，亡戶窘迫，悉出詣璩自首，近有萬戶，皆以補 兵，朝廷嘉之。農(nóng)民已被迫得走投無路。
2、政治腐敗
士族出身的官僚精神空虛，多安于逸樂，祟尚“活談”，自鳴清高，甚至把“居官無官官之事，處事無事事之心”作為最高道德規(guī)范。簡文帝末當(dāng)皇帝前以談“玄”著稱，但連稻子也不識，間“是何草”。王羲之的兒子王微之為官， “蓬首散帶，不綜府事”。同時，官僚的生活也十分荒淫，孝武帝晚年，“溺于酒色，始為長夜之飲”，排斥謝安，用同母弟會稽王司馬道子輔政。而司馬道子“蓬首昏目，政事多闕”，弄得當(dāng)時“用度奢侈，下不堪命”。孝武帝死后，繼位的安帝是個白癡，不會說話，不辯寒暑，—舉一功，聽任司馬道子、司馬元顯父子擺布。腐朽的統(tǒng)治，造成達官豪強貪污成風(fēng)。甚至連國家貯備的軍糧也大量偷盜，東晉朝廷卻不敢追究。如荊州刺史庾翼曰。“往年偷石米—百萬斛，皆是豪強輩，而直打殺督監(jiān)以塞責(zé)。”郗愔以“深抱沖退”著名，但是斂財都多達幾千萬，茹千秋因親近司馬道子，賣官鬻爵，其財產(chǎn)以億計，至于司馬道子和他兒子元顯的財產(chǎn)，甚至超過了帝室。地方官吏貪污比京官還厲害,京官不能滿足貪欲時常常求為縣令。在這樣的統(tǒng)治之下,人民受害之深可以想見。
3、統(tǒng)治集團割據(jù)混戰(zhàn)
淝水之戰(zhàn)使東晉解除了來自北方的威脅，但統(tǒng)治集團的內(nèi)爭卻隨之激化。隆安二年(393年)鎮(zhèn)守京口的王恭和荊州的殷仲堪、桓玄等人，相繼起兵反對當(dāng)權(quán)的司馬道子。來幾，王恭敗死，桓玄又火并了殷仲堪和雍州刺史楊佺期，控制了長江中、上游的廣大地區(qū)，與朝庭分庭抗禮。這時，長江下游的京口和江北地區(qū)亦脫離東晉的控制，成為獨立王國。朝廷所能控制的地區(qū)，不過是東南八郡而已。
東南八郡是僑姓和吳姓士族集中的地區(qū)，也是東晉政府對廣大農(nóng)民剝削、壓迫最殘酷的地區(qū)。隆安三年(290)，孫恩、盧循起義首先在八郡爆發(fā)。這是東漢以來江南地區(qū)規(guī)模最大的一次農(nóng)民起義，歷時十三年之久，遍及江南大部分地區(qū)。這次起義沉重打擊了東漢以來逐漸膨脹起來的士族地主勢力，使其在政治上逐漸失去了壟斷地位。
4、皇權(quán)旁落
士族豪強挾主專橫。由于僑姓世族持續(xù)侵犯江南經(jīng)濟并打壓南方世族而入仕朝廷，使得僑吳世族在政治及經(jīng)濟上的沖突仍在。加上世族對寒族的歧視、與朝廷分庭抗禮，中央與方鎮(zhèn)對立及野心家的崛起，使得東晉一朝始終動蕩不安。特別是后期的司馬道子父子當(dāng)權(quán)，貪污奢侈，政治敗壞到無以復(fù)加的地步，人民負擔(dān)沉重，社會矛盾加劇。
作為寒門庶族地主的政治代表劉裕，雖然在血腥鎮(zhèn)壓這次起義中壯大了他的軍事實力，為他以后的廢晉自立奠定了基礎(chǔ)，但同時也使他認識到了人民反抗力量的強大。因此，他決心對東晉積蔽已久的政治、經(jīng)濟進行全面的改革，以鞏固其統(tǒng)治。開創(chuàng)了寒人掌權(quán)的局面。
公元420年，滅掉東晉，建立了南朝第一個朝代—劉宋政權(quán)。
在劉裕入朝執(zhí)政到稱帝的二十年中，他在政治、經(jīng)濟、軍事方面采取了一系列有效措施，力矯晉時弊政，加強集權(quán)，鏟除分裂割據(jù)勢力，努力發(fā)展經(jīng)濟，并在此基礎(chǔ)上兩次北伐，消滅南燕、后秦，使南方出現(xiàn)了一百多年來沒有過的統(tǒng)一。
其子劉義隆（宋文帝）繼續(xù)劉裕的政策，終于出現(xiàn)了“元嘉之治”這個分裂時期的大治盛世。
（二）、改革內(nèi)容
劉裕從他掌權(quán)時起，到他代晉做了皇帝，曾對當(dāng)時積弊已久的政治、經(jīng)濟狀況有所整頓。
主要有如下幾個方面：
1、寬租省調(diào)，與農(nóng)休息。
劉裕十分注重發(fā)展生產(chǎn)，在當(dāng)時國家分裂，南方較落后的情況下，要想立于不敗之地，首先必須大力發(fā)展生產(chǎn)，寬征省調(diào)，與民休息。
早在義熙八年(412年)，劉裕消滅劉毅割據(jù)勢力的時候，就下令，“凡租稅調(diào)役，悉宜以現(xiàn)戶為正……臺調(diào)癸卯梓材，庚子皮毛，可悉停省，別量所出”。并且“原五歲刑以下，凡所質(zhì)錄賊家余口亦悉原放”。在荊州，劉裕“寬租省調(diào)，節(jié)役原刑”，博得荊州人士的好感；在驅(qū)逐了司馬休之之后，又對荊、雍二州“老稚服戎。空戶從投”的苛政，加以改革，規(guī)定二州“吏及軍人年十二以還、六十以上，及扶養(yǎng)孤幼，單丁大艱，悉仰遣之。窮獨不能存者，給其長賑。”東晉末年，政府不斷向民間征調(diào)造船木村及船只、車牛，以供運輸和軍需之用，成為南方人民的沉重負擔(dān)。劉裕于永初元年(420)下令：以后“不復(fù)下諸郡輸出”，國家所需，“皆別遣主帥與民和市，即時裨直”，嚴禁地方官員假借官威，強行征發(fā)。東晉孝武帝太元以后，改計畝收稅為計口收稅，這對豪強地主有利，卻加重了人民的負擔(dān)。劉裕改計口收銳為計資收稅，即量力以課稅，顯然，這對于資少或無資助的貧困人家是有利的。從永初年間開始，在稅收上實行折變，人民將所納租稅，折合成錢上交國家。當(dāng)時布價一匹，直錢一千，而人民政府交納租布，則以九百錢計。貧苦民眾積欠政府的“逮租宿債”，劉裕也下令“勿夏收”。又以市稅繁苦，下令“優(yōu)量減降”。這些規(guī)定在一定程度上減輕了農(nóng)民的負擔(dān)，緩解了階級矛盾，對生產(chǎn)和社會的發(fā)展起到推動作用。
2．力行土斷，抑制兼并。
西晉時由于戰(zhàn)亂，中原地區(qū)百姓多遷居江南，形成了許多僑郡縣。這些人不在所在州縣編戶，無固定租稅負但，有的成為豪門世族的佃客、部曲。這不僅在經(jīng)濟上使國家失去了眾多的勞動力及可供剝削的對象，也給國家的政治造成不便。義熙九年(413年)二月，劉裕上表曰：“大司馬溫以'民無定本，傷治為深’，《庚戌》土斷以一其業(yè)。于是財阜國豐，實由于此。自茲迄今，漸用頹馳；請申前制。”于是依界推行“土斷”，唯徐、兗、青三州皆在晉陵界內(nèi)，不在土斷之列，其余“諸流寓郡縣多所并省”。多數(shù)僑置郡、縣被合并或取消。
在戶籍上，不再分土著和僑人。對于世家大族隱藏戶口的，嚴厲清查。如京口大士族刁逵擁有數(shù)千奴客，劉裕沒收其全部家財田地，分給當(dāng)?shù)刎毭瘛τ诖笫孔宓刂魉烈饧娌⑼恋卣撸灿枰砸种啤⒋驌簟Ｈ缌x熙九年(413年) 四月，《晉書·安帝紀(jì)》載：劉裕讓晉安帝下令“罷臨沂(僑置在今江蘇句容縣境內(nèi))、湖熟(今江蘇南京市東南湖熟鎮(zhèn))皇后脂澤田四十頃，以賜貧人”。如此削奪了世族及皇室的私產(chǎn)，用來資濟貧民。即位為帝后，更派大吏巡行四方，舉善旌賢，訪問民間疾苦。
會稽郡余姚縣的世族虞亮藐視國法，藏匿逃亡人員一千多人，對抗劉裕的改革。劉裕鐵腕誅滅了虞亮，罷免了包庇他的會稽內(nèi)史，法辦了大批涉事的士族及官員，一時士族豪強肅然，謹慎規(guī)矩，遠近遵法守紀(jì)，再也不敢像以前一樣胡作非為。
多次下令“弛湖池之禁”，禁止豪強封固山川，亂收租稅，民可任意樵采捕撈。土斷的推行，裁并僑寓郡縣，使混亂的基層行政機構(gòu)得到整頓，同時也抑制、打擊了豪強，增加了國家直接控制的賦役對象。義熙土斷，是第四次土斷，也是比較徹底的一次，它打擊了東晉豪強士族勢力，對維護東晉政府的兵役來源和租賦收入，起到了重要作用。
土斷：東晉和南朝為解決僑置問題而推行的整理戶籍及調(diào)整地方行政區(qū)劃的政策。其主要內(nèi)容是劃定州、郡、縣領(lǐng)域，居民按實際居住地編定戶籍，故稱土斷，即以土著為斷。
3、擯棄門第，重用寒族。
東晉時期，中央和州、郡的大權(quán)—直掌握在王、謝、庾、桓四大家族手中，選拔官吏，主要依據(jù)門第。所謂“下品無高門，上品無賤族”。
劉裕掌權(quán)后，推行唯才是舉。下令改變這種狀況，要求按照九品中正制初置時的精神，選拔人才。比如他的主要輔臣劉穆之，有“一日百函”的美稱，雖只是小官吏出身，劉裕“以為謀主，動止必咨”。劉毅曾向劉裕讒詆穆之，劉裕反而更加信任。對朱齡石的使用亦復(fù)如此。義熙元年(405年)，譙縱亂蜀，劉裕出兵，須物色一人擔(dān)任元帥，看上了西陽太守朱齡石。他武戰(zhàn)有方，吏才卓異，但有人提出“自古平蜀，皆雄杰重將，齡石資名尚輕，慮不克辦，”，竟分出大軍中的半數(shù)，將勇猛的戰(zhàn)將和勁悍的士卒，都配屬朱齡石。臧熹是劉裕妻子臧愛親的弟弟，資歷地位在朱齡石之上，劉裕也令他受朱齡石的調(diào)度。
4、緩政減刑，裁減兵吏。
劉裕在執(zhí)政期間，曾多次親駕延賢堂、華林園聽訟，親自過問刑罰，對繁苛的刑律多有厘革。
永初元年(420)六月，劉裕下詔曰：“有違犯鄉(xiāng)間公正的評論、貪污淫亂盜竊，全都免于治罪，讓他們重新開始。長期服刑的人，特予寬恕釋放。失去官職爵位，勒令不準(zhǔn)做官被剝奪勞績者，全依舊日準(zhǔn)則。”七月又下詔：“寬大釋放被沒臺府的劫賊家屬，所有遷徙者都可回原籍。”同月再次下詔：“先前軍國事多，事事有權(quán)宜之計，巧取豪奪，一時成風(fēng)。現(xiàn)在王道維新，政治清明法令寬簡，嚴刑一律廢除”。八月又下詔“開亡叛赦”。規(guī)定逃亡回來的人，可“蠲（免除）租布二年”。晉時窮苦民眾為逃避繁重的兵役、徭役，有人競自殘手足，朝廷居然殘酷地規(guī)定對這些自殘者要罰作煉鐵的官奴隸。劉裕下令將此條律令免除，指出造成這一事實是“政刑煩苛，民不堪命”的結(jié)果。還下令對以往兵士死叛，株連旁親的作法做了新的規(guī)定。永初三年(422)初又下詔普遍減刑。東晉以來，各地軍、州府都擁有大量的兵和吏。這些兵吏除被用于軍事方面以外，平時還必須為官府種田和運輸，因而其身份地位很低且世代相襲，生活非常痛苦。不少土族官僚常常分割兵戶和吏家為部曲佃客，多者千眾家，少者致十家。劉裕除下令不許地方官員私自侵占兵、吏外，還對軍、州府吏的名額加以限制，并放免部分兵戶、吏家為平民，編入郡縣戶籍。江左僑立的南彭城郡所屬蕃縣與薛縣，都是在劉俗執(zhí)政的義熙時期，由放免的兵戶建立起來的。劉裕的這些措施，對減輕百姓的壓迫，安定人民生活起到不小的作用。
5、清簡寡欲，禁止奢靡
魏晉崇尚奢靡。劉浴因出身貧寒，少時曾“伐荻新洲”、 “樵漁山澤”、 “躬耕于丹徒”，比鉸了解民間疾苦。因此，注意提倡清廉之風(fēng)。史稱劉裕“性尤簡易”，“清簡寡欲，嚴整有法度”，未嘗視珠玉輿馬之飾，后庭無紈綺絲竹之音”。平關(guān)中，得姚興從女，因?qū)檹U事，一經(jīng)謝晦進諫即罷。寧州獻琥珀枕，價值連城，他卻搗碎分發(fā)北伐戰(zhàn)士治槍傷。劉裕“素患熱病”，喜坐臥硬床，有人獻上一副石床，劉裕卻認為： “木床且說，而此石邪！”便令人將石床毀掉，嚴禁臣僚再進貢私物。不久廣州太守又進貢精美簡細布八丈，劉浴“惡其精麗勞人”，將布退回，還令有司彈劾廣州太守并責(zé)令停產(chǎn)此布。稱帝入宮，劉裕常穿連齒木屐，普通裙帽。臥室內(nèi)掛租布帳，床頭以土為鄣，壁上掛布燈籠、麻繩拂。他對子女的要求也很嚴，規(guī)定出嫁公主不許用錦繡、金、王，嫁娶費不得超過二十萬。他還把他補綴多層的破襖交給長女并矚咐：“后世若有驕奢不節(jié)省，可以此衣示之”。劉裕還保存自己少年時期使用的農(nóng)具，用以教育后代，使其知道稼穡之艱難，創(chuàng)業(yè)之不易。在他的帶動和影響下，朝廷“內(nèi)外奉禁，莫敢多奢靡”。
6、策試州郡秀才孝廉
之前，諸州郡所送秀才、孝廉，多非其人。劉裕于義熙八年（412）上表，請求遵循舊制，并主張用考試的辦法加以甄別。恢復(fù)秀才、孝廉策試制度， “申明舊制，依舊策試” 。這就阻斷了門閥士族的仕進之途。
7、整頓賦役制度
永初元年（420年）七月，劉裕下令嚴禁地方官吏濫征租稅、徭役，規(guī)定租稅、徭役，都以現(xiàn)存戶口為準(zhǔn)。凡是州、郡、縣的官吏利用官府之名，占據(jù)屯田、園地的，一律廢除。凡宮府需要的物資，“與民和市”，照價給錢，不得征調(diào)。還減輕雜稅、徭役等。
（三)、影響
劉裕對東晉以來的一系列弊政進行全面的改革，使社會政治、經(jīng)濟和文化狀況漸漸好轉(zhuǎn)，國家元氣逐漸恢復(fù)，致使在其子劉義隆當(dāng)政時，出現(xiàn)了小康局面，“余糧息畝，戶不夜扃”。
劉裕死后，宋文帝劉義隆在劉裕改革的基礎(chǔ)上，繼續(xù)實行獎勵農(nóng)耕，減輕賦稅，放寬刑法等改革措施，使宋初的統(tǒng)治比較穩(wěn)，社會生產(chǎn)發(fā)展較快，出現(xiàn)了“元嘉之治”這個分裂時期的短暫盛世。
（四）、意義
他對政治、經(jīng)濟的整頓，進一步打擊了腐朽、黑暗的貴族、士族勢力，改善了政治和社會狀況，對勞動人民的痛苦亦有所減輕。為“元嘉之治”奠定了雄厚的政治基礎(chǔ)，也奠定了南朝政治的雛形。對江南經(jīng)濟的發(fā)展也有重要的推動作用，同時，劉裕改革在我國古代經(jīng)濟重心南移的歷史中，也起著不容忽視的歷史作用。他是在東晉南北朝中頗有作為，成就最大，最有建樹的皇帝。他所做的改革，推動了社會的進步，促進了歷史的發(fā)展。
八、劍指司馬、盡吞荊揚
義熙十年后，隨著劉毅、諸葛長民這些異己勢力的消滅及對全國絕大多數(shù)方鎮(zhèn)的掌握，劉裕的“造宋”步伐明顯加快了。這時，身為晉室宗親、鎮(zhèn)守荊州的司馬休之便成了劉裕的眼中釘。
司馬休之，晉安帝的遠親，諒?fù)跛抉R尚之的兄弟。為人謙恭，且治軍治民都很有一手。桓玄亂起，司馬休之亡奔南燕，桓玄受誅，才歸國回家。義熙八年（412年）九月，劉裕征討劉毅時，晉宗室司馬休之占據(jù)荊州，朝庭以司馬休之就任為荊州刺史。他擁兵自重，由于先前就經(jīng)營過荊州，頗得當(dāng)?shù)厝诵摹|晉荊、揚二州，地廣兵強，又是建康門戶，對中央形成巨大威脅，這不得不讓劉裕有吞并荊、揚的雄心。
司馬休之做荊州刺史，而是晉安帝親自任命的。晉安帝提拔司馬休之，一來是司馬休之確實有些本事，二來也是想找個宗室人物出來牽制劉裕，以削弱劉裕的勢力。但另一種說法是司馬休之是受劉裕之命為荊州刺史，但司馬休之卻認為是朝廷的任命，并不領(lǐng)劉裕的人情。“劉毅誅，復(fù)以休之都督荊雍梁秦寧益六州軍事、平西將軍、荊州刺史、假節(jié)。”
按《通鑒》司馬休之做荊州刺史為九月，而劉毅受誅在十月。
據(jù)《魏書》卷三十七 列傳第二十五載“休之為司馬德宗平西將軍、荊州刺史。為桓玄逼逐，遂奔慕容德。劉裕誅玄后，還建鄴，裕復(fù)以休之為荊州刺史。”這里司馬休之的荊州刺史為劉裕所命。
對于晉安帝的提議，當(dāng)時劉裕是不好阻撓的，司馬休之是晉宣帝司馬懿 “季弟譙王司馬遜之后也。”，比之東晉司馬氏，司馬休之是絕對的正牌宗室。司馬休之自牧荊州以來，“頗得江漢人心”。
因此，他開始惦記起司馬休之．并且派人四處搜羅司馬休之的罪證。功夫不負有心人，很快劉裕就找到了足以討伐司馬休之的借口，突破口是司馬休之的兒子司馬文思。
司馬文思是司馬休之的長子，由于譙王司馬尚之膝下無子，因此司馬休之將司馬文思過繼給了譙王，留居建康。司馬文思貴為皇室，從小就養(yǎng)成了驕橫殘暴的習(xí)性。“文思性兇暴，每違軌度，多殺弗辜。好田獵，燒人墳?zāi)梗瑪?shù)為有司所糾。”因此，“太尉裕惡之”。
終于有一天，事情鬧大了。
義熙十年（414年）三月，“有司奏文思擅捶殺國吏”。相關(guān)人等立即向劉裕報告了此事。在當(dāng)時，打死官吏在東晉的法律體系中可是掉腦袋的罪。
后來，司馬文思“遂與群小謀逆”，欲謀殺劉裕，被劉裕發(fā)覺。
劉裕將司馬文思交給司馬休之，讓他處置，實質(zhì)就是要司馬休之將其處死。然而，司馬休之并沒有殺司馬文思，只是上表朝庭廢除其譙王爵位，并寫信向劉裕道歉。
這舉動令劉裕對其大感不滿，義熙十一年（415年）正月，劉裕收殺司馬休之在建康的次子司馬文寶及侄兒司馬文祖。并以朝庭的名義下詔，討伐司馬休之。同時，留下最得力的心腹劉穆之做右仆射，主持京師政務(wù)，弟弟中軍將軍劉道憐主管軍務(wù)。當(dāng)時雍州刺史魯宗之自感不被劉裕所容，故與司馬休之聯(lián)結(jié)，合兵反擊劉裕。二月，司馬休之上表數(shù)劉裕罪狀，派兵抵抗。
劉裕密秘地投書招降司馬休之府錄事參軍南陽韓延之，讓他在荊州窩里反。韓延之不但不稀罕劉裕，而是回書，自表對司馬氏的忠誠，劉裕倒是非常感動，“視書嘆息，以示將佐曰”，說“事主當(dāng)如此”。
晉軍先鋒檀道濟和朱超石奉命攻襄陽，因糧食不多，所以就等江夏太守劉虔之送糧過來，等了幾天也沒見劉虔之的人影。劉虔之已經(jīng)被魯宗之的兒子魯軌給半路劫殺。劉裕聞訊，又派他的女婿振威將軍東海徐逵之統(tǒng)參軍蒯恩、王允之、沈淵子為前鋒，出江夏口，去取魯軌的人頭。
兩軍會于破家(今湖北江陵東南)，結(jié)果劉裕的晉軍被襄陽軍大敗。徐逵之、王允之、沈淵之等人全部戰(zhàn)死。只有參軍蒯恩力戰(zhàn)未敗，劉裕大怒。
三月，劉裕從馬頭(今江陵)帶著諸將過江，與叛軍決戰(zhàn)。然而當(dāng)他到時，魯軌及司馬文思率軍四萬在懸岸峭壁上列陣，令劉裕難以登岸。劉裕自被甲欲登，諸將諫。劉裕不聽。主簿謝晦更是沖上去將劉裕攔腰抱住，明確表示：誰都能上，唯獨你不能上。劉裕還在來氣，撥出佩劍指著謝晦說，“我斬卿！”謝晦見到這種陣式，也不慌張地說了一句毫無懸念的話：“天下可無晦，不可無公！”劉裕與部將胡藩率兵冒險攀登，司馬文思等竟不能抵擋，劉裕就乘對方后撤的機會登岸進攻，終擊潰司馬休之的軍隊。四月，劉裕擊敗司馬休之軍四萬人，攻克江陵，直搗襄陽，荊、揚二州盡被劉裕吞并，司馬休之及魯宗之等北投后秦。
而魯軌，則鎮(zhèn)守石城暫時抵御追兵。五月，劉裕遣趙倫之、沈林子進攻軌，魯軌再次戰(zhàn)敗。于是，魯軌、司馬文思、韓延之等人北逃。宗之素得士民心，爭為之衛(wèi)送出境。終于抵達后秦，并順利入秦。
自此，司馬休之的勢力被剪除。劉裕的勢力伸向荊襄，并因此而加封太傅、揚州牧。
自桓玄作亂以來，南方各大割據(jù)勢力，全部滅亡，南方歸為一統(tǒng)。東晉境內(nèi)，全由劉裕勢力統(tǒng)治。而劉裕在消滅司馬休之后，更獲“劍履上殿、入朝不趨、贊拜不名”的殊榮。
義熙十二年（416年）正月，劉裕加領(lǐng)平北將軍、兗州刺史、都督南秦州，都督徐州、南徐、豫、南豫、兗、南兗、青、冀、幽、并、司、郢、荊、江、湘、雍、梁、益、寧、交、廣、南秦共二十二州。同時，以世子劉義符為豫州刺史。
似乎是知道劉裕要北伐似的，北方霸主姚興也特別慷慨。他直接給了劉裕一個絕好的消息：我，姚興，死了，沒人能攔住你了，放心北伐吧！時間，義熙十二年（416年）正月。
九、北伐后秦
(一)、戰(zhàn)前形勢
劉裕基本上掃平內(nèi)部各種勢力后，開始盤算北方各勢力了。
上次，劉裕敢于北上滅燕，“思弘外略”，是因為“內(nèi)難既寧”。現(xiàn)在，劉裕面臨的環(huán)境，是一樣的。滅燕之后，東晉的北方版圖急速擴大，已經(jīng)把觸角伸向了黃河流域，此時與東晉接境只有兩國：東邊的北魏，西邊的后秦。
此時的北魏皇帝是拓跋嗣，道武帝拓跋珪的長子。拓跋硅和姚萇、慕容垂一樣，都是趁著前秦淝水大敗之后的建立的政權(quán)。拓跋珪在公元386年正月恢復(fù)代國，但隨后又在四月改國號為魏，史稱北魏，不過拓跋珪真正稱皇帝卻是在公元398年，并把國都從盛樂（今內(nèi)蒙古和林格爾)遷到了平城(今山西大同)。
拓跋硅在關(guān)東和慕容垂建立的后燕大打出手，經(jīng)過近二十年的苦戰(zhàn)，終于占有關(guān)東之地，慕容德倉皇東奔，偏居一隅。拓跋珪在軍事上的威名雖然不如他的孫子拓跋燾那么有名，但也算是一代雄主，可惜死得太滑稽。公元409年，正當(dāng)劉裕在廣固城外圍攻慕容超的時候，拓跋珪被“兇很儉悖”的兒子拓跋紹一刀給送了終，隨后拓跋紹又被太子拓跋嗣給滅了。
和父親拓跋珪與兒子拓跋燾擅長軍事相比，拓跋嗣更儒雅一些，但北魏的國勢依然如日中天，身邊文武干才甚多，劉裕一時也不好下口。劉裕便把主意打到了后秦皇帝姚興身上，要說姚興也不是省油的燈，劉裕要真是和姚興動真家伙，未必就能占多少便宜。但上天有意成全劉裕，晉義熙十二年(公元416年)的二月，姚興病死，留下了一堆爛攤子給太子姚泓。
后秦立三個皇帝，頭一個姚萇以軍事見長，屬于開創(chuàng)型君主；姚興在軍事上不如老爹，但卻能在亂世中守成二十年，說明還有些軍事能力；而最后一個姚泓，卻什么也不是。
姚泓雖然“孝友寬和”，卻“無經(jīng)世之用”，說難聽些就是金玉其外、敗絮其中，而是身體多病。姚興也是猶豫了許久才狠心立姚泓為太子的。姚泓的能耐放在盛世中確實是個守成的好料子，可亂世中最不成氣候的就是他這種“儒雅”皇帝。
消息傳到建康，劉裕歡喜不己，劉裕倒不是怕姚興，只是如果能以“中駟贏其下駟”，用最小的代價獲得最大的勝利，又何樂而不為?而且姚興的幾個寶貝兒子沒一個老實的，老爹還沒死呢，都敢犯上作亂。哥兒們幾個誰也不服姚泓，老爹尸骨未寒，便一窩蜂地內(nèi)訌。當(dāng)初劉裕滅燕時，就有西進關(guān)中的打算，因盧循之亂等干擾，剪除了荊州刺史劉毅、兗州刺史劉藩及豫州刺史諸葛長民等，平定了益州，打擊了晉宗室司馬體之等勢力。因而，對后秦之戰(zhàn)延遲了六年，現(xiàn)在機會終于來了。
義熙十二年(416年)初，后秦主姚興病亡前后，姚弼、姚愔、姚宣、姚耕兒等明爭暗斗，爭奪帝位，政治動亂，人心浮動，叛離者日增；又連年與大夏、南涼、西秦等征戰(zhàn)，國力受到嚴重削弱，喪失了強國地位。加之北魏勢力下降，無力他顧。這些都為東晉擊滅后秦創(chuàng)造了有利的條件。劉裕遂據(jù)此定下了出兵滅秦的戰(zhàn)略決策。
義熙十二年（416年）八月，以其世子劉義符為中軍將軍，監(jiān)太尉留府事。代行自己的職權(quán)；以右仆射劉穆之任尚書左仆射，領(lǐng)監(jiān)軍、中軍二府軍司，入居?xùn)|府，總攝內(nèi)外；以太尉左司馬徐羨之為劉穆之的副手；以左將軍朱齡石警衛(wèi)宮府；以徐州刺史劉懷鎮(zhèn)守建康。揚州別駕從事史張裕任留州事，（任留州事，任揚州留后事也。）作好了相關(guān)人事安排。
京城雖然有劉穆之代管，但劉裕還是多了個心服，把深孚眾望的皇帝母弟瑯珊王司馬德文帶在身邊。雖然司馬德宗是個白癡，但司馬德文卻大有孝武帝司馬曜昌明英武之名，深為劉裕猜忌。
（二）、晉軍進攻方略
義熙十二年（416年）八月十二日，劉裕兵發(fā)建康，各路大軍也依預(yù)定策劃出動。
首先以主力大軍由淮水、泗水，沿黃河西進，奪占戰(zhàn)略重鎮(zhèn)洛陽；以一部兵力由武關(guān)進擊，以牽制關(guān)中秦軍，然后奪取潼關(guān)，直攻長安。
第一路以龍驤將軍王鎮(zhèn)惡、冠軍將軍檀道濟將步軍為前鋒軍，自壽陽(今安徽壽縣)出發(fā)，沿淮水、淝水出項城(今河南商丘)，攻向許昌，直取戰(zhàn)略重鎮(zhèn)洛陽(今河南洛陽)。王鎮(zhèn)惡自泗水出商丘攻向滎陽(今河南滎陽東北)；檀道濟自穎水出項城(今河南商丘)，攻向許昌，會師洛陽。待劉裕所率主力到達，再行西進。
第二路以新野太守朱超石、寧朔將軍胡藩率軍出襄陽(今湖北襄樊)，赴陽城(今河南登封東南)，配合前軍從南面攻取洛陽。以作前鋒之策應(yīng)。
第三路以振武將軍沈田子、建威將軍傅弘之率軍，從襄陽直趨武關(guān)(今陜西商南南)，以牽制關(guān)中的后秦軍，直攻長安。
第四路以建武將軍沈林子、彭城內(nèi)史劉遵考率水軍由彭城(今江蘇徐州)溯汴水出石門(今河南滎陽東北)而入黃河，進占洛陽，阻止魏軍南下側(cè)擊晉軍。
第五路以冀州刺史王仲德總督前鋒諸軍，并率領(lǐng)水軍由彭城溯泗水、開巨野澤過滑臺而入黃河，防止魏軍渡越黃河南進的同時，鋒指洛陽。
劉裕親領(lǐng)主力由彭城自泗水、巨野澤再入黃河，西趨洛陽。
(三)、后秦軍方面的應(yīng)對
當(dāng)后秦獲知晉軍已進抵許昌時，仍在與大夏、西秦作戰(zhàn)。秦東平公姚紹深感憂慮，認為應(yīng)集中全力對付東晉。遂向后秦主姚泓獻策說：“晉兵已過許昌。安定弧遠，難以救衛(wèi)，宜遷其鎮(zhèn)戶，內(nèi)實京畿，可得精兵十萬。雖晉、夏交侵，猶不亡國，不然，晉攻豫州，夏攻安定，將若之何？事機已至，宜在速決。”但這一策劃卻被左仆射梁喜否定。梁喜認為：安定守將齊公姚恢素有威名，且吏民與大夏赫連勃勃已結(jié)深仇，必然死守安定。如若放棄安定，夏人必然進逼郿縣(今陜西眉縣東北)，況關(guān)中兵足以抗擊晉軍，何必自己削弱自己呢。”
后秦主姚泓根據(jù)以上兩種建議，決定采取兩面作戰(zhàn)的對策，既保衛(wèi)西北的安定，防止大夏的進擊；也重點據(jù)守長安、洛陽、撞關(guān)、武關(guān)等重要城邑關(guān)隘，阻止晉軍的西進。姚泓的這一作戰(zhàn)決策，使后秦從戰(zhàn)爭的開始便處于戰(zhàn)略上顧此失被的被動境地。
（四）、作戰(zhàn)過程
就其戰(zhàn)略方向而言，就是從山東、鄂北向西進攻關(guān)中，對后秦施以戰(zhàn)略合圍態(tài)勢，首先拿下關(guān)東地區(qū)，繼而集中兵力攻破潼關(guān)，最后拔掉后秦的都城長安。
1、晉軍洛陽方向的攻取
九月，劉浴率軍渡江東進，至中瀆水北上，經(jīng)山陽入淮，逆汴水至彭城(今江蘇徐州)。當(dāng)劉裕還在彭城的時候，王鎮(zhèn)惡和檀道濟已經(jīng)進入河南腹地，兩人入豫后分兵而行，王鎮(zhèn)惡走外線，進譙郡(今河南商丘)，檀道濟走內(nèi)線，進汝陽(今河南周口)。
后秦的大部分兵力都在西北和正西方向，東邊和南邊由于和東晉由于長期的“友好”鄰居，并沒有爆發(fā)過大的戰(zhàn)事，兵力相對空虛。所以．王鎮(zhèn)惡和檀道濟的先頭部隊進入后秦境內(nèi)后，其戰(zhàn)事都打得很順利。
前鋒王鎮(zhèn)惡、檀道濟軍進展順利，自進入秦境以來所向皆捷。秦將王茍生以漆丘(今河南商丘以北)降于王鎮(zhèn)惡軍；徐州刺史姚掌以項城(今河南沈丘)降于檀道濟軍。
后秦新蔡(今河南新蔡)太守董遵，堅守城邑不降，檀道濟攻克該城，將董遵斬殺。旋即攻克重鎮(zhèn)許昌(今河南許昌東)，俘獲穎川太守姚垣及大將楊業(yè)。繼而又占領(lǐng)陽城、滎陽等地。
王、檀二人在前面高歌猛進，沈林子等人同樣捷報頻傳。
建武將軍沈林子軍，自汴水進入黃河，襄邑(今河南睢縣)人董神虎率領(lǐng)一千多人響應(yīng)晉軍。在望神虎的幫助下，沈林子隨即攻克倉垣(今河南開封北)，后秦兗州刺史韋華降服。
總之，幾路大軍都打得有聲有色，除了王仲德。
王仲德所率水軍進入黃河，沿河西進，這一帶隸屬于東晉、后案、北魏三國的交界地區(qū)。基本上三個國家在這一帶都設(shè)有兗州刺史，只不過由于國土限制，各自管的“兗州”不一樣而已。
當(dāng)大軍經(jīng)過北魏的滑臺，該地為北魏在黃河南岸所占據(jù)的唯一重鎮(zhèn)，北魏兗州刺史尉建畏懼晉軍的強盛，棄城而逃。王仲德軍進占滑臺后，為不引起晉魏兩國之沖突，王仲德對外宣稱：“晉本欲以布帛七萬匹假道于魏，不謂魏守將棄城遽去。”魏主拓跋嗣得知滑臺丟失，即派叔孫建、公孫表率軍自河內(nèi)(今河南泌陽)至枋頭(今河南滑縣南)，引兵渡河，斬了尉建，欲奪回滑臺，先派人質(zhì)問晉軍，王仲德命司馬竺和之向魏軍說明了情況。旋即拓跋嗣也派使者質(zhì)問還在彭城的劉裕，劉裕仍卑詞回答，晉軍借道于魏以攻秦，絕不是對魏進攻。此時，北魏政局不穩(wěn)，且外有柔然從北面不斷襲擊，為避免與晉軍沖突，只好放棄收復(fù)滑臺的計劃，沿黃問岸邊筑壘，以防范晉軍。王仲德軍進至河內(nèi)郡(郡治在今河南泌陽)地區(qū)，魏河內(nèi)守將于栗磾素有勇名，筑壘于河上，阻止了王仲德軍的前進。
一次小小的摩擦因此結(jié)束。王仲德也算有驚無險地避免了一場預(yù)料之外的戰(zhàn)爭。
十月，晉軍進占了陽城(今河南登封東南)、滎陽(今河南滎陽東北)。王鎮(zhèn)惡、檀道濟兩軍旋即會師于成皋(今河南滎陽西北汜水鎮(zhèn))。后秦鎮(zhèn)守于洛陽的征南將軍姚洸，見晉軍逼近，便派人至長安求救。
姚泓明白，洛陽不能丟。
洛陽，前西晉都城。如果洛陽歸晉，意味著中原地區(qū)的經(jīng)濟中心將再次納入晉朝版圖，與之而來的將是民心會一邊倒地支持劉裕，后秦若想再次占有關(guān)東之地，將會難上加難。
后秦主姚泓命越騎校尉閻生率騎兵三千、武衛(wèi)將軍姚益南率步兵一萬增援洛陽，并令并州牧姚懿自蒲阪(今山西永濟西)向南屯陜津(今山西平陸東南，即古茅津渡)，以為聲援。此時，寧朔將軍趙玄向姚洸建議說：“今晉寇益深，人情駭動；眾寡不敵，若出戰(zhàn)不捷，則大事去矣。宜攝諸戌之兵，固守金墉不下，晉必不敢越我而西，是我不戰(zhàn)而坐收其弊也”姚洸的司馬姚禹及主簿閻恢、楊虔皆妒根趙玄，便暗中與檀道濟相通，極力反對趙玄的建議，并慫恿姚洸分兵防守各地。姚洸采納了姚禹的建議，派趙玄分兵一千前往防守柏谷塢(今河南偃師東南)，以廣武將軍石無諱東至鞏城(今河南鞏縣西南)防守。繼之，成皋、虎牢(今河南滎陽西北)皆降于晉，王鎮(zhèn)惡、檀道濟、沈林子等軍由成皋順利西進。石無諱進至石關(guān)(今河南堰師西)，得悉晉軍已至，便退兵洛陽。趙玄與晉軍戰(zhàn)于柏谷塢，兵敗戰(zhàn)死。石無諱還沒有到鞏城，就被晉軍嚇得退回洛陽。檀道濟軍逼近洛陽，姚洸出城降于晉。檀道擠俘秦軍四千多人，有人建議全部坑殺。檀道濟不同意。王鎮(zhèn)惡、檀道濟順利進入洛陽。
此時后秦越騎校尉閻生和武衛(wèi)將軍姚益男正率部趕赴洛陽途中，得知洛陽失守，不敢再向前進。
2、晉軍奪取潼關(guān)
晉軍攻占洛陽后，劉裕以冠軍將軍毛修之為河南、河內(nèi)二郡太守，鎮(zhèn)洛陽。此時，西秦主乞伏熾磐也乘機派其秦州刺史王松壽進兵于馬頭(今甘肅天水西)，并派使者至劉裕軍營，請求也率軍攻秦，以向晉國效忠。劉裕即拜熾磐為平西將軍、河南公。十二月，朝廷根據(jù)劉裕的意圖，以劉裕為相國、總領(lǐng)百宮、揚州牧，封為宋公，備九錫大禮，位在其他諸侯之上。
此時，后秦正欲增兵潼關(guān)，以阻晉軍西進，其統(tǒng)治集團內(nèi)連續(xù)發(fā)生兩起內(nèi)亂。后秦并州牧姚懿受其司馬孫暢的游說，自蒲阪起兵，自立為帝，并欲進軍長安，殺掉東平公姚紹，廢除秦王姚泓。后被寧東將軍姚成都擊敗，姚紹率軍進至蒲阪，將姚懿等殺死。在此同時，后秦已派東平公姚許贊和冠軍將軍司馬國璠、建義將軍虵玄率軍屯守陜津，武衛(wèi)將軍姚驢屯守潼關(guān)。
義熙十三年(417年)正月，后秦安定守將齊公姚恢，率安定鎮(zhèn)戶三萬八千起兵直趨長安，自立為大都督、建義大將軍。秦主姚泓一面命姚裕及輔國將軍胡冀度防守于長安以西，一面急調(diào)東平公姚紹自蒲阪回軍。姚恢在姚紹、姚贊兩軍夾擊之下，兵敗被殺。
劉裕原先命令前鋒軍攻取洛陽，且待后續(xù)主力到達之后再繼續(xù)西進。但在衡量形勢后，王鎮(zhèn)惡違逆了劉裕的意思，在洛陽短暫停留以后，王鎮(zhèn)惡偕沈林子等人向西開拔。目的地——潼關(guān)。
王鎮(zhèn)惡之所以這樣做，基于兩種情況。
于公，俗語云“兵貴神速”，現(xiàn)在后秦的大軍還沒有很好集齊，潼關(guān)守軍薄弱，這時，如果我們攜得勝之勢進攻潼關(guān)，很有可能一舉攻克。如果在洛陽等主力前來，后秦也許會趁其攝像機將主力集齊，以加強潼關(guān)防守。那時再要決戰(zhàn)，就會喪失現(xiàn)有機會。而此時，王鎮(zhèn)惡等也得知后秦內(nèi)亂紛起，政局混亂。也是決勝之機會。
于私，王鎮(zhèn)惡作為王猛的孫子，太想重樹他祖父曾經(jīng)建立的功勛。
于是，便當(dāng)機立斷，不待劉裕大軍到達，分兵兩路西進。一路王鎮(zhèn)惡軍至澠池〔今河南洛寧西)，直撲潼關(guān)。另一路檀道濟、沈林子部，自陜(今河南陜縣)北渡黃河，向蒲阪(今山西永濟西)進攻。
幾乎就在王鎮(zhèn)惡、檀道濟部在洛陽城下分兵攻伐之時，劉裕也行動了。后秦主力都在關(guān)中，自己不趕去親自統(tǒng)籌，恐怕王鎮(zhèn)惡等幾個楞頭青有鎮(zhèn)不住之嫌。
劉裕將三子劉義隆留在彭城，自己親率水軍自淮河、泗水出發(fā)，入清河，再沿黃河西進，以期在洛陽與前鋒軍會師。他不知道王鎮(zhèn)惡并沒有等他。
王鎮(zhèn)惡太想拿下潼關(guān)了。但事實卻沒有他想象中那么容易。
派部將毛德祖進攻秦弘農(nóng)太守尹雅于蠡吾城(今河南洛寧西)，生擒尹雅，不過，在關(guān)押尹雅的時候出了點岔子，這位老兄抓住機會殺了幾個看守他的士兵后跑了，直接為自己爭取到了一次二進宮的機會。王鎮(zhèn)惡軍迅速進抵潼關(guān)(今陜西潼關(guān)北)城下。此時，后秦以東平公姚紹為太宰、大將軍、都督中外諸軍事，改封魯公，率武衛(wèi)將軍姚鸞等步騎兵五萬鎮(zhèn)守潼關(guān)。相對于晉軍來說，不僅敵眾我寡，而且潼關(guān)作為繼函谷關(guān)之后的關(guān)中東大門，易守難攻。
關(guān)鍵時刻，王鎮(zhèn)惡看到了檀道濟、沈林子的友軍。
不過令他稍顯意外的是檀道濟、沈林子不是打過來的，而是退過來的。
檀道濟等軍進攻蒲阪，被守將后秦并州刺史尹昭擊退，檀命別將再攻匈奴堡，又被秦將輔國將軍姚成都擊敗。
沈林子認為，蒲阪城池十分堅固，兵力眾多，難以很快攻取；王鎮(zhèn)惡孤軍于潼關(guān)，不如南下與王鎮(zhèn)惡合軍攻打潼關(guān)，潼關(guān)既破，尹昭不攻自潰。檀道濟同意沈林子的意見，遂引軍自蒲阪南下。兵進潼關(guān)與王鎮(zhèn)惡會合。
三月，檀道濟、沈林子軍到達潼關(guān)。姚紹率兵出戰(zhàn)，檀道濟、沈林子迎擊奮戰(zhàn)，將秦軍擊敗，斬俘秦軍一千多人。秦軍退回潼關(guān)，晉軍乘勝也擁了進來。姚紹無奈棄了潼關(guān)，姚紹退兵定城(陜西在潼關(guān)西三十里)，憑險據(jù)守，并告訴眾將說：“檀道濟等兵少勢弱，孤軍深入。敵只能堅守城池，以待后援。我分兵斷其糧道，當(dāng)可將敵坐擒。”于是，便派將軍姚鸞截斷大路，以阻止晉軍的糧運。
姚鸞先派將軍尹雅與晉軍戰(zhàn)于潼關(guān)之南，尹雅復(fù)被晉軍戰(zhàn)敗并生擒，尹雅運氣不好，但他的舌頭很好使。一通話下來，竟然保住了自己的小命，檀道濟赦免了他。沈林子乘夜率勇銳士卒偷襲姚鸞軍營，殺姚鸞及秦軍數(shù)千人。姚紹又派姚贊屯兵于河上，欲斷晉軍水運。沈林子再率軍進擊，姚贊兵敗，逃回定城。
此時，秦將薛帛舉河曲降晉，不久，晉軍給養(yǎng)不繼，軍心浮動，全軍頓兵堅城，不得前進，軍中紛紛提議撤軍東歸。此時，將軍沈林子按劍怒斥說：“今許、洛已定，關(guān)右將平，事之成敗，系于前鋒。且大軍尚在遠方，敵軍兵眾氣盛，想要撤軍，也難以安全退走。我決心單獨率部繼續(xù)完成受領(lǐng)的使命。”王鎮(zhèn)惡等人遂鎮(zhèn)定下來。
派出使者馳告劉裕，請求速派援軍，運送軍糧。使者晉見劉裕，劉裕以魏緊跟于黃河北岸并進，威脅重大，而拒絕派兵增援。王鎮(zhèn)惡等于是親至弘農(nóng)(今河南靈寶北)動員民眾，捐獻軍糧，才解了缺糧之危，軍心趨于安定。
四月，姚紹再次命長史姚治、寧朔將軍安鸞、護軍姚墨蠡、河?xùn)|太守唐小方率二千人屯守河北的九原，企圖再斷晉軍糧道，又被沈林子擊敗。姚治、姚墨蠡、唐小方均被斬首，其全軍幾乎喪盡。姚紹聽說姚治等人兵敗身亡，悲憤已級，發(fā)病嘔血，將兵權(quán)交予東平公姚贊之后死去。旋即，姚贊率兵偷襲沈林子軍，又被沈林子擊敗，雙力形成相持局面。
劉裕與第二路軍朱超石會合后，領(lǐng)著大軍浩浩蕩蕩地沿著黃河西進。劉裕親率大軍于義熙十三年(417年)正月離開彭城(今江蘇徐州)，自淮水、泗水進入清河。三月，將率軍溯黃河西進，便先派出使者向北魏借道。此時，后秦也派使者至北魏求援。北魏主拓跋嗣決心難下，便召集大臣廷議，眾人均認為，劉裕以水軍攻秦，實難越過潼關(guān)天險；但若登岸北侵，則十分容易，深怕劉裕聲東擊西，主張應(yīng)加強防備，以防不測。且北魏是秦的姻親之國，不能不救，建議出兵阻止劉裕軍沿河西上。博士祭酒崔浩認為：“晉圖后秦由來已久，姚興死，其子懦弱無能，國內(nèi)多難，劉裕乘機而攻，必能取勝。若我阻止劉裕軍征秦，他必登岸北侵，這樣我將代秦受敵。況且，柔然不斷從北面進襲，國內(nèi)糧食奇缺，再與劉裕為敵，將使我南北兩面受攻陷于危困之境。不如借道予晉，聽其西進，然后，我屯兵于東，斷劉裕的后路。如果劉裕取勝，必感激我借道之恩，若劉裕失敗，也可落一個出兵救秦的美名。”崔浩這一坐山觀虎斗、雙方討好之策，頗使拓跋嗣心動。
經(jīng)過折衷考慮，拓跋嗣并沒有截斷黃河河道，而是派出長孫篙、阿薄干率步騎兵十萬駐守黃河北岸。你劉裕走，那么我也走，于黃河北岸跟隨與監(jiān)視劉裕軍的西上。
劉裕以左將軍向彌率部分兵力屯于黃河重要渡口碻磝(今山東東阿西北)，自率大軍進入黃河；魏軍也以數(shù)千騎兵沿黃河北岸跟隨，幾漂流至北岸的晉軍人員，均被魏軍擒殺。劉裕數(shù)次派兵上岸攻擊魏，剛一登岸，魏軍便逃離岸邊。為擊敗魏軍的襲擾，劉裕命數(shù)千勇士，車百乘，由丁旿和寧朔將軍朱超石率領(lǐng)，攜帶強弓利箭，登上黃河北岸，列陣而進。魏軍立即前來進攻，魏將長孫篙率騎兵三萬四面圍攻晉軍。晉軍拼力死戰(zhàn)，魏軍被利箭射殺者甚眾，死者堆積遍地，魏將阿薄干被斬，魏兵敗退走。朱超石率寧朔將軍胡藩、寧遠將軍劉榮祖迫殺，又斬俘一千多人。拓跋嗣至此才悔恨自己當(dāng)初沒聽崔浩之言。四月中旬，劉裕大軍到達洛陽。但拓跋嗣對晉軍的勝利仍不死心，于五月，再派將軍長孫篙、叔孫建各率精兵窺視劉裕軍的西進，同時伺機向南攻取彭城、沛郡，或追擊晉軍。
劉裕進至洛陽，為防止魏軍的襲擊，在洛陽停軍兩個月，部署后方的防衛(wèi)。七月，劉裕進至陜地(今河南三門峽)。將軍沈田子、傅弘之進入武關(guān)(今陜西商縣南)，后秦守將丟棄逃走。沈田子等軍進占青泥，后秦命給事黃門待郞姚和都屯兵于峣柳(今陜西商縣西北)，阻擊沈田子軍。
3、峣關(guān)激戰(zhàn)，攻克長安
八月，劉裕大軍進至閿鄉(xiāng)(今陜西潼關(guān)東)。劉裕顧慮沈田子等軍力薄弱，為使其更好地起到牽制和吸引秦軍的兵力，便派將軍沈林子率軍前住支援。
此時，沈田子等正準(zhǔn)備攻擊峣柳。后秦主姚泓本欲率軍迎擊劉裕軍于潼關(guān)定城，但顧慮沈田子等軍突襲其側(cè)背，于是決定先率軍消滅沈田子軍，然后再傾全國之軍迎擊劉俗的主力大軍。姚泓的率數(shù)萬步騎兵，突然進至青泥(在峣柳附近)。沈田子得知姚泓率大軍而來，欲乘秦軍剛剛到達，向其攻擊。傅弘之認為敵眾我寡，不應(yīng)出擊。沈田子說：“兵貴用奇，不必在眾。且今眾寡相懸，勢不兩立，若彼結(jié)圍既固，則我無所逃矣。不如乘其始至，營陳來立，先薄之，可以有功。”，于是，決定先率自己本部兵馬向敵攻擊，傅弘之跟隨于后。沈田子軍被秦軍重重包圍，沈田子激勵士卒奮力拼殺，大敗秦軍，斬秦軍一萬多人。姚泓率敗軍退返長安。當(dāng)沈林子軍到達峣柳時，姚泓軍即已退走，于是，沈田子與沈林子合軍共追秦軍，關(guān)中許多郡縣見姚泓兵敗，紛紛降于晉軍。
劉裕到達潼關(guān)時，即以朱超石為河?xùn)|太守，命其與振武將軍徐猗之于河北會合薛帛，共攻重要戰(zhàn)略渡口蒲阪(今山西永濟西)。后秦平原公姚璞與姚和都擊敗晉軍，斬了徐猗之，朱超石逃回撞關(guān)。
此時，王鎮(zhèn)惡請求率領(lǐng)水軍從黃河入渭水，逼向長安。劉裕采納了他的建議。王鎮(zhèn)惡軍出發(fā)后，正值后秦恢武將軍姚難由香城(今陜西大荔東)率軍西撤，王鎮(zhèn)惡跟蹤追擊。姚泓率兵由霸上到達石橋(長安城洛門東北)，接應(yīng)姚難；以鎮(zhèn)北將軍姚疆和姚難合兵守衛(wèi)涇上(今陜西高陵境)，迎擊王鎮(zhèn)惡軍。王鎮(zhèn)要命將軍毛德祖率部攻擊，將秦軍擊敗。姚疆戰(zhàn)死，姚難逃回長安。東平公姚贊得知晉軍迫近長安，便率軍由定城退往鄭城(今陜西華縣)。劉裕大軍隨之逼近。
后秦主姚泓見長安危急，自己尚有數(shù)萬軍隊，可以抗擊晉軍。遂令姚丕軍防守渭橋(長安城北)，胡翼度軍防守石積(長安城東北)，姚贊軍防守霸東(霸水東岸)，姚泓自己率軍守衛(wèi)逍遙園(長安城西)。
八月二十三日，王鎮(zhèn)惡乘蒙沖小艦進至渭橋，棄船登岸。當(dāng)時，由于渭水湍急，大部艦船皆被沖走。王銷惡乘勢激勵部眾說：“吾屬并家在江南，此為長安北門，去家萬里，舟楫、衣糧皆已隨流。今進戰(zhàn)而勝，則功名俱顯；不勝，則骸骨不返，無他歧矣，卿等勉之!”于是，身先士卒，率軍進擊姚丕軍。姚丕戰(zhàn)敗，姚泓率兵來救，與姚丕敗兵互相踐踏，也不戰(zhàn)而潰。姚諶等皆戰(zhàn)死，姚泓單騎逃回宮內(nèi)。王鎮(zhèn)惡軍由平朔門(長安北門)攻入長安城，姚泓與姚裕率數(shù)百騎逃奔石橋。東平公姚贊得知姚泓兵敗，率眾往救，士眾皆潰逃。八月二十四日，姚泓率群臣至王鎮(zhèn)惡軍營投降，至此，后秦便告滅亡。
九月，太尉劉裕進入長安，后秦平原公姚璞、并州刺史尹昭舉蒲阪降晉，東平公姚贊也率完族一百多人投降，劉裕將他們?nèi)繗⑺馈Ｅ扇藢⒁︺椭两担瑬|晉將其斬于集市。
司馬休之、司馬文思、司馬國璠、姚成都、姚和都等部奔投于魏。
十一月，劉裕任命次子十二歲的桂陽公劉義真為都督雍、梁、秦三州諸軍事，安西將軍。
關(guān)中地區(qū)的人民素來敬重王猛，故王猛之孫王鎮(zhèn)惡進軍關(guān)中時，關(guān)中人多歸附于他，戰(zhàn)功最多，由此引起東晉諸將的忌根。沈田子、傅弘之等人多次向劉裕建議，不可信任他。劉裕遂私下對沈田子說：“'猛獸不如群狐’，卿等十余人，何懼王鎮(zhèn)惡！”
十、長安內(nèi)亂
劉裕率軍抵達長安，想在此稍作休整，經(jīng)略關(guān)中。義熙十三年（417年）十一月，卻從建康傳來一個于他極為不利的消息。劉穆之死了，“太尉裕聞之，驚慟哀惋者累日。”，劉穆之的死，不僅給劉裕出了一道難題，而且直接改變了整個西北戰(zhàn)場的格局。
在劉穆之空下來的位置上，劉裕考成了兩個人選。一為徐羨之，一為王弘。劉裕欲以王弘代劉穆之，從事中郎謝晦曰：“休元輕易，不若羨之。”劉裕便以徐羨之為吏部尚書、建威將軍、丹陽尹，代管留任。
劉裕不能再待在長安了，他對建康不放心?看來劉穆之的死，徹底影響了劉裕的發(fā)展方向。
雖然在東晉后期，士族政治已日薄西山，但士族集團盤根錯節(jié)，勢力還很強大，有足夠的能力趁劉裕外出之際，一舉推翻劉裕。所以劉裕現(xiàn)在面臨兩個艱難的選擇：要么繼續(xù)北伐，要么回京。此時的劉裕雖然貌似強大，但已經(jīng)成無根之木，若不顧根本而北伐，一旦京師形勢有變，劉裕將無家可歸。
放棄北伐，對于劉裕是最終痛苦地決定。畢竟江南才是他的根本。至于何去非批評劉裕“其志慮之所在，亦曰代晉而已，未暇為王業(yè)萬世慮也。”
劉裕匯集在長安的文武將佐討論，大部分人也不贊成繼續(xù)北伐。
劉裕遂留其十二歲的次子劉義真以及王修、王鎮(zhèn)惡、沈田子、毛德祖、傅弘之等文武相輔佐，共守長安。自己統(tǒng)軍南歸。“會穆之卒，裕以根本無托，遂決意東還。”
至于讓童幼無知的劉義真坐鎮(zhèn)長安，劉裕實在有難以言說的苦衷，《宋書·劉義真?zhèn)鳌酚涊d：“(及高祖歸)而諸將行役既久，咸有歸愿，止留偏將，不足鎮(zhèn)固人心，乃以義真行都督雍、涼、秦三州之河?xùn)|、平陽、河北三郡諸軍事、安西將軍、領(lǐng)護西戎校尉、雍州刺史。”
劉裕留下劉義真，無論從哪個角度來說都是個錯誤的決定，劉義真雖然身份貴重，但畢競只是個孩子，哪能鎮(zhèn)得住那幫老油條?司馬德宗身份更貴重，可誰拿他當(dāng)回事?如果三弟劉道規(guī)不死，以他的能耐，絕對可以勝任關(guān)中．便是赫連勃勃、沮渠蒙遜，也得讓著劉道規(guī)三分。
劉裕部署完關(guān)中的防務(wù)后，便于當(dāng)年十二月，回軍建康。
劉裕此次東返，目的十分明確。如北魏的崔浩，崔浩就曾對拓跋嗣說過：“劉裕平姚而還．必篡其主，其勢然也。”可謂一針見血。不僅是崔浩，赫連勃勃帳下的軍師王買德也看出來了。“狼狽而返者，欲成篡事耳”。
劉裕急不可待地走了。建康安全了，但缺了主心骨的關(guān)中卻麻煩了。
而麻煩的制造者，就是劉裕自己。
問題出在劉裕在關(guān)中的人事安排上，核心是因為王鎮(zhèn)惡做了劉義真副手。這一安排引起沈田子、傅弘之等人的不爽。關(guān)中人素來敬重王猛，劉裕之所以克長安，王鎮(zhèn)惡功勞最多，“由是南人皆忌之”。沈田子自認為有峣柳之捷，與鎮(zhèn)惡爭功。沈田子及傅弘之多次進言于劉裕說：“鎮(zhèn)惡家在關(guān)中，不可保信。”
為防萬一，他私底下告訴沈田于等人說：現(xiàn)在你們?nèi)硕啵绻l(fā)現(xiàn)他王鎮(zhèn)惡有什么異常的舉動，盡可以先斬后秦。“今留卿文武將士精兵萬人，彼若欲為不善，正足自滅耳。勿復(fù)多言。”禍根就此種下。得了劉裕密令的沈田子等人，其位雖在王鎮(zhèn)惡之下，但對王鎮(zhèn)惡卻不怎么尊敬了。
就此，司馬光評價說：“古人有言：'疑則勿任，任則勿疑。’裕既委鎮(zhèn)惡以關(guān)中，而復(fù)與俆田子有后言，是斗之使為亂也。惜乎！百年之寇，千里之士，得之艱難，失之造次，使豐、鄗之都復(fù)輸寇手。荀子曰：'兼并易能也，堅凝之難。’信哉！”
劉裕此舉，為夏主赫連勃勃的謀臣王買德窺破心跡。在劉裕南歸不久后，赫連勃勃派軍南斷青泥，東扼潼關(guān)，率大軍進攻長安。
義熙十三年（417年）十二月，夏王勃勃聽聞劉裕向東而還，大喜，問于王買德說道：“騰欲取關(guān)中，卿試言其方略。” 王買德說：“關(guān)中形勝之地，而裕以幼子守之。狼狽而歸，正欲急成篡事耳，不暇復(fù)以中原為意。此天以關(guān)中賜我，不可失也。青泥、上洛，南北之險要，宜先遣游軍斷之；東塞潼關(guān)，絕其水陸之路；然后傳檄三輔，施以威德，則義真在網(wǎng)罟之中，不足取也。”赫連勃勃于是派遣其兒子撫軍大將軍赫連璝都督前鋒諸軍事，帥騎二萬進向長安。前將軍赫連昌居于潼關(guān)，以王買德為撫軍右長史，屯青泥，赫連勃勃親率大軍為后繼。
其實赫連勃勃也確實小看了王鎮(zhèn)惡、沈田子他們，這幾位都是當(dāng)時一等一的名將，如果他們能抱成團，以晉軍之強悍，赫連勃勃未必就能得志。但當(dāng)赫連勃勃準(zhǔn)備強兵南攻時，王沈諸人考慮的不是如何擊退強敵，而是開始殘酷的內(nèi)斗，最終同歸于盡，白白便宜了赫連勃勃。
而留守的劉義真，哪值得軍事，大事還得靠王沈二人，便讓二人俱行北上抗御赫連勃勃。龍驤將軍沈田子將兵拒之，畏其眾盛，退屯劉回堡，遣使還報王鎮(zhèn)惡。
沈田子派人通知王鎮(zhèn)惡慎戰(zhàn)，王鎮(zhèn)惡平時最討厭沈田子，恨他臨陣畏縮不戰(zhàn)非大丈夫所為，不過王鎮(zhèn)惡也太大意了，當(dāng)著沈田子的心腹指桑罵槐：“公以十歲兒付吾屬，當(dāng)共思竭力；而擁兵不進，虜何由得平！”
沈田子的心腹不說話，回到劉因堡，如實相告。沈田子大怒。未幾，王鎮(zhèn)惡與沈田子都在北方以拒夏兵，此時，軍中訛言：“鎮(zhèn)惡欲盡殺南人，以數(shù)十人送義真南還。因據(jù)關(guān)中反。”沈田子請王鎮(zhèn)惡至傅弘之營討論事情。沈田子說有密事相議，屏去閑人，使其親信沈敬仁斬王鎮(zhèn)惡于幕下。謊稱受劉裕之令誅殺王鎮(zhèn)惡。
傅弘之奔告劉義真，劉義真與王修被甲登橫門以察其變。俄而沈田子帥數(shù)十人過來，聲言王鎮(zhèn)惡造反。王修執(zhí)沈田子，數(shù)以專戮，殺了沈田子；以冠軍將軍毛修之代鎮(zhèn)惡為安西司馬。
至此，這場內(nèi)訌基本結(jié)束，給輪到傅弘之表現(xiàn)了。還好，傅弘之的表現(xiàn)很合格。傅弘之大破赫連璝于池陽，又破之于寡婦渡，斬獲甚眾，夏兵乃退。
關(guān)于此次關(guān)中嘩變的具體時間，《宋書“自序傳》記裁得非常詳細：晉義熙十四年(418年)正月十五。
至此，“外患”暫時沒有了，但內(nèi)憂”卻還在繼續(xù)。
劉義真年少好玩，玩高興了，也沒忘記這些個玩伴，他將府中的貴重物品都拿出來賞賜給了他們“賜與左右無節(jié)”。王修性情耿直，為了不讓劉義真玩物喪志，每當(dāng)遇到這種情況時，會出來勸諫。左右皆怨，嬖人劉乞私下向劉義真控訴說王修會造反：“王鎮(zhèn)惡欲反，故沈田子殺之。修殺田子，是亦欲反也。”劉義真相信了，十月，便讓左右劉乞等殺了王修。
見高層連出血案，長安晉軍軍心崩饋．人無斗志，史稱“人情離駭，無相統(tǒng)一”。王鎮(zhèn)惡、沈田于、王修死后，劉義真身邊也沒有有本事的人了，只有一個傅弘之，還在外面御敵。劉義真下令召集各地晉軍悉數(shù)集于長安，閉門拒守。關(guān)中郡縣悉降于夏。
當(dāng)劉裕聽說長安內(nèi)亂，諸將殘殺，又怒又驚。遣輔國將軍蒯恩到長安，召劉義真東歸建康；同時，急派相國右司馬朱齡石火速趕赴關(guān)中，全面主持軍務(wù)，代替劉義真。
十一月，朱齡石到了關(guān)中，發(fā)現(xiàn)關(guān)中形勢已經(jīng)一發(fā)不可收拾，各郡縣基本都向赫連勃勃投降了，赫連勃勃本人也率強悍夏軍進據(jù)咸陽，準(zhǔn)備強行攻長安。長安城中大亂，晉軍聽說劉裕下令讓他們東去，無不大喜，誰也不想自在這里等死，赫連勃勃是有名的暴君，惹不起他。
劉義真將士貪縱，大掠而東，多載寶貨、子女，方軌徐行。赫連勃勃之子赫連璝率三萬夏軍隨后緊追劉義真。傅弘之奉命護衛(wèi)劉義真，見此狀況說道：“公處分亟進；今多將輜重，一日行不過十里，虜追騎且至，何以待之！宜棄車輕行，乃可以免。”劉義真貪戀財寶，不從。
赫連璝大軍至，傅弘之、蒯恩斷后，力戰(zhàn)連日，至青泥，晉兵大敗。傅弘之、毛修之、蒯恩等人盡數(shù)為夏軍所虜。
史載：“傅弘之留為桂陽公義真雍州中從事史。及義真東歸，赫連勃勃傾國追躡，于青泥大戰(zhàn)，弘之躬貫甲胄，氣冠三軍，軍敗陷沒，不為之屈。時天大寒裸弘之，弘之叫罵見殺”；蒯恩“入關(guān)迎桂陽公義真。義真還至青泥，為佛佛虜所追，恩斷后，力戰(zhàn)連日。義真前軍奔散，恩軍人亦盡，為虜所執(zhí)，死于虜中。”毛修之也俘虜了，但沒有像傅弘之那樣不屈不撓，可以說是節(jié)氣有虧；而作為一名廚師，毛修之的羊羹讓拓跋燾贊不絕口，因而在北朝混得風(fēng)生水起，被拓跋燾重用。但作為赫連璝的俘虜，史中并未載其作為在夏的經(jīng)歷。
因劉義真在最前面，適時天色已暮，僥幸逃了一命，藏在了草叢里發(fā)抖。參軍段宏騎馬“緣道呼之”，劉義真聽出段宏的聲音，這才從草叢中爬出來，逃向江東。龍驤將軍王敬先兵居曹公壘，朱齡石自潼關(guān)前往投靠。赫連璝等截斷了他們的水道，朱齡石等眾口渴，不能作戰(zhàn)，曹公壘 被攻陷。朱齡石及王敬先被執(zhí)，押送的長安，被殺。朱超石行至蒲坂，適時齡石自長安東走至曹公壘，朱超石也跟隨，即與齡石同時被執(zhí)，也為赫連璝所殺，時年三十七。
這場亂局終于落下了帷幕，劉裕北伐所取得的成果，也最終變作了為他人做的嫁衣。
對于義熙北伐的失敗，史家有不少批評之辭，王夫之指責(zé)劉裕，“劉裕滅姚秦，欲留長安經(jīng)略西北，不果而歸，而中原遂終于淪沒。史稱將佐思歸，裕之師說也。王、沈、毛、傅之獨留，豈繄不有思歸之念乎?西征之士，一歲而已，非久役也。新破人國，子女玉帛足系其心．梟雄者豈必故土之安乎？固知欲留經(jīng)略者，裕之初態(tài)，而造次東歸者，裕之轉(zhuǎn)念也。夫裕欲歸而急于篡，固其情已。”
說劉裕用人不當(dāng)，這個是事實，他不該讓童昏小子劉義真守長安，也不該留王鎮(zhèn)惡、沈田子這對冤家共事，事情壞就壞在了沈田子的手里。但王夫之說什么“梟雄者豈必故土之安乎?”則未免過于苛責(zé)劉裕。
《左傳》中有句名言：“皮之不存，毛將焉附”，劉裕的北伐軍多是南人，而且北伐軍輜重多出江南，江南若失，根本已去，別說讓劉裕繼續(xù)北上，就連能否守住關(guān)中都成了大問題。
雖然北伐失敗，失去關(guān)中，但劉裕控制的晉朗仍然收復(fù)了故都洛陽以及巴蜀門戶漢中。漢中自古就是巴蜀險塞要沖，漢中不久則巴蜀固若金湯。后來南朝力抗北朝一百五十年，南宋頑強守住江南，從地緣戰(zhàn)略角度來說，最重要的原因就是漢中及巴蜀均控制在南方手中。北方政權(quán)歷次南下，多數(shù)都是先取漢中及巴蜀，斷其戰(zhàn)略左臂，然后順流東下。
近現(xiàn)代史學(xué)家錢穆在《國史大綱》中分析過劉裕不能統(tǒng)一的原因，認為“裕之北伐，在廷之臣，無有為裕腹心者”，“要之江南半壁，依然在離心的傾向上進行。諸名族雖飽嘗中原流離之苦，還未到反悔覺悟的地步”。江南士族習(xí)于偏安，不愿北歸，難以與劉裕同心。除去攻下長安后，幕僚對于繼續(xù)西征態(tài)度的不一外，劉裕遷都洛陽的提議，同樣遭到幕僚的反對。以此可以看出，當(dāng)時東晉國內(nèi)對收復(fù)中原的議題并沒有太大興趣，對回歸北方更是充滿排斥。錢穆認為這才是劉裕不能統(tǒng)一的根本原因。
長安雖得而復(fù)失，良將勁兵損失頗多，但潼關(guān)以東收復(fù)的部分關(guān)中之地和整個河南地區(qū)仍然得到劉裕的重兵扼守。經(jīng)過兩次北伐，黃河以南、淮水以北以及漢水上游的大片地區(qū)，為劉裕據(jù)有。
十一、稱帝建宋
巨大的軍功，使劉裕在朝廷的地位顯赫無比。
義熙十四年（418年）六月，劉裕接受相國、宋公，九錫之命。
十二月，劉裕以讖言有云“昌明之后尚有二帝”，沒有直接從司馬德宗那里“禪位”而是指使中書侍郎王韶之與劉裕之“帝左右”密謀用鴆毒的方式殺害司馬德宗，轉(zhuǎn)而立瑯邪王司馬德文。
劉裕之所以如此做，主要有兩個原因，所謂昌明，就是晉孝武帝司馬矅，小字昌明。因為十五年前，桓玄廢過一次司馬德宗，如果劉裕再次廢掉司馬德宗，倒顯得劉裕和桓玄是一個檔次，劉裕哪瞧得起桓玄？再一個原因，司馬德宗白癡呆傻，諸事不理．而司馬德文才智健全，劉裕從他的手里“禪位”，則更顯得光明正大一些，免得別人說他欺負弱智。反正司馬德文無拳無勇，只要他活著，司馬德文弄不出多大動靜。
關(guān)于司馬德宗被害，各史陳述并不一致，《晉書》及《通鑒》均載是劉裕密令中書侍郎王韶之與“帝左右”用衣服絞死司馬德宗，而《宋書。王韶之傳》卻載是王韶之和“帝左右”鴆死司馬德宗，并沒提絞死一事。此日是晉義熙十四年(418年)十二月十七日。
司馬德宗有個好弟弟司馬德文，經(jīng)常伴在司馬德宗身邊，飲食寢處，重不離開；王韶之無從下手。適時，司馬德文生病，出宮居于宮外。王韶之解下了衣帶，套在司馬德宗的脖子上，“縊帝于東堂”。
劉裕稱有份遺詔，立瑯邪王司馬德文為帝，說什么：“聯(lián)以不德，屬當(dāng)多難，幸賴宰輔，拯厥顛覆”云云。司馬德文當(dāng)上了皇帝，
就資質(zhì)而言，司馬德文在晉朝十五個皇帝中，并不比司馬炎、司馬紹差。但司馬德文生不逢時，朝廷旁落于劉裕之手，命運在別人的手上。
他什么都做不了。
晉元熙元年(公元419年)正月，司馬德文當(dāng)皇帝不到一個月。即下詔增十郡之地益宋國，進爵宋公裕為宋王。劉裕遷宋國國都于壽陽(今安微淮南)。十二月，天子命王冕十有二旒，建天子旌旗，出警入蹕，乘金 根車，駕六馬，備五時副車，置旄頭云罕，樂舞八佾，設(shè)鐘虡宮縣。天下人都知道，要改朝換代了。
元熙二年（420年）正月，宋王想要司馬皇家“禪讓”于宋王，但又而難于發(fā)言。于是邀請朝臣宴飲，席間，劉裕從容言曰：“桓玄篡位，鼎命已移。我首倡大義，興復(fù)帝室，南征北伐，平定四海，功成業(yè)著，遂荷九錫。今年將衰暮，崇極如此，物忌盛，非可久安；今欲奉還爵位，歸老京師。”群臣不明就里，惟盛稱其功德，都未知其意。天晚了，席也散了。中書令傅亮也隨之離開，突然醒悟，而宮門已閉，亮叩扉請見，劉裕即開門見之。亮入，說道：“臣暫宜還者。”劉裕已懂得其來意，也不多言，劉裕說：“須幾人自送？” 傅亮說道：“數(shù)十人可也。”即時奉辭。亮出，已夜，見長星竟天，拊髀嘆曰：“我常不信天文，今姑驗矣。”
不過傅亮是屬蝸牛的，直到四月，方有旨意到，征宋王入都。劉裕也是屬蝸牛的，從壽陽到建康不過四百里，劉裕騎馬卻用了兩個月，六月才到了建康。
六月，傅亮勸告晉恭帝禪位于宋，并自己詔草呈給司馬德文。司馬德文欣然持筆，對左右說：“桓玄之時，晉氏已無天下，重為劉公所延，將二十載；今日之事，本所甘心。”遂將草詔照抄一遍，“書赤紙為詔”。
劉裕回到建康，三推三讓后，接受恭帝禪讓，即皇帝位。是為南朝宋武帝，改元永初。降封司馬德文為零陵王，東晉滅亡。改國號為“宋”，史稱其“南朝宋”“劉宋”。
只有秘書監(jiān)徐廣面對故主痛哭失聲，場面悲凄，讓人不忍視之。
晉恭帝即為零陵王，載天子旌旗，行晉正朔，皆仿晉初故事，即遷居秣陵縣，由冠軍將軍劉遵考帶兵“護衛(wèi)”。
劉裕大封宗室勛貴，追尊父劉翹為孝穆皇帝，亡母趙安宗為穆皇后，繼母蕭文壽為皇太后。尊封其繼母王太后蕭氏為皇太后。劉裕事奉蕭太后一向恭謹，即皇帝位以后，雖然他年事已高，每天清晨必入后宮給太后問安，從未錯過時刻。
劉裕共有七個兒子，余六子盡封為王，大弟劉道憐為長沙王，二弟劉道規(guī)追封為臨川王，由繼于劉義慶襲封。
其余功臣徐羨之等，增位進爵各有差。追封劉穆之為南康郡公，王鎮(zhèn)惡為龍陽縣候。劉裕每想念劉穆之，嘆氣的說道：“穆之不死，當(dāng)助我治天下。可謂'人之云亡，邦國殄瘁’！”又曰：“穆之死，人輕易我。”又封皇子桂陽公劉義真為廬陵王，彭城公劉義隆為宜都王，劉義康為彭城王。
劉裕立國，也標(biāo)志著自魏晉以來，高門士族政治上進一步衰落。出身低下的劉裕，建國后，大量起用次等士族或庶族、寒人參政，在政治上打擊那些高門士族。雖然在經(jīng)濟和文化上，這些高門土族依然大致保持南渡以來的地位，他們也經(jīng)常進入統(tǒng)治集團核心，但最高權(quán)力已經(jīng)不在他們手里。
司馬德文雖已遜位，也盡在劉裕的掌控之中，但如果沒死，終為隱患。劉裕決定對司馬德文下手。
劉裕便以毒酒一甕，要前瑯邪郎中令張偉，毒殺司馬德文，張偉不忍毒死舊主，說：“鴆君以求生，不如死！”便在路上自飲而死。太常褚秀之、侍中褚淡之，都是司馬德文王妃褚靈秀的哥哥。司馬德文的妻妾中，每每有人生下男孩，劉裕便命褚秀之兄弟趁便扼殺。秀之兄弟方便殺之。司馬德文自遜位后，深慮禍及于自己，就與褚妃同住一室，自己親自煮食于床前，飲食都是褚妃親自操辦，故劉裕的難有機會下手。
元熙三年（421年）九月，劉裕令褚淡之與哥哥右衛(wèi)將軍褚叔度前往探視褚妃，褚妃出來在另一房間與二位兄長相見。伏兵翻墻而入，把毒藥遞給司馬德文。司馬德文不肯飲服，說道：“佛教，自殺者不復(fù)得人身。”士卒一擁而上，用被蒙住司馬德文的頭，將他悶死。
由于劉裕做事實在太過毒辣，王夫之因而在《讀通鑒論》卷十五·宋武帝一文中評論說：“宋可以有天廠者也．而其為神人之所憤怒者，惡莫烈于貓君。篡之相仍，自曹氏而已然，宋因之耳。弒則自宋倡之。其后相習(xí)，而受奪之主必死于兵與酖。夫安帝之無能為也，恭帝則欣欣然授之宋而無異心，宋抑可以安之矣；而決于弒焉，何其忍也！宋之邪心，固有自以萌而不可戢矣。”
之前曹丕禪漢，司馬炎禪魏，劉協(xié)和曹奐均保全性命，得終天年。劉裕卻開了一個極不好的先例，司馬德文當(dāng)初讓位時半點猶豫也沒有，算是對得起劉裕了，劉裕也沒放過他。
劉裕對百姓而言，還是不錯的皇帝。劉裕登基后，實行親民政策，下詔褒獎賢良，并關(guān)心百姓疾苦，整改晉末以來混亂的司法制廢，洗消冤獄。
永初三年（422年）三月，皇太子劉義符常和一些奸佞小人廝混，謝晦曾對劉宋武帝說：“陛下春秋既高，宜思存萬世，神器至重，不可使負荷非才。”劉裕問道：“廬陵何如？”謝晦說：“臣請觀焉。”出宮后即去拜訪廬陵王劉義真。劉義真盛情款待與之長談，謝晦支吾不愿以答。回宮對宋武帝劉裕說：“德輕于才，非人主也。”。其后，劉裕命劉義真出任都督南豫、豫、雍、司、秦、并六州諸軍事、車騎將軍、開府儀同三司、南豫州刺史。
十二、病重去世
永初三年（422年），劉裕計劃出征北魏，但自三月起開始患病，因而作罷。同月曾短暫病愈。
永初三年（422年）五月，劉宋武帝病重，召太子劉義符于床前，告誡他說：“檀道濟雖有干略，而無遠志，非如兄韶有難御之氣也。徐羨之、傅亮，當(dāng)無異圖。謝晦數(shù)從征伐，頗識機變，若有同異，必此人也。”然后，劉裕親下遺詔：“后世若有幼主，朝事一委宰相，母后不煩臨朝。”司空徐羨之、中書令傅亮、領(lǐng)軍將軍謝晦、鎮(zhèn)北將軍檀道濟，共同接受遺命。即令這四人為顧命大臣，輔助太子劉義符。
劉宋武帝劉裕在西殿去世。
劉裕生前“清簡寡欲”，嚴整而有法度。衣服和住所“儉于布素”，游覽歡宴也很少，后宮嬪妃也不多。他曾經(jīng)獲得后秦姚興的侄女，倍加寵愛，因而誤了政事。謝晦稍加勸諫，他立即把姚妃“即時遣出”。劉裕的財帛全放國庫，宮內(nèi)沒有私藏。嶺南曾進貢一種筒裝細布，竟有八丈，劉裕嫌它過于精美華麗，耗費太過，于是他令有司，彈劾嶺南太守，把進貢的細布還給之，并且親自下令禁止嶺南織做這種細布，此令是否過苛，有待商榷。公主出嫁，嫁妝不過二十萬，無錦繡等精品。內(nèi)外都嚴格尊奉這些禁約，“莫敢為侈靡”。
