晉成帝五年（公元339年）八月辛酉，太尉、南昌公郗鑒薨。郗鑒病篤時給皇帝上了一份奏折，對身后之事進行了安排。郗鑒上疏遜位曰：
臣疾彌留，遂至沈篤，自忖氣力，差理難冀。有生有死，自然之分。但忝位過才，會無以報，上慚先帝，下愧日月。伏枕哀嘆，抱恨黃泉。臣今虛乏，救命朝夕，輒以府事付長史劉遐，乞骸骨歸丘園。惟愿陛下崇山海之量，弘濟大猷，任賢使能，事從簡易，使康哉之歌復興于今，則臣雖死，猶生之日耳。
臣所統錯雜，率多北人，或逼遷徙，或是新附，百姓懷土，皆有歸本之心。臣宣國恩，示以好惡，處興田宅，漸得少安。聞臣疾篤，眾情駭動，若當北渡，必啟寇心。
太常臣謨，平簡貞正，素望所歸，謂可以為都督、徐州刺史。臣亡兄息晉陵內史邁，謙愛養士，甚為流亡所宗，又是臣門戶子弟，堪任兗州刺史。公家之事，知無不為，是以敢希祁奚之舉。
郗鑒的奏折可分為三部分，第一段是套話，第二段說北伐的時機尚不成熟，第三段對死后的權力繼承進行了安排。郗鑒死后，蔡謨果然繼任為徐州刺史，而郗邁卻并沒有繼任為兗州刺史[i]，這其中極有可能是由于庾亮之故。[ii]
瑯琊王氏和高平郗氏的掌門人先后去世，一時潁川庾氏占據了上風，庾亮不顧眾人反對[iii]，執意率兵北伐，最終大敗而歸，不久病死。東晉的三公在半年內相距去世，維持了十余年的和平局面就此終結。
在借北伐之故削弱了高平郗氏之后，加上郗鑒去世、郗邁爭兗州刺史失敗，高平郗氏暫時蟄伏，無力主導朝政。潁川庾氏與瑯琊王氏的決戰開始了，結果兩敗俱傷，流下的真空地帶被陳郡謝氏、譙國桓氏和太原王氏所取代，對于瑯琊王氏與潁川庾氏的爭斗，高平郗氏采取了中立的態度[iv]，這時的實力也恢復過來，四大家族又開始了新的爭斗。
鑒薨，時年七十一。帝朝晡哭于朝堂[v]，遣御史持節護喪事，贈一依溫嶠故事[vi]。冊曰：“惟公道德沖邃，體識弘遠，忠亮雅正，行為世表，歷位內外，勛庸彌著。乃者約峻狂狡，毒流朝廷，社稷之危，賴公以寧。功侔古烈，勛邁桓文。方倚大猷，籓翼時難，昊天不吊，奄忽薨殂，朕用震悼于厥心。夫爵以顯德，謚以表行，所以崇明軌跡，丕揚徽劭。今贈太宰[vii]，謚曰文成，祠以太牢。魂而有靈，嘉茲寵榮。”
《晉書》對于郗鑒的評價是：
史臣曰：道徽儒雅，柔而有正，協德始安，頗均連璧。
贊曰：道徽忠勁，高芬遠映。
郗鑒死后，高平郗氏何去何從？郗鑒遺留給高平郗氏的資產清單如下：
1、勢力范圍：徐州、兗州（大概相當于今天長江以北的江蘇省）以及揚州的晉陵郡（江蘇常州）
2、北府軍和大量的部曲[viii]，東晉的軍事重鎮京口（鎮江）、廣陵（揚州）、晉陵（常州）
3、可以世襲的爵位和封地，南昌縣公由長子郗愔繼承，東安縣伯由次子郗曇繼承[ix]
4、高門僑姓士族的地位
5、無形資產，一是對晉室的忠誠，二是軍事才能，這兩點都對高平郗氏的未來起到了不可低估的作用，郗鑒的后代，普遍被認為繼承了他的軍事才能和忠誠，雖然這么認為沒有依據，但事實上這時當時普遍的看法。
其中最核心的資產就是北府軍，沒有北府軍，就沒有高平郗氏的地位，北府軍可謂高平郗氏的安身立命之本。如何有效的控制并保存北府軍，是高平郗氏未來的關鍵所在。
[i] 劉孝標注《世說新語》，引《晉中興書》注郗邁，述及履歷，最高至晉陵內史，護軍將軍，而沒有提到兗州刺史，可以認為，雖然郗鑒推薦，但郗邁并沒有獲得兗州刺史的職位。但這并不會影響高平郗氏對于兗州的控制，兗州為僑置而無實土，在徐州境內，兗州居民都是流民，繼續以部曲的形式依附于高平郗氏。
[ii]在郗鑒死前的兩個月，丞相王導也死了，朝中三公宰相王導、太尉郗鑒相距去世，主導朝政的只剩下司空庾亮了。
[iii] 庾亮北伐的目的不是光復故土，而是借口削弱高平郗氏的北府軍，對此郗鑒的繼承人蔡謨上書反對北伐。
蔡謨上疏曰：
今壽陽城小而固。自幫陽至瑯邪，城壁相望，其間遠者裁百余里，一城見攻，眾城必救。且王師在路五十余日，劉仕一軍早已入淮，又遣數部北取堅壁，大軍未至，聲息久聞。而賊之郵驛，一日千里，河北之騎足以來赴，非惟鄰城相救而已。夫以白起、韓信、項籍之勇，猶發梁焚舟，背水而陣。今欲停船水渚，引兵造城，前對堅敵，顧臨歸路，此兵法之所誡也。若進攻未拔，胡騎卒至，懼桓子不知所為，而舟中之指可掬。今征軍五千，皆王都精銳之眾，又光為左衛，遠近聞之，名為殿中之軍，宜令所向有征無戰。而頓之堅城之下，勝之不武，不勝為笑。今以國之上駟擊寇之下邑，得之則利薄而不足損敵，失之則害重而足以益寇，懼非策之長者。臣愚以為聞寇而致討，賊退而振旅，于事無失。不勝管見，謹冒陳聞。
[iv] 郗鑒晚年與王導產生了矛盾，而郗鑒的繼承人蔡謨與王導的矛盾更大，這標志著兩大家族的政治結盟基本終結。
《世說新語?溺惑第三十五》
王丞相有幸妾姓雷，頗預政事，納貨。蔡公謂之“雷尚書”。
《晉書?王導傳》
初，曹氏性妒，導甚憚之，乃密營別館，以處眾妾。曹氏知，將往焉。導恐妾被辱，遽令命駕，猶恐遲之，以所執麈尾柄驅牛而進。司徒蔡謨聞之，戲導曰：“朝廷欲加公九錫。”導弗之覺，但謙退而已。謨曰：“不聞余物，惟有短轅犢車，長柄麈尾。”導大怒，謂人曰：“吾往與群賢共游洛中，何曾聞有蔡克兒也。”
[v] 王導與庾亮死，晉成帝都沒有哭，也許庾亮死，皇帝會偷著笑。
《晉書·成帝本紀》：南頓王宗之誅也，帝不之知，及蘇峻平，問庾亮曰：“常日白頭公何在？”亮對以謀反伏誅，帝泣謂亮曰：“舅言人作賊，便殺之，人言舅作賊，復若何？”亮懼，變色。庾懌嘗送酒于江州刺史王允之，允之與犬，犬斃，懼而表之。帝怒曰：“大舅已亂天下，小舅復欲爾邪？”懌聞，飲藥而死。
[vi]追贈公侍中、大將軍、持節、都督、刺史，公如故
[vii] 郗鑒拜司空，進位太尉，在三公中，唯一沒有做過的就是司徒（宰相），死后追贈太宰，也算滿足這個愿望了。
[viii] 部曲不在國家人口統計之內，不納稅，只效忠于主人，具有私家兵的性質。
[ix] 一說為高平侯，此處晉書為自相矛盾
