曹操高調(diào)地稱贊過兩人，一個是劉備，煮酒論英雄時，曹操說：“天下英雄只有劉備和他兩人而已。”另一人是孫權(quán)，曹操統(tǒng)一北方后，率兵南下，準備奪取荊州和江東，當時曹操心情很好，所以看到故人孫堅之子孫權(quán)，盛贊道：“生子當生孫仲謀”，生兒子就要生孫權(quán)這樣的。
有趣的是，曹操稱贊過的2人，都成了曹操的勁敵。孫權(quán)盤踞江東，劉備坐擁荊州、益州和漢中，都成了曹魏的心腹之患。
但孫權(quán)和劉備，對曹魏的威脅卻有很大不同。孫權(quán)在周瑜去世后，戰(zhàn)略由攻轉(zhuǎn)向了守，主動進攻的能力大大下降，而劉備在諸葛亮的幫助下，實力不斷壯大，還有劉備心心念的要滅掉曹魏，興復(fù)漢室，這讓劉備成了曹魏的主要敵人，雙方之間還爆發(fā)了不少大戰(zhàn)，如漢中之戰(zhàn)、襄樊之戰(zhàn)等。
劉備是曹魏的頭號敵人，所以曹魏上下都期盼劉備早日去世，這樣他們就可以少一強敵，而這種心愿，在夷陵之戰(zhàn)后不久，曹魏終于等到了。
建安二十四年(219年)，劉備成功擊敗曹操，拿下了漢中。這個時候，劉備有了荊州、益州和漢中，實力達到了巔峰時期。按照諸葛亮隆中對的政策，下一步之后，就等曹魏內(nèi)部生變，然后劉備率兵出秦川攻打曹魏，而派一上將軍，率兵從荊州方向進攻襄陽和樊城，但要以秦川方向為主，荊州方向為輔。
不過劉備拿下漢中后，關(guān)羽卻擅作主張，發(fā)動了襄樊之戰(zhàn)，率兵從荊州方向攻打樊城。而劉備因為剛拿下漢中，局勢還不穩(wěn)定，所以關(guān)羽發(fā)動戰(zhàn)爭后，并沒有出秦川配合關(guān)羽作戰(zhàn)，這導(dǎo)致關(guān)羽在荊州方向是孤兵作戰(zhàn)。同時，由于關(guān)羽狂傲自大、目中無人的性格，讓他又得罪了孫權(quán)，他在和曹魏在樊城苦戰(zhàn)之際，孫權(quán)卻暗中派大將呂蒙和陸遜，乘機奪取了關(guān)羽的大后方荊州。
曹魏和東吳的聯(lián)手，讓關(guān)羽腹背受敵，隨后他在樊城方向，則被曹魏名將徐晃擊敗，回軍途中，關(guān)羽又中了呂蒙的攻心計，導(dǎo)致他手下的士兵，紛紛棄他而去，關(guān)羽只帶數(shù)百騎逃到了麥城。關(guān)羽狂傲自大的性格，讓他得罪了很多同僚，關(guān)鍵時刻，劉封等人見死不救，關(guān)羽則被東吳擒殺。
荊州被奪，關(guān)羽被殺，讓年邁的劉備失去了理智。隨后劉備在曹丕稱帝后，也在蜀漢稱帝，完成了他稱帝的夢想，然后率兵伐吳。此時江東的幾個名帥，周瑜、魯肅、呂蒙等人都已去世，而孫權(quán)和其他將領(lǐng)的軍事才能一般，所以劉備很輕視他們，可惜，江東又出現(xiàn)了一個名帥陸遜。
關(guān)鍵時刻，孫權(quán)讓陸遜做了江東的大都督。而陸遜根據(jù)戰(zhàn)況，絕對暫避鋒芒，堅守不出，以此來消耗蜀軍的銳氣。但劉備遠沒有陸遜理智，他讓士兵不斷進攻東吳，導(dǎo)致蜀軍人困馬乏，收效見微。劉備還在戰(zhàn)略上接連犯錯，他讓士兵棄船上岸，放棄了對東吳威脅較大的水路進攻。同時，還受地形限制，蜀軍是連營七十里，犯了兵家大忌。劉備還為了躲避酷暑和解決水源問題，讓士兵依山傍水安營扎寨。
在森林中安營扎寨，遭對手火攻后，基本沒有還手之力，這點恰好被陸遜抓住了，他隨即讓士兵火攻蜀軍，導(dǎo)致劉備數(shù)萬大軍都葬身火海。劉備在夷陵慘敗給了東吳，隨后蜀國的國土，又被東吳蠶食了一些。
夷陵之戰(zhàn)讓蜀漢元氣大傷。同時，孫劉兩家的同盟關(guān)系，也已破滅，劉備兵敗后，敗退到了白帝城。這個時候，劉備的人生已經(jīng)步入了晚年，他想要東山再起再也不可能了，所以劉備失敗后，一病不起。生病期間，劉備加強了永安等地區(qū)的防務(wù)，以備東吳乘機進犯，隨后在白帝城病逝。
劉備病逝的消息傳到曹魏后，曹魏舉國歡慶，因為他們終于少了一個心腹大患，而劉備的兒子劉禪，是個庸才，對他們的威脅遠不如劉備。在曹魏君臣都為劉備之死慶賀的時候，一個人卻為劉備流下了眼淚，這個人就是黃權(quán)。黃權(quán)原本是劉備帳下的鎮(zhèn)北將軍，跟隨劉備參加了伐吳之戰(zhàn)。劉備輸?shù)粢牧曛畱?zhàn)后，率兵北還，但黃權(quán)卻被吳軍隔斷了返回蜀漢的路，最終只能被迫率兵投降曹魏。
黃權(quán)投降曹魏的消息傳到蜀漢后，蜀漢執(zhí)法部門要殺了黃權(quán)家人以儆效尤，但劉備卻說：“是我對不起黃權(quán)，黃權(quán)沒有對不起我?！彼柚箞?zhí)法部門殺黃權(quán)家人。同時，還像以前那樣厚待黃權(quán)家人。這件事被黃權(quán)知道后，他對劉備的恩情銘記于心，所以劉備病逝后，黃權(quán)忍不住地流下了眼淚。黃權(quán)雖然被迫無奈投降了曹魏，但他卻永遠記得劉備的仁義和恩情，一直感激他。
