今天2家終止，2021年94家終止！是否符合《創業板股票首次公開發行上市審核問答》？
公司主營業務為玻璃鋼管道及其附件的研發、生產與銷售，主要產品包括船用玻璃鋼管道、脫硫玻璃鋼管道、海洋工程耐火玻璃鋼管道等管道產品及與其配套的法蘭、彎頭、三通、異徑等附件產品。陳和龍直接持有公司 46.41%股份，并通過蘇州久永飛間接控制公司股份的 3.22%，合計控制發行人 49.63%的表決權。同時，陳和龍始終擔任發行人董事長、總經理職務； 孫香頭為陳和龍配偶，并通過蘇州久永飛間接持有發行人 1.12%股份。同時，自 2012 年 12 月至今，孫香頭始終擔任發行人副董事長、副總經理職務； 陳勝健為陳和龍與孫香頭之子，陳勝健直接持有發行人 0.20%股份并通過蘇州久永飛間接持有發行人 1.10%股份。同時，自 2018 年 12 月至今，陳勝健始終擔任發行人董事職務； 募集資金用途
經公司 2020 年第一次臨時股東大會決議審議通過，公司本次擬申請向社會公眾公開發行 3,275.00 萬股人民幣普通股（A 股），公司公開發行新股募集資金扣除發行費用后，將按輕重緩急順序投資于以下 3 個項目： （1）揚子江船業系客戶為發行人報告期各期前五大客戶，報告期各期，發行人向揚子江船業系客戶的銷售金額分別為 499.54 萬元、1,625.10 萬元、3,891.34 萬元、294.92 萬元，占比分別為 6.61%、10.95%、19.40%、10.50%。2018 年 6 月，新揚子造船為協助陳少忠變賣資產償還債務，從陳少忠處受讓發行人股票，由此持有發行人 10.64%股份，成為發行人第二大股東，后陸續減少持股。截至目前，揚子江船業下屬新揚子造船持有發行人 4.48%的股份。 （2）發行人自然人股東王效南為新揚子造船員工，持有發行人 3.4361%的股權；劉慧霞為發行人報告期各期前五大客戶中國船舶集團下屬中船澄西船舶修造有限公司的員工，持有發行人 0.1079%的股權。 （3）2013 年 1 月，江陰中南投資有限公司（2015 年 9 月更名為“江陰中南重工集團有限公司”，以下簡稱中南重工）以 2.67 元/股的價格分別認購新增股本 733.50 萬股；陳少忠為中南重工執行董事，曾為發行人持股 5.00%以上的股東，其持股比例于2018年6月降至0.001%；高立新為中南重工關聯方并持有發行人 0.002%的股權。另外，發行人自然人股東陳維立、錢江、姚曉燕為江蘇新揚船投資有限公司員工、董事，分別持有發行人 3.0534%、2.5445%、2.5445%的股權公開信息及申報文件顯示，發行人股票于 2015 年 5 月-2019 年 8 月在股權系統掛牌并公開轉讓。掛牌期間披露的前五大客戶、供應商與本次申報文件披露的情況存在差異，差異原因為會計差錯更正和披露口徑不一致導致。 請發行人說明本次申報文件披露的前五大客戶、供應商與新三板掛牌期間披露情況不一致的具體原因，涉及會計差錯的相關整改情況，發行人的財務內控制度是否健全且被有效執行。 1、本次申報文件披露的前五大客戶、供應商與新三板掛牌期間披露情況不一致的具體原因 導致本次申報文件披露的前五大客戶與新三板掛牌期間披露情況不一致的原因有兩個方面： 一是披露口徑不一致，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28 號》第五十一條規定“報告期內各期向前五名客戶合計的銷售額占當期銷售總額的百分比，向單個客戶的銷售比例超過總額的百分之五十的、前五名客戶中存在新增客戶的或嚴重依賴于少數客戶的，應披露其名稱或姓名、銷售比例。該客戶為發行人關聯方的，應披露產品最終實現銷售的情況。受同一實際控制人控制的客戶，應合并計算銷售額。”故本次申報文件中將受同一實際控制人控制的客戶合并計算，按照集團口徑統計披露前五大客戶，新三板掛牌期間未將受同一實際控制人控制的客戶合并統計，只披露法人實體前五大客戶。 二是 2017 年、2018 年部分收入確認存在跨期情形。根據發行人收入確認政策，內銷產品收入確認需滿足以下條件：根據合同約定公司負責送貨且不附安裝義務的情況下，公司產品完工后按照客戶要求發往指定地點，客戶查驗貨物的數量、外觀、規格后，本公司取得簽收單及收款權利時確認收入；附安裝義務的情況下，公司在安裝完成取得驗收單及收款權利后確認收入。 發行人報告期內存在收入跨期的主要為不附安裝義務的外高橋 H1446 等項目，發行人應當在取得簽收單及收款權利時確認收入，以及附有安裝義務的北船重工 OC400K-1、OC400K-2、OC400K-3 及 OC400K-6 項目和南京金陵 QS25000-1、QS25000-2 等安裝項目，發行人應當在安裝完成取得驗收單及收款權利后確認收入。 差異原因主要有四個，一是披露口徑不同，按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 28 號》第五十二條規定，本次申報文件中將受同一實際控制人控制的供應商合并計算，按照集團口徑統計披露前五大供應商，新三板掛牌期間披露時未將受同一實際控制人控制的供應商合并統計，只披露法人實體前五大供應商。二是，本次申報文件披露的供應商采購金額為含稅采購額，新三板掛牌期間披露的采購金額為不含稅采購額。三是，申報文件列示的報告期前五大供應商均為材料采購供應商，新三板掛牌期間披露時將材料采購和基建、設備、安裝服務采購等統一匯總披露前五大供應商。四是，企業梳理賬務對 2017 年、2018 年采購跨期進行追溯調整，導致披露同一供應商采購金額存在差異。
招股書顯示發行人是一家綜合性醫藥企業，從醫藥銷售起步，經過多年積累，建立了規范的運營管理體系，打造了專業的營銷團隊，擁有了優質的營銷網絡和客戶資源，并逐步完成醫藥全產業鏈拓展。 目前，帶量集中采購重點針對國內通過仿制藥質量一致性評價家數較多的產品開展。列入國家醫保目錄的藥品可由社保支付全部或部分費用，因此，列入目錄的藥品更具市場競爭力。國家醫保目錄會不定期根據治療需要、藥品使用頻率、療效及價格等因素進行調整，但更加注重藥品的臨床治療價值。截至招股說明書簽署日，發行人只有布地奈德鼻噴霧劑在武漢、濟南地區納入了集中采購藥品目錄，其他主要產品目前國內通過仿制藥質量一致性評價的廠商很少，預計短期內不會納入帶量集中采購藥品目錄。 藍健華、李寶康夫婦直接或間接合計持有發行人 61.13%的股份，系發行人控股股東、實際控制人。藍健華，曾用名藍建洪，男，1973 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，醫學學士、高級管理人員工商管理碩士（EMBA），現任海默尼藥業董事長、總經理，重慶邁科唯董事長。 李寶康，女，1974 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，醫學碩士，現任凱聯投資總經理等。 主要財務數據和財務指標
報告期各期末，發行人的應收賬款賬面價值分別為 14,068.91 萬元、18,967.40 萬元、19,744.76 萬元和 27,384.95 萬元，占流動資產的比例分別為40.67%、48.55%、55.05%和 67.29%，對發行人的資產質量影響較大。募集資金用途
截至目前，發行人與其他主體存在以下尚未完結的糾紛如下：
對于上述未完結的糾紛，發行人作為被告尚未完結的糾紛涉案金額合計為63.35 萬元（對比 2019 年度凈利潤，占比 0.79%），發行人的上述糾紛涉及金額較小，不會對發行人未來生產經營產生不利影響。發行人作為原告尚未完結的糾紛的涉案金額合計為 312 萬元，截至 2020 年 6 月 30 日，發行人已計提了156 萬元壞賬準備。即使上述應收賬款全部無法收回，影響發行人損益的金額為 156 萬元（對 2019 年度凈利潤，占比為 1.95%），不會對發行人未來生產經營產生不利影響。 關于對賭協議情況。申報文件顯示，發行人及創始股東與部分股東于 2017 年簽署了具有對賭性質的股權轉讓補充協議。請發行人補充披露相關協議是否符合《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行人上市審核問答》問題13 的規定。請保薦人、發行人律師對上述對賭事項發表明確意見。 13、部分投資機構在投資發行人時約定對賭協議等類似安排的，發行人及中介機構應當如何把握？紅籌企業的對賭協議中存在優先權利安排的，應如何進行處理和信息披露？投資機構在投資發行人時約定對賭協議等類似安排的，原則上要求發行人在申報前清理，但同時滿足以下要求的可以不清理：四是對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。保薦人及發行人律師應當就對賭協議是否符合上述要求發表明確核查意見。發行人應當在招股說明書中披露對賭協議的具體內容、對發行人可能存在的影響等，并進行風險提示。紅籌企業向投資機構發行帶有約定贖回權等優先權利的股份或可轉換債券（以下統稱優先股），發行人和投資機構應當約定并承諾在申報和發行過程中不行使優先權利，并于上市前終止優先權利、轉換為普通股。投資機構按照其取得優先股的時點適用相應的鎖定期要求。發行人應當在招股說明書中披露優先股的入股和權利約定情況、轉股安排及股東權利變化情況，轉股對發行人股本結構、公司治理及財務報表等的影響，股份鎖定安排和承諾等，并進行充分風險提示。保薦人、發行人律師及申報會計師應當對優先股投資人入股的背景及相關權利約定進行核查，并就轉股安排和轉股前后股東權利的變化，轉股對發行人的具體影響，相關承諾及股份鎖定期是否符合要求等發表專項核查意見。發行人獲準發行上市后，應當與投資機構按照約定和承諾及時終止優先權利、轉換為普通股。發行人應當在向本所提交的股票或者存托憑證上市申請中，說明轉股結果及其對發行人股本結構、公司治理及財務報表等的實際影響。保薦人、發行人律師及申報會計師應當對優先股轉股完成情況及其影響進行核查并發表意見。發行人已在招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“十三、對賭協議及其解除情況”補充披露如下： 2020 年 6 月 28 日，創始股東（藍健華、李寶康、藍海、蘭鳳及藍安平）、受補償方（重慶德同、上海德荔、前海投資、梅秀芹、余農及王樹高）簽署了《業績補償協議》，創始股東向受補償方合計支付現金補償 1,640 萬元。 2020 年 6 月 28 日，創始股東（藍健華、李寶康、藍海、蘭鳳及藍安平）、西藏和之君（創始股東、西藏和之君合稱“原股東”）、新股東（重慶德同、上海德荔、王雪梅、梅秀芹、余農、王樹高、前海投資）共同簽署了《終止協議》，2020 年 11 月 9 日又共同簽署了《終止協議之補充協議》。因此，上述對賭協議已經終止，但發行人首次公開發行并上市的申請被撤回、撤銷或退回、未能通過深交所上市委員會審核或中國證監會未能同意發行人首次公開發行股票注冊的，對賭協議恢復效力。 3. 對賭協議的清理符合《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答》問題 13 的規定 （1）發行人不是對賭協議當事人：根據新股東與創始股東簽署的對賭協議，發行人不是對賭協議的當事人。根據《終止協議》《終止協議之補充協議》約定，新股東不得依據《投資協議之補充協議》《補充協議》要求發行人承擔任何義務。 （2）對賭協議不存在可能導致發行人控制權變化的約定：根據對賭協議、《終止協議》《終止協議之補充協議》等約定，可能影響實際控制人股份變化的條款為“回售權”“反稀釋權”條款。但截至招股說明書簽署日，“回售權”“反稀釋權”條款已經失效，在本次發行審核期間，實際控制人不負有回購股份和進行股份補償義務，不會因履行股份回購或補償義務導致發行人實際控制權發生變化。 （3）對賭協議不與市值掛鉤：對賭協議中未約定與發行人市值相關的內容。（4）不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形：發行人未作為股份回購的義務主體，對發行人持續經營能力不會產生重大不利影響；有關股份回購、反稀釋、優先清算權等相關條款效力僅在首次公開發行并上市的申請被撤回、撤銷或退回、未能通過深交所上市委員會審核或中國證監會未能同意發行人首次公開發行股票注冊時恢復效力，如發行人成功上市，相關條款將徹底終止，不存在會嚴重影響發行人持續經營能力或嚴重影響投資者權益的情形。 （1）審閱發行人股東之間簽署的《關于海默尼藥業股份有限公司之投資協議》《投資協議之補充協議》《業績補償協議》《終止協議》《終止協議之補充協議》等與對賭相關的協議文件，了解發行人股東之間關于對賭的協議約定情況。（2）對前述對賭相關協議的當事各方進行訪談，確認其在協議中的真實意思表示，確認對賭協議條款是否終止，了解股東之間是否存在糾紛或者爭議。 經核查，保薦人認為：發行人股東之間簽署的《終止協議》《終止協議之補充協議》符合《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答》問題13 的規定。
深圳證券交易所創業板股票
首次公開發行上市審核問答
1、發行條件規定“發行人是依法設立且持續經營 年以上的股份有限公司”。公司擬申請首發上市，應當如何計算持續經營起算時間等時限？答：有限責任公司按原賬面凈資產折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。如有限公司以經評估的凈資產折股設立股份公司，視同新設股份公司，業績不可連續計算。《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》中規定的“最近 1 年”以 12 個月計，“最近 2 年”以 24 個月計，“最近 3 年”以 36 個月計。2、發行條件規定“發行人是依法設立且持續經營 年以上的股份有限公司”。發行人歷史上存在出資瑕疵或者改制瑕疵的，中介機構核查應當重點關注哪些方面？答：保薦人和發行人律師應關注發行人是否存在股東未全面履行出資義務、抽逃出資、出資方式等存在瑕疵，或者發行人歷史上涉及國有企業、集體企業改制存在瑕疵的情形。歷史上存在出資瑕疵的，應當在申報前依法采取補救措施。保薦人和發行人律師應當對出資瑕疵事項的影響及發行人或相關股東是否因出資瑕疵受到過行政處罰、是否構成重大違法行為及本次發行的法律障礙，是否存在糾紛或潛在糾紛進行核查并發表明確意見。發行人應當充分披露存在的出資瑕疵事項、采取的補救措施，以及中介機構的核查意見。對于發行人是國有企業、集體企業改制而來的或歷史上存在掛靠集體組織經營的企業，若改制過程中法律依據不明確、相關程序存在瑕疵或與有關法律法規存在明顯沖突，原則上發行人應在招股說明書中披露有權部門關于改制程序的合法性、是否造成國有或集體資產流失的意見。國有企業、集體企業改制過程不存在上述情況的，保薦人、發行人律師應結合當時有效的法律法規等，分析說明有關改制行為是否經有權機關批準、法律依據是否充分、履行的程序是否合法以及對發行人的影響等。發行人應在招股說明書中披露相關中介機構的核查意見。3、發行條件規定發行人“資產完整，業務及人員、財務、機構獨立”。發行人租賃控股股東、實際控制人房產或者商標、專利、主要技術來自于控股股東、實際控制人的授權使用，中介機構核查應當注意哪些方面？答：保薦人和發行人律師通常應關注并核查以下方面：相關資產的具體用途、對發行人的重要程度、未投入發行人的原因、租賃或授權使用費用的公允性、是否能確保發行人長期使用、今后的處置方案等，并就該等情況是否對發行人資產完整和獨立性構成重大不利影響發表明確意見。如發行人存在以下情形之一的，保薦人及發行人律師應當重點關注、充分核查論證并發表意見：一是生產型企業的發行人，其生產經營所必需的主要廠房、機器設備等固定資產系向控股股東、實際控制人租賃使用；二是發行人的核心商標、專利、主要技術等無形資產是由控股股東、實際控制人授權使用。4、發行條件規定發行人“具有直接面向市場獨立持續經營的能力”。影響發行人持續經營能力的重要情形有哪些？中介機構應當如何進行核查？答：如發行人存在以下情形，中介機構應重點關注該情形是否影響發行人持續經營能力：（一）發行人所處行業受國家政策限制或國際貿易條件影響存在重大不利變化風險；（二）發行人所處行業出現周期性衰退、產能過剩、市場容量驟減、增長停滯等情況；（三）發行人所處行業準入門檻低、競爭激烈，相比競爭者發行人在技術、資金、規模效應方面等不具有明顯優勢；（四）發行人所處行業上下游供求關系發生重大變化，導致原材料采購價格或產品售價出現重大不利變化；（五）發行人因業務轉型的負面影響導致營業收入、毛利率、成本費用及盈利水平出現重大不利變化，且最近一期經營業績尚未出現明顯好轉趨勢；（六）發行人重要客戶本身發生重大不利變化，進而對發行人業務的穩定性和持續性產生重大不利影響；（七）發行人由于工藝過時、產品落后、技術更迭、研發失敗等原因導致市場占有率持續下降、重要資產或主要生產線出現重大減值風險、主要業務停滯或萎縮；（八）發行人多項業務數據和財務指標呈現惡化趨勢，短期內沒有好轉跡象；（九）對發行人業務經營或收入實現有重大影響的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術存在重大糾紛或訴訟，已經或者未來將對發行人財務狀況或經營成果產生重大影響。（十）其他明顯影響或喪失持續經營能力的情形。中介機構應詳細分析和評估上述情形的具體表現、影響程度和預期結果，綜合判斷上述情形是否對發行人持續經營能力構成重大不利影響，審慎發表明確意見，并督促發行人充分披露可能存在的持續經營風險。5、對發行條件發行人“與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭”中的“重大不利影響”，應當如何理解？答：申請在創業板上市的企業，如存在同業競爭情形認定同業競爭是否構成重大不利影響時，保薦人及發行人律師應結合競爭方與發行人的經營地域、產品或服務的定位，同業競爭是否會導致發行人與競爭方之間的非公平競爭，是否會導致發行人與競爭方之間存在利益輸送、是否會導致發行人與競爭方之間相互或者單方讓渡商業機會情形，對未來發展的潛在影響等方面，核查并出具明確意見。競爭方的同類收入或毛利占發行人主營業務收入或毛利的比例達 30%以上的，如無充分相反證據，原則上應認定為構成重大不利影響。發行人應當結合目前經營情況、未來發展戰略等，在招股說明書中充分披露未來對上述構成同業競爭的資產、業務的安排，以及避免上市后出現重大不利影響同業競爭的措施。6、發行條件規定發行人“資產完整，業務及人員、財務、機構獨立”。發行人的部分資產來自于上市公司，中介機構核查應當重點關注哪些方面？答：境內上市公司在境內分拆子公司并在創業板上市，保薦人和發行人律師應核查是否符合境內分拆上市的相關規定并發表意見；境外上市公司在境內分拆子公司并在創業板上市，保薦人和發行人律師應核查是否符合境外監管的相關規定并發表意見。除上述情形外的發行人部分資產來自于上市公司，保薦人和發行人律師應當針對以下事項進行核查并發表意見：（一）發行人取得上市公司資產的背景、所履行的決策程序、審批程序與信息披露情況，是否符合法律法規、交易雙方公司章程以及證監會和證券交易所有關上市公司監管和信息披露要求，資產轉讓是否存在訴訟、爭議或潛在糾紛；（二）發行人及其關聯方的董事、監事和高級管理人員在上市公司及其關聯方的歷史任職情況及合法合規性，是否存在違反競業禁止義務的情形，與上市公司及其董事、監事和高級管理人員是否存在親屬及其他密切關系，如存在，在相關決策程序履行過程中，相關人員是否回避表決或采取保護非關聯股東利益的有效措施；資產轉讓過程中是否存在損害上市公司及其中小投資者合法利益的情形。（三）發行人來自于上市公司的資產置入發行人的時間，在發行人資產中的占比情況，對發行人生產經營的作用。7、發行人客戶集中度較高，中介機構應當重點關注哪些方面？答：發行人存在客戶集中度較高情形的，保薦人應重點關注該情形的合理性、客戶的穩定性和業務的持續性，督促發行人做好信息披露和風險揭示。對于非因行業特殊性、行業普遍性導致客戶集中度偏高的，保薦人在執業過程中，應充分考慮該單一大客戶是否為關聯方或者存在重大不確定性客戶；該集中是否可能導致其未來持續經營能力存在重大不確定性。對于發行人由于下游客戶的行業分布集中而導致的客戶集中具備合理性的特殊行業（如電力、電網、電信、石油、銀行、軍工等行業），發行人應與同行業可比上市公司進行比較，充分說明客戶集中是否符合行業特性，發行人與客戶的合作關系是否具有一定的歷史基礎，是否有充分的證據表明發行人采用公開、公平的手段或方式獨立獲取業務，相關的業務是否具有穩定性以及可持續性，并予以充分的信息披露。針對因上述特殊行業分布或行業產業鏈關系導致發行人客戶集中情況，保薦人應當綜合分析考量以下因素的影響：一是發行人客戶集中的原因，與行業經營特點是否一致，是否存在下游行業較為分散而發行人自身客戶較為集中的情況及其合理性。二是發行人客戶在其行業中的地位、透明度與經營狀況，是否存在重大不確定性風險。三是發行人與客戶合作的歷史、業務穩定性及可持續性，相關交易的定價原則及公允性。四是發行人與重大客戶是否存在關聯關系，發行人的業務獲取方式是否影響獨立性，發行人是否具備獨立面向市場獲取業務的能力。保薦人如發表意見認為發行人客戶集中不對持續經營能力構成重大不利影響的，應當提供充分的依據說明上述客戶本身不存在重大不確定性，發行人已與其建立長期穩定的合作關系，客戶集中具有行業普遍性，發行人在客戶穩定性與業務持續性方面沒有重大風險。發行人應在招股說明書中披露上述情況，充分揭示客戶集中度較高可能帶來的風險。8、發行條件規定發行人“最近 年內董事、高級管理人員沒有發生重大不利變化”，應當如何理解？答：發行人應當按照要求披露董事、高級管理人員的變動情況。中介機構對發行人的董事、高級管理人員是否發生重大不利變化的認定，應當本著實質重于形式的原則，綜合兩方面因素分析：一是最近 2 年內的變動人數及比例，在計算人數比例時，以上述人員合計總數作為基數；二是上述人員離職或無法正常參與發行人的生產經營是否對發行人生產經營產生重大不利影響。如果最近 2 年內發行人上述人員變動人數比例較大或上述人員中的核心人員發生變化，進而對發行人的生產經營產生重大不利影響的，應視為發生重大不利變化。變動后新增的董事、高級管理人員來自原股東委派或發行人內部培養產生的，原則上不構成人員的重大不利變化。發行人管理層因退休、調任等原因發生崗位變化的，不輕易認定為重大不利變化，但發行人應當披露相關人員變動對公司生產經營的影響。9、發行條件規定“最近 年實際控制人沒有發生變更”。關于實際控制人的認定，發行人及中介機構應如何把握？實際控制人是擁有公司控制權的主體。在確定公司控制權歸屬時，應當本著實事求是的原則，尊重企業的實際情況，以發行人自身的認定為主，由發行人股東予以確認。保薦人、發行人律師應通過對公司章程、協議或其他安排以及發行人股東大會（股東出席會議情況、表決過程、審議結果、董事提名和任命等）、董事會（重大決策的提議和表決過程等）、監事會及發行人經營管理的實際運作情況的核查對實際控制人認定發表明確意見。發行人股權較為分散但存在單一股東控制比例達到 30%的情形的，若無相反的證據，原則上應將該股東認定為控股股東或實際控制人。存在下列情形之一的，保薦人應進一步說明是否通過實際控制人認定而規避發行條件或監管并發表專項意見：（1）公司認定存在實際控制人，但其他股東持股比例較高且與實際控制人持股比例接近的；（2）第一大股東持股接近30%，其他股東比例不高且較為分散，公司認定無實際控制人的。法定或約定形成的一致行動關系并不必然導致多人共同擁有公司控制權的情況，發行人及中介機構不應為擴大履行實際控制人義務的主體范圍或滿足發行條件而作出違背事實的認定。通過一致行動協議主張共同控制的，無合理理由的（如第一大股東為純財務投資人），一般不能排除第一大股東為共同控制人。實際控制人的配偶、直系親屬，如其持有公司股份達到 5%以上或者雖未超過 5%但是擔任公司董事、高級管理人員并在公司經營決策中發揮重要作用，保薦人、發行人律師應說明上述主體是否為共同實際控制人。共同控制人簽署一致行動協議的，應當在協議中明確發生意見分歧或糾紛時的解決機制。對于作為實際控制人親屬的股東所持的股份，應當比照實際控制人自發行人上市之日起鎖定36 個月。保薦人及發行人律師應重點關注最近 2 年內公司控制權是否發生變化，存在為滿足發行條件而調整實際控制人認定范圍嫌疑的，應從嚴把握，審慎進行核查及信息披露。實際控制人為單名自然人或有親屬關系多名自然人，實際控制人去世導致股權變動，股份受讓人為繼承人的，通常不視為公司控制權發生變更。其他多名自然人為實際控制人，實際控制人之一去世的，保薦人及發行人律師應結合股權結構、去世自然人在股東大會或董事會決策中的作用、對發行人持續經營的影響等因素綜合判斷。實際控制人認定中涉及股權代持情況的，發行人、相關股東應說明存在代持的原因，并提供支持性證據。對于存在代持關系但不影響發行條件的，發行人應在招股說明書中如實披露，保薦人、發行人律師應出具明確的核查意見。如經查實，股東之間知曉代持關系的存在，且對代持關系沒有異議、代持的股東之間沒有糾紛和爭議，則應將代持股份還原至實際持有人。發行人及中介機構通常不應以股東間存在代持關系、表決權讓與協議、一致行動協議等為由，認定公司控制權未發生變動。10、發行條件規定“控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰”。對于控股股東、實際控制人位于國際避稅區且持股層次復雜的申請在創業板上市企業，如何做好核查及信息披露工作？答：對于控股股東、實際控制人設立在國際避稅區且持股層次復雜的，保薦人和發行人律師應當對發行人設置此類架構的原因、合法性及合理性、持股的真實性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各種影響控股權的約定、股東的出資來源等問題進行核查，說明發行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬是否清晰，以及發行人如何確保其公司治理和內控的有效性，并發表明確意見。11、發行人歷史上存在工會、職工持股會持股或者自然人股東人數較多等情形的，發行人應當如何進行規范？中介機構應當如何進行核查？答：（一）工會及職工持股會持股的規范要求考慮到發行條件對發行人控股權權屬清晰的要求，發行人控股股東或實際控制人存在職工持股會或工會持股情形的，應當予以清理。對于間接股東存在職工持股會或工會持股情形的，如不涉及發行人實際控制人控制的各級主體，發行人不需要清理，但應予以充分披露。對于工會或職工持股會持有發行人子公司股份，經保薦人、發行人律師核查后認為不構成發行人重大違法違規的，發行人不需要清理，但應予以充分披露。對于歷史沿革涉及較多自然人股東的發行人，保薦人、發行人律師應當核查歷史上自然人股東入股、退股（含工會、職工持股會清理等事項）是否按照當時有效的法律法規履行了相應程序，入股或股權轉讓協議、款項收付憑證、工商登記資料等法律文件是否齊備，并抽取一定比例的股東進行訪談，就相關自然人股東股權變動的真實性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在爭議或潛在糾紛發表明確意見。對于存在爭議或潛在糾紛的，保薦人、發行人律師應就相關糾紛對發行人控股權權屬清晰穩定的影響發表明確意見。發行人以定向募集方式設立股份公司的，中介機構應以有權部門就發行人歷史沿革的合規性、是否存在爭議或潛在糾紛等事項的意見作為其發表意見的依據。12、發行人申報前后新增股東的，應當如何進行核查和信息披露？股份鎖定如何安排？對 IPO 前通過增資或股權轉讓產生的股東，保薦人、發行人律師應主要考察申報前一年新增的股東，全面核查發行人新股東的基本情況、產生新股東的原因、股權轉讓或增資的價格及定價依據，有關股權變動是否是雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，新股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是否存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，新股東是否具備法律、法規規定的股東資格。發行人在招股說明書信息披露時，除滿足招股說明書信息披露準則的要求外，如新股東為法人，應披露其股權結構及實際控制人；如為自然人，應披露其基本信息；如為合伙企業，應披露合伙企業的普通合伙人及其實際控制人、有限合伙人的基本信息。最近一年末資產負債表日后增資擴股引入新股東的，申報前須增加一期審計。股份鎖定方面，申報前 6 個月內進行增資擴股的，新增股份的持有人應當承諾：新增股份自發行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起鎖定 3 年。在申報前 6 個月內從控股股東或實際控制人處受讓的股份，應比照控股股東或實際控制人所持股份進行鎖定。申報后，通過增資或股權轉讓產生新股東的，原則上發行人應當撤回發行申請，重新申報。但股權變動未造成實際控制人變更，未對發行人控股權的穩定性和持續經營能力造成不利影響，且符合下列情形的除外：新股東產生系因繼承、離婚、執行法院判決或仲裁裁決、執行國家法規政策要求或由省級及以上人民政府主導，且新股東承諾其所持股份上市后 36 個月之內不轉讓、不上市交易（繼承、離婚原因除外）。在核查和信息披露方面，發行人申報后產生新股東且符合上述要求無需重新申報的，應比照申報前一年新增股東的核查和信息披露要求處理。除此之外，保薦人和發行人律師還應對股權轉讓事項是否造成發行人實際控制人變更，是否對發行人控股權的穩定性和持續經營能力造成不利影響進行核查并發表意見。13、部分投資機構在投資發行人時約定對賭協議等類似安排的，發行人及中介機構應當如何把握？紅籌企業的對賭協議中存在優先權利安排的，應如何進行處理和信息披露？投資機構在投資發行人時約定對賭協議等類似安排的，原則上要求發行人在申報前清理，但同時滿足以下要求的可以不清理：一是發行人不作為對賭協議當事人；二是對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定；三是對賭協議不與市值掛鉤；四是對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。保薦人及發行人律師應當就對賭協議是否符合上述要求發表明確核查意見。發行人應當在招股說明書中披露對賭協議的具體內容、對發行人可能存在的影響等，并進行風險提示。紅籌企業向投資機構發行帶有約定贖回權等優先權利的股份或可轉換債券（以下統稱優先股），發行人和投資機構應當約定并承諾在申報和發行過程中不行使優先權利，并于上市前終止優先權利、轉換為普通股。投資機構按照其取得優先股的時點適用相應的鎖定期要求。發行人應當在招股說明書中披露優先股的入股和權利約定情況、轉股安排及股東權利變化情況，轉股對發行人股本結構、公司治理及財務報表等的影響，股份鎖定安排和承諾等，并進行充分風險提示。保薦人、發行人律師及申報會計師應當對優先股投資人入股的背景及相關權利約定進行核查，并就轉股安排和轉股前后股東權利的變化，轉股對發行人的具體影響，相關承諾及股份鎖定期是否符合要求等發表專項核查意見。發行人獲準發行上市后，應當與投資機構按照約定和承諾及時終止優先權利、轉換為普通股。發行人應當在向本所提交的股票或者存托憑證上市申請中，說明轉股結果及其對發行人股本結構、公司治理及財務報表等的實際影響。保薦人、發行人律師及申報會計師應當對優先股轉股完成情況及其影響進行核查并發表意見。14、發行人在新三板掛牌期間形成契約性基金、信托計劃、資產管理計劃等“三類股東”的，對于相關信息的核查和披露有何要求？答：發行人在新三板掛牌期間形成三類股東持有發行人股份的，中介機構和發行人應從以下方面核查披露相關信息：（一）中介機構應核查確認公司控股股東、實際控制人、第一大股東不屬于“三類股東”。（二）中介機構應核查確認發行人的“三類股東”依法設立并有效存續，已納入國家金融監管部門有效監管，并已按照規定履行審批、備案或報告程序，其管理人也已依法注冊登記。（三）發行人應當按照首發信息披露準則的要求對“三類股東”進行信息披露。通過協議轉讓、特定事項協議轉讓和大宗交易方式形成的“三類股東”，中介機構應對控股股東、實際控制人，董事、監事、高級管理人員及其近親屬，本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是否直接或間接在該等“三類股東”中持有權益進行核查并發表明確意見。（四）中介機構應核查確認“三類股東”已作出合理安排，可確保符合現行鎖定期和減持規則要求。15、對發行條件中“其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為”，應當如何理解？答：最近 3 年內，發行人及其控股股東、實際控制人在國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域，存在以下違法行為之一的，原則上視為重大違法行為：被處以罰款等處罰且情節嚴重；導致嚴重環境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等。有以下情形之一且中介機構出具明確核查結論的，可以不認定為重大違法：違法行為顯著輕微、罰款數額較小；相關規定或處罰決定未認定該行為屬于情節嚴重；有權機關證明該行為不屬于重大違法。但違法行為導致嚴重環境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等并被處以罰款等處罰的，不適用上述情形。發行人合并報表范圍內的各級子公司，若對發行人主營業務收入或凈利潤不具有重要影響（占比不超過 5%），其違法行為可不視為發行人本身存在相關情形，但其違法行為導致嚴重環境污染、重大人員傷亡或社會影響惡劣的除外。如被處罰主體為發行人收購而來，且相關處罰于發行人收購完成之前執行完畢，原則上不視為發行人存在相關情形。但發行人主營業務收入和凈利潤主要來源于被處罰主體或違法行為社會影響惡劣的除外。最近 3 年內無重大違法行為的起算時點，從刑罰執行完畢或行政處罰執行完畢之日起計算。保薦人和發行人律師應對發行人及其控股股東、實際控制人是否存在上述事項進行核查，并對是否構成重大違法行為及發行上市的法律障礙發表明確意見。16、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）設置了多套上市標準，發行人申報后能否變更此前選定的上市標準？答：創業板上市委員會召開審議會議前，發行人因更新財務報告等情形導致不再符合申報時選定的上市標準，需要變更為其他標準的，應當及時向本所提出申請，說明原因并更新相關文件。不再符合任何一項上市標準的，可以撤回發行上市申請。保薦人應當核查發行人變更上市標準的理由是否充分，就發行人新選擇的上市標準逐項說明適用理由，并就發行人是否符合上市條件重新發表明確意見。17、尚未在境外上市的紅籌企業適用上市標準中關于“營業收入快速增長”規定的，具體標準應當如何把握？答：尚未在境外上市的紅籌企業申請在創業板上市，適用《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《上市審核規則》）和《上市規則》中關于“營業收入快速增長”規定的，應當符合下列標準之一：（一）最近一年營業收入不低于人民幣 5 億元的，最近 3年營業收入復合增長率 10%以上；（二）最近一年營業收入低于人民幣 5 億元的，最近 3 年營業收入復合增長率 20%以上；（三）受行業周期性波動等因素影響，行業整體處于下行周期的，發行人最近 3 年營業收入復合增長率高于同行業可比公司同期平均增長水平。處于研發階段的紅籌企業和對國家創新驅動發展戰略有重要意義的紅籌企業，不適用“營業收入快速增長”上述要求。18、發行人沒有或難以認定實際控制人的，發行人股東所持股票的鎖定期如何安排？答：發行人控股股東和實際控制人所持股份自發行人股票上市之日起 36 個月內不得轉讓，控股股東和實際控制人的親屬所持股份應比照該股東本人進行鎖定。對于發行人沒有或難以認定實際控制人的，為確保發行人股權結構穩定、正常生產經營不因發行人控制權發生變化而受到影響，要求發行人的股東按持股比例從高到低依次承諾其所持股份自上市之日起鎖定 36 個月，直至鎖定股份的總數不低于發行前股份總數的 51%。位列上述應予以鎖定 51%股份范圍的股東，符合下列情形之一的，可不適用上述鎖定 36 個月規定：員工持股計劃；持股5%以下的股東；非發行人第一大股東且符合一定條件的創業投資基金股東。其中，“符合一定條件的創業投資基金股東”是指符合《私募基金監管問答--關于首發企業中創業投資基金股東的認定標準》的創業投資基金。對于存在刻意規避股份限售期要求的，本所將按照實質重于形式的原則，要求相關股東參照控股股東、實際控制人的限售期進行股份鎖定。19、發行人在有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司時存在未彌補虧損的，或者整體變更時不存在未彌補虧損，但因會計差錯更正追溯調整報表而致使整體變更時存在未彌補虧損。針對此類企業，在審核中有哪些具體要求？答：發行人應在招股說明書中充分披露其由有限責任公司整體變更為股份有限公司的基準日未分配利潤為負的形成原因，該情形是否已消除，整體變更后的變化情況和發展趨勢，與報告期內盈利水平變動的匹配關系，對未來盈利能力的影響，整體變更的具體方案及相應的會計處理、整改措施（如有），并充分揭示相關風險。保薦人及發行人律師應對下述事項進行核查并發表核查意見：整體變更相關事項是否經董事會、股東會表決通過，相關程序是否合法合規，改制中是否存在侵害債權人合法權益情形，是否與債權人存在糾紛，是否已完成工商登記注冊和稅務登記相關程序，整體變更相關事項是否符合《公司法》等法律法規規定。20、一些發行人在經營中存在與其控股股東、實際控制人或董事、監事、高級管理人員的相關共同投資行為，請問發行人對此應如何披露，中介機構應把握哪些核查要點？答：發行人如存在與其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其親屬直接或者間接共同設立公司情形，發行人及中介機構應主要披露及核查以下事項：（一）發行人應當披露相關公司的基本情況，包括但不限于公司名稱、成立時間、注冊資本、住所、經營范圍、股權結構、最近一年又一期主要財務數據及簡要歷史沿革。（二）中介機構應當核查發行人與上述主體共同設立公司的背景、原因和必要性，說明發行人出資是否合法合規、出資價格是否公允。（三）如發行人與共同設立的公司存在業務或資金往來的，還應當披露相關交易的交易內容、交易金額、交易背景以及相關交易與發行人主營業務之間的關系。中介機構應當核查相關交易的真實性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在損害發行人利益的行為。（四）如公司共同投資方為董事、高級管理人員及其近親屬，中介機構應核查說明公司是否符合《公司法》第 148 條規定，即董事、高級管理人員未經股東會或者股東大會同意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。21、《上市審核規則》規定，發行上市申請文件和對本所發行上市審核機構審核問詢的回復中，擬披露的信息屬于國家秘密、商業秘密，披露后可能導致其違反國家有關保密的法律法規或者嚴重損害公司利益的，發行人及其保薦人可以向本所申請豁免披露。對此在審核中應當如何處理？答：發行人有充分依據證明擬披露的某些信息涉及國家秘密、商業秘密的，發行人及其保薦人應當在提交發行上市申請文件或問詢回復時，一并提交關于信息豁免披露的申請文件（以下簡稱豁免申請）。發行人應在豁免申請中逐項說明需要豁免披露的信息，認定國家秘密或商業秘密的依據和理由，并說明相關信息披露文件是否符合招股說明書準則及相關規定要求，豁免披露后的信息是否對投資者決策判斷構成重大障礙。發行人從事軍工等涉及國家秘密業務的，應當符合以下要求：1．提供國家主管部門關于發行人申請豁免披露的信息為涉密信息的認定文件；2．提供發行人全體董事、監事、高級管理人員出具的關于首次公開發行股票并上市的申請文件不存在泄密事項且能夠持續履行保密義務的聲明；3．提供發行人控股股東、實際控制人對其已履行和能夠持續履行相關保密義務出具的承諾文件；4．在豁免申請中說明相關信息披露文件是否符合《軍工企業對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》及有關保密規定；5．說明內部保密制度的制定和執行情況，是否符合《保密法》等法律法規的規定，是否存在因違反保密規定受到處罰的情形；6．說明中介機構開展軍工涉密業務咨詢服務是否符合國防科技工業管理部門等軍工涉密業務主管部門的規定；7．對審核中提出的信息豁免披露或調整意見，發行人應相應回復、補充相關文件的內容，有實質性增減的，應當說明調整后的內容是否符合相關規定、是否存在泄密風險。發行人因涉及商業秘密提出豁免申請的，應當符合以下要求：1．發行人應當建立相應的內部管理制度，并明確相關內部審核程序，審慎認定信息豁免披露事項；保薦人及發行人律師應當對發行人信息豁免披露符合相關規定、不影響投資者決策判斷、不存在泄密風險出具專項核查報告。申報會計師應當對發行人審計范圍是否受到限制、審計證據的充分性、豁免披露相關信息是否影響投資者決策判斷出具核查報告。22、新證券法實施后，發行人在首發申報前實施員工持股計劃的，信息披露有哪些要求？中介機構應當如何進行核查？答：（一）首發申報前實施員工持股計劃應當符合的要求發行人首發申報前實施員工持股計劃的，原則上應當全部由公司員工構成，體現增強公司凝聚力、維護公司長期穩定發展的導向，建立健全激勵約束長效機制，有利于兼顧員工與公司長遠利益，為公司持續發展夯實基礎。1．發行人實施員工持股計劃，應當嚴格按照法律、法規、規章及規范性文件要求履行決策程序，并遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不得以攤派、強行分配等方式強制實施員工持股計劃。2．參與持股計劃的員工，與其他投資者權益平等，盈虧自負，風險自擔，不得利用知悉公司相關信息的優勢，侵害其他投資者合法權益。員工入股應主要以貨幣出資，并按約定及時足額繳納。按照國家有關法律法規，員工以科技成果出資入股的，應提供所有權屬證明并依法評估作價，及時辦理財產轉移手續。3．發行人實施員工持股計劃，可以通過公司制企業、合伙制企業、資產管理計劃等持股平臺間接持股，并建立健全持股在平臺內部的流轉、退出機制，以及所持發行人股權的管理機制。參與持股計劃的員工因離職、退休、死亡等原因離開公司的，其間接所持股份權益應當按照員工持股計劃章程或協議約定的方式處置。1．依法以公司制企業、合伙制企業、資產管理計劃等持股平臺實施的員工持股計劃，在計算公司股東人數時，按一名股東計算。2．參與員工持股計劃時為公司員工，離職后按照員工持股計劃章程或協議約定等仍持有員工持股計劃權益的人員，可不視為外部人員。3．新《證券法》施行之前（即 2020 年 3 月 1 日之前）設立的員工持股計劃，參與人包括少量外部人員的，可不做清理，在計算公司股東人數時，公司員工部分按照一名股東計算，外部人員按實際人數穿透計算。發行人應在招股說明書中充分披露員工持股計劃的人員構成、人員離職后的股份處理、股份鎖定期等內容。保薦人及發行人律師應當對員工持股計劃的設立背景、具體人員構成、價格公允性、員工持股計劃章程或協議約定情況、員工減持承諾情況、規范運行情況及備案情況進行充分核查，并就員工持股計劃實施是否合法合規，是否存在損害發行人利益的情形發表明確意見。23、發行人存在首發申報前制定的期權激勵計劃，并準備在上市后實施的，信息披露有哪些要求？中介機構應當如何進行核查？答：（一）發行人首發申報前制定、上市后實施的期權激勵計劃應當符合的要求發行人存在首發申報前制定、上市后實施的期權激勵計劃的，應體現增強公司凝聚力、維護公司長期穩定發展的導向。原則上應符合下列要求：2．激勵計劃的必備內容與基本要求，激勵工具的定義與權利限制，行權安排，回購或終止行權，實施程序等內容，應參考《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規定予以執行；3．期權的行權價格由股東自行商定確定，但原則上不應低于最近一年經審計的凈資產或評估值；4．發行人全部在有效期內的期權激勵計劃所對應股票數量占上市前總股本的比例原則上不得超過 15%，且不得設置預留權益；5．在審期間，發行人不應新增期權激勵計劃，相關激勵對象不得行權；最近一期末資產負債表日后行權的，申報前須增加一期審計；6．在制定期權激勵計劃時應充分考慮實際控制人穩定，避免上市后期權行權導致實際控制人發生變化；7．激勵對象在發行人上市后行權認購的股票，應承諾自行權日起三年內不減持，同時承諾上述期限屆滿后比照董事、監事及高級管理人員的相關減持規定執行。發行人應在招股說明書中充分披露期權激勵計劃的有關信息：1．期權激勵計劃的基本內容、制定計劃履行的決策程序、目前的執行情況；2．期權行權價格的確定原則，以及和最近一年經審計的凈資產或評估值的差異與原因；3．期權激勵計劃對公司經營狀況、財務狀況、控制權變化等方面的影響；保薦人及申報會計師應對下述事項進行核查并發表核查意見：1．期權激勵計劃的制定和執行情況是否符合以上要求；2．發行人是否在招股說明書中充分披露期權激勵計劃的有關信息；3．股份支付相關權益工具公允價值的計量方法及結果是否合理；4．發行人報告期內股份支付相關會計處理是否符合《企業會計準則》相關規定。24、首發企業應該何時提交經審閱的季度報表？如何滿足及時性要求？答：發行人財務報告審計截止日至招股說明書簽署日之間超過 4 個月的，在刊登招股說明書前，應當參照《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況信息披露指引》規定，提供經審閱的期間季度的財務報表，并在招股說明書中披露審計截止日后的主要財務信息。經審閱的財務報表截止日為最近一個季度末。同時，發行人應當在招股說明書“重大事項提示”中補充披露下一報告期業績預告信息，主要包括年初至下一報告期末營業收入、扣除非經常損益前后凈利潤的預計情況、同比變化趨勢及原因等。若前述財務信息與財務報告審計截止日或上年同期相比發生較大變化的，應當披露變化情況、變化原因及由此可能產生的影響。25、發行條件規定“發行人內部控制制度健全且被有效執行”。如首發企業報告期存在財務內控不規范情形，應如何把握？答：部分首發企業在提交申報材料的審計截止日前存在財務內控不規范情形，如為滿足貸款銀行受托支付要求，在無真實業務支持情況下，通過供應商等取得銀行貸款或為客戶提供銀行貸款資金走賬通道（簡稱“轉貸”行為）；向關聯方或供應商開具無真實交易背景的商業票據，通過票據貼現后獲取銀行融資；與關聯方或第三方直接進行資金拆借；通過關聯方或第三方代收貨款；利用個人賬戶對外收付款項；出借公司賬戶為他人收付款項；違反內部資金管理規定對外支付大額款項、大額現金借支和還款、挪用資金等重大不規范情形等。（一）保薦人在上市輔導期間，應會同申報會計師、發行人律師，要求發行人嚴格按照現行法規、規則、制度要求對涉及問題進行整改或糾正，在提交申報材料前強化發行人內部控制制度建設及執行有效性檢查。具體要求可從以下方面把握：1．首發企業申請上市成為公眾公司，需要建立、完善并嚴格實施相關財務內部控制制度，保護中小投資者合法權益。擬上市公司在報告期內作為非公眾公司，在財務內控方面存在上述不規范情形的，應通過中介機構上市輔導完成整改或糾正（如收回資金、結束不當行為等措施）和相關內控制度建設，達到與上市公司要求一致的財務內控水平。2．對首次申報審計截止日前報告期內存在的財務內控不規范情形，中介機構應根據有關情形發生的原因及性質、時間及頻率、金額及比例等因素，綜合判斷是否構成對內控制度有效性的重大不利影響，是否屬于主觀故意或惡意行為并構成重大違法違規。3．發行人已按照程序完成相關問題整改或糾正的，中介機構應結合此前不規范情形的輕重或影響程度的判斷，全面核查、測試并確認發行人整改后的內控制度是否已合理、正常運行并持續有效，出具明確意見。4．首次申報審計截止日后，發行人原則上不能再出現上述內控不規范和不能有效執行情形。5．發行人的對外銷售結算應自主獨立，內銷業務通常不應通過關聯方或第三方代收貨款，外銷業務如因外部特殊原因確有必要通過關聯方或第三方代收貨款的，應能夠充分提供合理性證據，不存在審計范圍受到限制的重要情形。6．連續 12 個月內銀行貸款受托支付累計金額與相關采購或銷售（同一交易對手、同一業務）累計金額基本一致或匹配的，是否屬于“轉貸”行為。（二）中介機構對發行人財務內控不規范情形及整改糾正、運行情況的核查，一般需注意以下方面：1．關注發行人前述行為信息披露充分性，如對相關交易形成原因、資金流向和使用用途、利息、違反有關法律法規具體情況及后果、后續可能影響的承擔機制、整改措施、相關內控建立及運行情況等。2．關注前述行為的合法合規性，由中介機構對公司前述行為違反法律法規規章制度（如《票據法》《貸款通則》《外匯管理條例》《支付結算辦法》等）的事實情況進行說明認定，是否屬于主觀故意或惡意行為并構成重大違法違規，是否存在被處罰情形或風險，是否滿足相關發行條件的要求。3．關注發行人對前述行為財務核算是否真實、準確，與相關方資金往來的實際流向和使用情況，是否通過體外資金循環粉飾業績。4．不規范行為的整改措施，發行人是否已通過收回資金、糾正不當行為方式、改進制度、加強內控等方式積極整改，是否已針對性建立內控制度并有效執行，且申報后未發生新的不合規資金往來等行為。5．前述行為不存在后續影響，已排除或不存在重大風險隱患。中介機構能夠對前述行為進行完整核查，能夠驗證相關資金來源或去向，能夠確認發行人不存在業績虛構情形，并發表明確意見，確保發行人的財務內控在提交申報材料的審計截止日后能夠持續符合規范性要求，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，不存在影響發行條件的情形。審計截止日為經審計的最近一期資產負債表日。26、首發企業收到的銷售回款通常是來自簽訂經濟合同的往來客戶，實務中，發行人可能存在部分銷售回款由第三方代客戶支付的情形，該情形是否影響銷售確認的真實性，發行人、保薦人及申報會計師需要重點關注哪些方面？答：第三方回款通常是指發行人收到的銷售回款的支付方（如銀行匯款的匯款方、銀行承兌匯票或商業承兌匯票的出票方或背書轉讓方）與簽訂經濟合同的往來客戶不一致的情況。企業在正常經營活動中存在的第三方回款，通常情況下應考慮是否符合以下條件：（1）與自身經營模式相關，符合行業經營特點，具有必要性和合理性，例如①客戶為個體工商戶或自然人，其通過家庭約定由直系親屬代?
本站僅提供存儲服務，所有內容均由用戶發布，如發現有害或侵權內容，請
點擊舉報。
