在二戰中的巨頭老大們中間，墨索里尼是最讓人瞧不起眼的一個大國領袖，與羅斯福、丘吉爾、斯大林、希特勒等人相比完全不在一個層面；就是在軸心國內部，墨索里尼的意大利連希特勒的配角都算不上。
不過回到起點，墨索里尼在1922年組織向“羅馬進軍”，奪取總理職位，使個人政治生涯達到頂峰時；他的忠實粉絲希特勒也在模仿這位偶像發動“啤酒罐暴動”，不過失敗了，把自己送上了法庭。
不過在10年后，希特勒終于像墨索里尼一樣走上政治舞臺之巔，不過，此時的希特勒奪權模式已經和偶像完全不一樣，墨索里尼靠的是街頭革命，他卻靠的是民主憲政，在德國民眾支持下登上總理寶座。對于這個后起之秀，墨索里尼的態度是十分冷漠，畢竟此時的他已經有執政十年的經歷，而此時的德國還未從一戰的陰影中走出。在國際影響力方面，看上去和很美的意大利還很有差距。
1934年，偶像與粉絲初次相遇。穿著一件褐色的膠布雨衣，頭戴漢堡式帽子的希特勒第一次主動上門到威尼斯“拜見”墨索里尼，目的是來表明德國對意大利的“小弟”奧地利沒有非分之想。不過墨索里尼看了希特勒一眼后便高冷地對副官說，“我不習慣他那個樣子”。墨索里尼對這個新弟子的印象非常差。
一個月后，當德國對于奧地利表現出“異動”之后，墨索里尼立刻拿出四個師作出兵狀，武力恫嚇希特勒不要輕舉妄動。希特勒卻是忍氣吞聲，不僅迅速收斂了對“祖國”奧地利的野心，并隔三差五的派使者到羅馬去交好，百般討好墨索里尼。但都沒得到他認同。
不過在意大利侵略埃塞俄比亞與出兵支持佛朗哥兩次事情上，德國的支持，使兩人感情速度升溫。1936年兩國正式簽訂同盟條約。此時的希特勒讓墨索里尼刮目相看，德國的國力和軍力正在飛速膨脹中。
1939年8月底，二戰爆發前幾天，希特勒熱切希望墨索里尼履行盟約參戰，但他突然耍賴了，并給希特勒開出了一份獅子大開口的“出兵清單”，從石油鋼鐵木材到高射炮，幾乎要了個遍，用意大利外交部長齊亞諾的話來說就是“清單足能氣得死一頭牛，如果牛認得字的話”。
墨索里尼臨陣退縮讓希特勒大失所望，差點也放棄了戰爭。最終，決定自己單干。就在德國一路凱歌時，此時的墨索里尼非常希望希特勒戰敗，還主動派人向英法泄露情報，甚至還寫信警告希特勒不要孤注一擲的去冒險。據女婿齊亞諾在1939年11月日記中的爆料：“墨索里尼一想到希特勒在進行戰爭，尤其他當他想到希特勒取得勝利的時候，就感到簡直無法忍受”。
不過看到英法聯軍招架不住時，為了能分一杯羹，墨索里尼決定參戰。在法國戰場上，32個意大利師被6個法軍師打敗了。德軍的軍事神話讓墨索里尼感覺自己被邊緣化了，于是為了奪取自己老大的位置，決定出兵非洲，但60萬意大利軍對英軍的5萬，意大利遭到無法理解的慘敗。后又出兵希臘，又慘敗。而希特勒是默默的跟著后面擦屁股。
不過此時兩人關系已然逆轉，墨索里尼成了小跟班。對意大利希特勒也是鄙夷至極，此時的意大利與其說是德國的好幫手，還不如說是損友，德國軍官團一致認為，意大利不參戰德國的勝面反而更大。
1943年7月，在盟軍登陸西西里之后兩周，眾叛親離的墨索里尼在軍事政變中下臺，隨即被軟禁。不過希特勒堅持要營救他。在德國最高軍事會議中討論如何“營救”墨索里尼，絕大多數高級將領，甚至包括戈培爾對營救墨索里尼表示不值得，但希特勒說：“不論發生什么情況，即使整個世界聯合起來對付他，我也將堅決和他在一起”。
一個多月后，希特勒派手下最得力的特種兵指揮官斯科爾茲內奇襲擊軟禁墨索里尼的高山別墅，只用了四分鐘，就救出了墨索里尼。據說獲救后的墨索里尼緊抱著斯科爾茲內說：“我知道我的老朋友希特勒不會拋棄我”。
1945年4月28日，墨索里尼在逃亡途中被游擊隊捕獲處決，留下了一張和情婦一起尸體被倒掛的著名歷史照片。兩天之后，希特勒在柏林地下室自殺身亡，兌現了他對墨索里尼“共患難，同命運”的承諾。
