公元前597，晉楚邲之戰。結果，大獲全勝的楚軍飲馬黃河，作為勝利者的楚莊王問鼎中原，中華霸主的地位從此歸于南方的楚國。
晉楚鄢陵之戰
失去霸權的晉國雖然并不甘心失敗，而且實力也并沒有遭到嚴重削弱。但是，卻因為中原諸強國都欲取而代之，所以與秦國、齊國爆發了連年的戰爭，同時北部的狄族不斷進行侵擾。于是，晉國君臣一方面勵精圖治，意圖重奪霸業，一方面用武力對秦、齊和北狄實施打擊。經過近20年的時間，晉國先后滅掉了潞氏、甲氏、留吁、鐸辰等狄族部落，將疆土擴展至太行山以東黃河北岸。更在先后通過兩場大戰將中原地區兩大強國一舉制服，這兩場大戰分別是，公元前589年的晉齊鞍之戰和公元前578年的晉秦麻隧之戰。
就在晉國積極消除隱患開疆拓土之時，晉國的對手楚國卻在經受著前所未有的壓力，因為來自南方的吳國正在不斷襲擾楚國的后方。晉國在敗給楚國之后，為了復仇，派申公巫臣至吳通好。并且將中原的車戰戰法，以及諸多文化引入吳國。之后，實力提升的吳國，開始不斷襲擾楚國邊境。這次外憂的出現，原因卻是因為楚國的內患。公元前590年，從一代雄主楚莊王哪里繼承了王位的楚共王，崇信子重，并答應將楚國兵源、稅賦的主要供應地申、呂等地賞賜給其作為封地。當時還是楚國大臣的申公巫臣堅決勸諫，結果招致子重的打擊報復。最終申公巫臣不得不逃到了晉國，除了留下'楚才晉用'的成語之后，就是讓楚國不斷的疲于奔命。
不過，雙方的為了不同的目的，與不同的敵人進行作戰。反而給了諸多小國以喘息的機會。于是，由宋國大夫華元牽線搭橋，晉國正卿欒書和楚國令尹子重達成了'和平協議'，這也就是春秋時期'晉楚第一次弭兵之會'。這一紙盟約并不能讓戰爭停止，不過還是具備一定的約束能力。只可惜，楚國利令智昏，公元前575年，原本與晉國結盟的鄭國由于攻擊楚國的屬國許國，結果被楚國用武力脅迫，選擇了叛晉附楚的道路。并出兵攻擊宋國。如此一來，不僅暴露了楚國企圖繼續北上的野心，更置楚國于背信盟約的境地。
晉楚鄢陵之戰
于是，晉國立即集結大軍對鄭國進行帶有懲罰性質的征討。而楚國作為鄭國的靠山，在收到鄭國的求援信后，很快就作出了派兵北上的支援鄭國的決定。晉楚之間持續了近20年的和平打破了。這是一場遲早會爆發的戰爭，但是鄭國攻擊宋國卻成為導火索。因為，鄭國的行為幾乎觸碰到了雙方的底線。鄭國、宋國的得失，將關系到晉、楚兩國到底誰能稱霸中原。如今，鄭國已經歸附楚國，如果失去宋國，那么晉國的再無面目號令中原各國。同樣，如果楚國坐視鄭國被晉國攻擊，而不采取任何措施，那么結果就是中原各國全部臣服于晉國。
正因為此戰極為關鍵，所以晉厲公率軍親征，晉國大軍幾乎傾國而出，共調集四軍（周天子為六軍，晉為侯爵按禮制應為兩軍）：中軍主將為欒書，中軍副將為士燮；上軍主將郤锜，上軍副將荀偃；下軍主將韓厥；新軍主將郤犨，新軍副將郤至。晉國集結600余乘戰車，按一乘戰車有戰斗人員3人，跟隨人員75日來計算，晉國集中了近5萬大軍。加上諸侯國助戰的戰車、車徒，具說這支大軍達到了10萬余人。這在春秋時期，已經是一支規模相當龐大的大軍。不過，晉國的對手楚國似乎實力更強，其軍隊規模和人數比之晉國及其盟國又要遜色幾分。因為楚共王也親率三軍親征，楚國三軍主將分別是：中軍主將司馬子反，左軍主將令尹子重，右軍主將右尹子革。同時鄭國還統帥軍隊，協同作戰。
公元前575年6月，晉楚兩軍相遇于鄭國鄢陵。由于，晉國各盟國的軍隊未至，所以雙方在兵力對比上楚國也占據優勢。不過這種優勢，反而讓楚國有利驕兵之勢，對于戰爭的準備似乎并不充分。反觀晉國，由于擔心再遭到一次邲之戰那樣的慘敗。所以行事謹慎，君臣不斷商討應對策略。晉國中軍副將士燮稱，'當年晉國四周強敵環顧，歷代晉國先君必須竭力作戰才能保證子孫后代不被削弱。如今秦、齊和狄都已屈服，不如保留一個楚國。這樣有外患就會讓晉國內部君臣一心，保持足夠的警惕'。中軍主將欒書雖然是主戰派，但是面對強大的楚國軍隊，他主張先避其鋒，固營堅守，等待各國援軍到來再與楚國決戰。不過新軍副將郤至卻認為，郤至則認為楚軍將帥不和，鄭軍陣勢不整，彼此觀望后顧，沒有戰斗意志，力主不待援軍而速決取勝。晉厲公最終接受了郤至的建議，決定速戰速決。
晉楚鄢陵之戰
晉國雖然決定了速戰速決，但是在戰場上先發制人的缺失楚國。公元前575年6月29日，楚軍不顧兵忌晦日作戰，利用晨霧掩護，先機迫近晉軍營壘布陣，造成有利于己的戰場態勢。由于晉國大營前方事一片沼澤，結果楚君的逼近將晉國大軍堵在大營之內無法展開。此時，隨同父親士燮出征的士丐向主將欒書建議，在營壘中填平井灶，擴大列陣的空間，調動上、中、下軍及新軍布列陣勢，然后一鼓作氣向楚軍發起反擊。本來就不愿意打仗的士燮，氣的罵道自己的兒子：'國家存亡，這是天意，小孩子知道什么？'說著要拿戈來揍他兒子。但是，晉厲公和欒書覺得此計大妙，于是照此方法開始行動。
晉國將士開始了整軍備戰，晉厲公則向楚舊臣苗賁皇請教作戰戰術。苗賁皇熟悉楚軍內情他向晉厲公建議：楚軍的精銳是在中軍的王族部隊，晉軍據此應該先以精銳部隊分擊楚的左右軍，得手后，再合軍集中攻擊楚中軍。認為這樣一定能大敗楚軍。晉厲公采納了這一建議，決定從中抽調精銳部隊加強左右兩翼的力量。晉國有苗賁皇為晉厲公出謀劃策，其實楚國也有晉人伯州犁為楚共王襄贊軍務。伯州犁陪同楚共王登上巢車，觀察晉軍在陣營內的動靜。伯州犁向楚共王逐一解釋晉軍活動的性質和目的，尤其是看到晉軍營內喧鬧異常，塵土飛揚時，伯州犁準確的判斷出這事晉國準備'填井平灶，擺開陣勢'。這可惜，楚國卻沒有根據局勢的發展，進行相應的調整。
決戰開始了，晉軍打開營門先發制人，發起了攻擊。晉軍主力繞開營前泥沼，從兩翼向楚國左、右兩軍發起攻擊，中軍則由晉厲公親自率領發起攻擊。楚共王望見晉厲公所在的晉中軍兵力薄弱，即率中軍攻打，企圖先擊敗晉中軍。激戰中，晉厲公的戰車不慎陷入了泥潭之中，無法行動，楚軍乘勢發起圍攻。欒書急欲帶兵去拯救危機中的厲公，不過他的兒子欒鍼制止了他的做法。因為作為中軍主帥，欒書當時的主要任務是指揮全軍作戰，保證晉軍陣型不被沖擊。在晉軍的頑強抗擊下，楚軍中軍雖然人數眾多但是難有進展。欒書趁此機會帶兵前去解救晉厲公。
晉楚鄢陵之戰
此時，厲公的車右欒咸已經跳入泥潭之中，用盡平生氣力，抬起厲公的戰車慢慢前行掙出泥潭。但是才出泥潭，又遇楚軍。楚共王之子熊筏少年好勇，望見晉厲公戰車被陷，驅車飛奔過來，希望能夠生擒晉厲公。不過好在欒書的援兵也及時趕到，欒書不僅領兵保住了晉厲公，并且一舉活捉了熊筏。楚軍想拼殺來救，晉軍的士燮也帶領主力部隊殺到，雙方一場混戰。混戰之中，晉國大將魏锜用箭射傷楚共王的眼睛，消息傳出后楚軍人心浮動。晉軍乘勢猛攻楚左、右軍，此時正在護送楚共王敗退的楚國中軍，根本沒有心思派兵支援兩翼楚軍。結果楚軍抵擋不住，被逼到不便通行的地形上，陷入被動，陣勢大亂，紛紛向潁水北岸方向敗退。雙方從清晨一直打到夜幕降臨，楚軍損失很大。楚共王只得收兵，而晉軍見天色已黑，也暫時中止了追擊。
楚軍雖敗，不過沒有傷及元氣，而且在敗退過程中，神箭手養由基也射殺了晉國大將魏锜。所以，晉國將士枕戈待旦，準備第二天繼續與楚軍廝殺。楚軍也有可能扭轉敗局，不過需要更加嚴密的作戰計劃，并且補充士兵，修正甲胄。結果，當楚共王想要和司馬子反商討作戰計劃時，發現子反已經'醉臥在床，酣睡不起'，不能商議軍機，楚共王無奈率軍夜遁。次日，晉軍勝利進占楚軍營地，食用楚軍留下的糧食，在那里休整3日后凱旋回師。鄢陵之戰，至此以晉軍的勝利而結束了。
鄢陵之戰，雖然楚國損失不大，但是卻逐漸喪失了霸權，晉楚爭霸的天平開始倒向晉國一方。
