起草審查合同，正是每位律師都需要面對的實務工作。在合同審核中，常常會有委托人發送PDF版的合同或者圖片進行審核，而這種合同，不能在上面進行標注、修改，有的律師會發送文字審核意見給委托人，有的會直接電話溝通。而這種方式，委托人向領導匯報律師審核觀點，常常會有遺漏，這就需要律師出具合同審查意見書了。本文主要從合同審查意見書的概念、特點、內容及制作方法進行闡釋說明。
一、合同審查意見書的概念
合同審查意見書是指法律專業人員受當事人的委托或用人單位的指派,對當事人或用人單位所提供的合同文本的訂立主體、形式、內容、效力等依法進行全面審查和分析,并提出修改意見的書面意見。
二、合同審核意見書特點
1. 合同審查意見書是對合同簽訂之前提出的修改意見。合同是當事人之間從事民事、商事和經貿活動的重要法律文件,具有很強的專業性,因此,當事人在簽訂重要的合同之前,為了慎重起見,有必要對合同進行全面和整體性審查。對合同的審查應當由法律專業人員對合同所使用的概念是否準確,邏輯是否清晰,各條款之間是否存在沖突,內容是否完備等諸方面進行全面、系統審查,從而避免用詞歧義、防范合同漏洞和由此帶來的合同風險,從而有利于實現當事人訂立合同的目的。
2. 合同審查意見書是在對合同全面、整體審查的基礎上提出的糾錯性意見。通過精通相關法律的律師和其他法律專業人員對合同文本進行審查,對合同的違法的、不合理的及不規范的內容進行修改,提出系統、完整的修改意見,有利于保證合同的合法性、公平性和規范性。
3. 合同審查意見書應當尊重當事人的合同自由。合同的內容是當事人協商一致的產物,但是,《民法典》合同編提供了一系列可供當事人選擇的默示性規則。對這些規則所規定的內容,只要當事人未作不同規定的,就適用默示規則;當事人作出不同規定的,合同審查意見書應當尊重當事人所作的不同規定,如果改變這些內容應當經雙方當事人協商。
三、合同審查意見書的形式與內容
目前法律對法律意見書的形式及內容并無明確規定,但實踐中法律建議書顧名思義應采取書面形式,其內容主要包括引言、合同存在的問題分析、合同內容修改意見等。
四、文書的內容及制作方法
1. 首部
(1)標題。標題應載明文書名稱“合同審查意見書”,或根據合同名稱載明文書名稱,如“技術合同審查意見'、“租賃合同審查意見”等。
(2)引言。主要說明送審人的姓名或名稱、送審時間以及送審合同的名稱、編號等,可表述為:“現根據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規及送審人的訂約目的,對×xx(姓名)或x×公司(名稱)于xxxx年xx月xx日送審的xx(編號)x x合同(合同名稱)進行審查,并出具下列意見。”
2.正文
(1)問題說明。問題說明是在對合同各條款及其內容進行全面審查的基礎上,對合同所使用的不清晰的概念,不規范的用語,各條款內容之間存在的矛盾、邏輯結構的混亂,欠缺的必備條款以及條文設置得不合理、不公平,權利義務的失衡以及履行上存在的困難等問題作出詳細說明,并分析說明其可能帶來的風險及法律后果
(2)修改意見。修改意見應當主要針對合同中存在的具體問題,立足于委托人訂立合同的目的和其對合同內容的基本要求,根據有關法律的規定提出切實可行的整體修改、局部修改和有關條款內容的調整及個別的文字修改意見。
3.尾部
寫明合同審查人所在的單位名稱及其姓名,注明出具審查意見的時間。
