法律知識要點：分紅權是股東的核心權利，是指股東從公司的凈利潤中分得投資的利益，獲得分紅是投資者的最終目的，任何人都不能非法剝奪或限制。股東是按什么標準分紅的？下面筆者就來說說相關的法律問題。根據《公司法》第34條的規定：股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。從上述法律條款規定分析，股東按何種比例分紅，主要有兩種方案：公司法修改之后，對于出資不再像以前那樣，在注冊公司時，股東的出資必須出資到位，而是允許股東在一定的期限內繳納出資，所以股東出資分為認繳和實繳兩種。按股東的實繳出資比例分紅比較公平合理，實繳越多分紅比例越高，這樣規定也有利于認繳的股東在規定的期限內盡可能早的繳納出資，有利于公司經營發展。股東按照實繳的出資比例分取紅利是法律直接規定的，全體股東可以在章程或出資協議中對分紅比例按何種方式確定，可以自行做出規定，法律予以尊重。例如，有的股東雖然出資少，但是對公司的經營發展有決定性的作用，分紅比例上可以高于出資比例。這里特別需要注意的是，必須是經全體股東一致同意，不是多數表決，防止大股東隨意侵害小股東的利益。因此，對于有限公司股東的按什么比例分紅，筆者認為可以簡單地概況一句話：全體股東有約定分紅比例的按約定，未約定的按實繳出資比例分紅。為了更好的閱讀和理解上述法律知識要點，筆者分享一篇相關的實務案例，并對案例的內容進行了相應的整理和匯編，案例中觀點僅供學習交流所用！原告候某文起訴稱：原告系被告投資管理公司的股東，出資16.5萬元，持有被告公司5.63％的股權。2018年8月26日，被告通知原告將于2018年9月9日召開2008年第三次股東會議，審議有關《投資管理投資管理公司單項激勵制度》（以下簡稱單項激勵制度），并將單項激勵制度討論稿（以下簡稱討論稿）發送給原告。根據討論稿的有關規定，被告為鼓勵股東長期服務于公司直接或間接投資的企業，將在保證股東的當年現金紅利分配率不低于10％的前提下，在每年的凈利潤中提取不超過100萬元作為激勵基金的額度，對在被告直接或間接投資的企業工作的股東，按照所擔任的職務確定分配系數，對每位在職股東進行獎勵。因原告沒有在被告直接或間接投資的企業中擔任任何職務，因此，原告不可能獲得單項激勵制度中所規定的從凈利潤中提取的獎勵。對于該嚴重侵犯原告股東分紅權利的單項激勵制度，原告在股東會議上明確表示反對。但是，被告在沒有原告簽字同意的情況下，以占到會全部表決權的94.37％股東的贊成（原告除外），做出了通過單項激勵制度的股東會決議。在所謂通過的單項激勵制度中，被告將激勵對象由討論稿中的“股東”變更為“在職干部”。原告認為，原告作為被告的股東，對于被告在彌補虧損和提取公積金后所剩余的當年稅后利潤，依法享有按照出資比例分取紅利的權利，這是原告作為被告股東所擁有的最基本權利。無論單項激勵制度如何確定激勵對象，被告未經原告同意，將應屬于原告的那部分利潤分給別人，都是侵犯原告股東分紅權的行為。被告定的單項激勵制度，實質上是被告公司股東的紅利分配方案。根據該制度，原告本應依出資取得的稅后利潤，在依法得到分配前，有一大部分將被被告的其他股東先行瓜分。那些在被告直接或間接投資的企業中任職的被告的股東，將獲得比原告更多的分紅。而且，根據單項激勵制度第三條“分配辦法”的規定，擔任企業要職并掌控被告董事會的股東將獲得更多的獎勵，那又將是一次不同比例的紅利分配。《公司法》第34條明確規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是全體股東約定不按出資比例分取紅利的除外。根據上述規定，原告擁有按照5.63％的股權比例分取被告紅利的權利。被告擬施行的“同股不同利”的紅利分配方案，并沒有經全體股東的一致同意。被告在未經原告同意的情況下，通過的關于單項激勵制度的股東會決議違反了我國法律的規定，嚴重侵犯了原告的股東紅利分配權，是無效的。為制止公司侵犯股東權利的違法行為，維護原告的合法權益，原告訴至法院，請求判令：一、確認投資管理公司2008年第三次股東會關于《投資管理投資管理公司單項激勵制度》的決議無效。被告答辯稱：股東會召開時，公司全體股東按規定出席了會議，并經持有94.37%出資比例的股東表決同意后在股東會決議上簽字。因此，無論從形式上、程序上，該股東會決議都符合公司法規定和公司章程的約定。股東會決議通過的激勵制度從內容上分析同樣是合法、合理、合情的。綜上，要求法院駁回原告的訴訟請求。法院審理認為：該案爭議的焦點是被告于2018年召開的第三次股東會關于單項激勵制度的決議的效力問題。《公司法》第二十二條第一款規定：公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。所以，確認該決議的效力應當看其內容是否違反了法律、行政法規的規定。第一、明確該單項激勵制度的內容。根據該單項激勵制度可以確認以下兩點：1、制度適用的對象。只有在被告公司直接或間接投資的企業工作的在職干部，才符合適用條件。因原告已于2018年初離職，故原告雖是公司股東，但非“在職干部”，明顯不屬于激勵對象，而除原告之外的被告公司其余十二位股東均系“在職干部”（審理中，被告予以認可），此外，該激勵對象又不僅僅限于被告公司的股東，被告系投資管理公司，其直接或間接投資有多家企業，在前述企業中任職的“在職干部”均可以成為該單項激勵制度的對象。2、激勵基金的性質。“在保證股東的當年現金紅利分配率不低于10％的前提下，公司在每年的凈利潤中提取不超過100萬元作為激勵基金的額度”，以上可以看出，激勵基金是有條件的從凈利潤中提取的，該不超過100萬元的激勵基金實質是凈利潤的一部分。由此，可以將該單項激勵制度的內容歸納為：被告將提取公司部分凈利潤，作為激勵基金分配給除原告在外的公司股東及在被告投資的其他企業工作的在職干部。第二、上述單項激勵制度中激勵基金的提取方式是否符合法律規定。《公司法》第一百六十六條規定：“……公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規定分配……”；根據以上法律規定，可以認定公司稅后利潤的分配順序為：（1）彌補公司以前年度虧損。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。（2）提取法定公積金。公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。（3）經股東會或者股東大會決議提取任意公積金。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。（4）支付股利。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規定分配，即由股東按照實繳的出資比例分取紅利。簡而言之，就是公司在彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤就是可供股東分配的稅后利潤。當該部分稅后利潤以貨幣或非貨幣形式分配給股東后，就成為股東所獲取的紅利。當然，公司也可以根據自身發展所需，保留部分稅后利潤作為未分配利潤，暫不向股東分配。而根據該案激勵基金提取的方式可以認定，該單項激勵制度實質上是將應屬于股東依出資比例參與分配的一部分稅后利潤分配給了“在職干部”，必將導致股東可分配利潤的減少，繼而侵犯了非“在職干部”的股東的紅利分配權。《公司法》第三十四條規定，有限責任公司的股東有權按照實繳的出資比例分取紅利，同時也允許股東通過自主合意的方式來決定紅利的分配，但必須經全體股東約定。因原告不同意該單項激勵制度，故而未在股東會決議上簽字，即全體股東并未就此達成合意。因此，該激勵基金的提取方式不符合法律規定。綜合以上兩點意見法院認為，原告基于股東身份，享有資產收益的權利，有權按照實繳的出資比例分取紅利，也有權與其他股東享有同等的待遇。而該單項激勵制度將屬于股東可分配利潤的一部分，未經原告同意分配給公司其余股東和除股東之外在公司直接或者間接投資的企業中任職的“在職干部”，導致公司股東之間產生“同股不同利”現象，違反了法律規定，故被告公司做出的通過單項激勵制度的股東會決議應屬無效。綜上，法院判決：確認被告投資管理公司2018年第三次股東會關于《投資管理投資管理公司單項激勵制度》的決議無效。分紅權是股東核心權利，根據公司法第三十四條明確規定，要么按股東實繳出資比例分紅，要么經全體股東一致同意確定分紅比例，分紅方案并不適用資本多數決原則，也不允許通過章程協議做出和法律相沖突的規定，不屬于公司自治的范圍，主要目的就是防止大股東通過資本控制侵害中小股東的利益。該案中，被告投資管理公司2018年第三次股東會，關于《投資管理投資管理公司單項激勵制度》的決議，該決議本質上是對公司利潤分配提出的方案。雖然得到代表全部表決權94.37％的股東的贊成，但未經全體股東一致同意，違反法律的強制性規定。因此，該決議被法院判決為無效。好了，以上就是本篇文章的內容，如果讀者朋友在閱讀的過程中，有任何的問題，可以直接給筆者留言！
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