導(dǎo)讀：公司股東應(yīng)當按期足額繳納約定的出資，這是股東的重要法定義務(wù)，也是公司合法獨立存在的前提。但是，股東不履行按期足額出資義務(wù)的，該股東要承擔哪些法律責任？下面筆者就通過一則相關(guān)的實務(wù)案例進行分析解讀。
案情摘要
原告科技公司訴稱：科技公司于2013年登記成立，初始股東為陳某樺和被告劉某棟，公司注冊資本為10萬元，其中陳某樺出資9萬元，占90%的股權(quán)比例，劉某棟出資1萬元，占10%股權(quán)比例。
后經(jīng)過友好協(xié)商，2013年12月2日，陳某樺、張某鋒、劉某棟、孫某洋簽訂了一份《投資合作協(xié)議》，約定共同出資經(jīng)營科技公司，約定公司的總投資為50萬元，其中陳某樺出資20萬元，占40%股權(quán)比例，張某鋒出資15萬元，占30%的股權(quán)比例，孫某洋出資10萬元，占20%的股權(quán)比例，被告劉某棟出資5萬元，占10%的股權(quán)比例。
該協(xié)議簽訂后，陳某樺與張某鋒依約履行了出資義務(wù)，而被告孫某洋、劉某棟一直沒有履行出資義務(wù)。科技公司多次要求孫某洋、劉某棟履行出資義務(wù)，二被告均不予理會。
科技公司訴請法院：判令孫某洋向科技公司支付出資資金10萬元及利息損失；劉某棟向科技公司支付出資資金10萬元及利息損失。
孫某洋、劉某棟答辯稱：孫某洋、劉某棟未答辯，亦未到庭參加訴訟。
判決觀點
法院審理認為：根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十八條規(guī)定，股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
科技公司為依法設(shè)立的有限責任公司，工商登記顯示股東為陳某樺和劉某棟。陳某樺、張某鋒、孫某洋、劉某棟共同簽訂的《投資合作協(xié)議》吸收張某鋒、孫某洋二人為公司股東，并增加陳某樺、劉某棟的出資數(shù)額。協(xié)議還約定了四人在科技公司中的認繳的出資比例和股權(quán)份額。
該《投資合作協(xié)議》雖非嚴格意義上的公司章程，但為四人真實的意思表示，協(xié)議內(nèi)容不違反現(xiàn)行法律的規(guī)定，法院予以認可，據(jù)此可以認定科技公司的股東已經(jīng)同意張某鋒、孫某洋作為股東加入公司和增加公司資本的決議。
該協(xié)議簽訂后，各方股東應(yīng)當按照該協(xié)議全面履行義務(wù)，劉某棟、孫某洋作為公司股東有義務(wù)按照協(xié)議繳付出資。現(xiàn)科技公司提出被告劉某棟尚有4萬元出資未繳納，被告孫某洋尚有10萬元出資未繳納，兩被告未到庭提出抗辯，也未向法院提出已經(jīng)足額繳納出資的證據(jù)，法院對科技公司的主張予以認可。被告孫某洋應(yīng)當向科技公司繳付出資100000元，被告劉某棟應(yīng)向科技公司繳付出資40000元。
判決結(jié)果
綜上，法院判決：限被告孫某洋在判決發(fā)生效力之日起五日內(nèi)向科技公司繳付出資10萬元及利息損失；限被告劉某棟在判決發(fā)生效力之日起五日內(nèi)向科技公司繳付出資4萬元及利息損失。
案例評析
該案中，公司原來是陳某樺和劉某棟二位股東，后吸收了孫某洋、張某鋒兩位股東，四個股東共同合議，增加了出資并重新確定了出資的比例，因此四方共同簽訂了《投資合作協(xié)議》，約定了各方的權(quán)利義務(wù)。
該協(xié)議書本質(zhì)上是民事合同，簽訂后具有法律效力，受法律保護。但是，孫某洋、劉某棟在簽訂協(xié)議后卻未按協(xié)議約定履行出資義務(wù)，因此科技公司向法院起訴，請求孫某洋、劉某棟履行出資義務(wù)得到法院判決支持。
法條鏈接
《中華人民共和國公司法》第二十八條第二款的規(guī)定，如果公司股東不按照協(xié)議約定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納出資外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
《公司法司法解釋三》第十六條規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。
《公司法司法解釋三》第十七條第一款規(guī)定，有限責任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。
根據(jù)條文意思，股東未按期足額履行出資義務(wù)的，對內(nèi)要承擔這幾個法律責任：
一、有義務(wù)向公司足額繳納出資。股東只有按期足額履行了出資義務(wù)，才能使用公司進行正常的經(jīng)營活動，如果未按期足額出資的，有可能造成嚴重的經(jīng)營風(fēng)險進而損害其它股東的利益，因此股東未按期足額繳納出資的，應(yīng)當及時履行出資義務(wù)，足額向公司出資。
二、向其他履行出資義務(wù)的股東承擔違約責任。按時足額繳納出資是股東之間的合同義務(wù)，如果有股東違法合同約定，未按時足額對公司繳納出資的即屬于違約行為，這種違約行為對公司利益造成損害并對其他已履行出資義務(wù)的股東的構(gòu)成違約，因此需要向其他已履行出資義務(wù)的股東承擔違約責任。
三、對股東權(quán)利進行限制。這里對股東權(quán)利的限制，只能是包括利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利中的自益權(quán)，對于共益權(quán)則不能限制。例如，表決權(quán)、選擇管理者權(quán)等等。并且，要有公司章程或者股東會決議為依據(jù)。
四、解除該股東的股東資格。需要注意的是，僅有在股東未履行任何出資義務(wù)，且履行催告后，該股東仍未履行的才可以通過股東會決議，解除該股東的股東資格；如果股東僅為未全面履行出資義務(wù)的，公司僅可對該股東權(quán)利進行合理限制，而不能解除股東資格。
當然，股東沒有按期足額繳納出資，這里僅僅是指股東對公司及其他股東應(yīng)承擔的法律責任，是對內(nèi)的法律責任。股東沒有按期足額繳納出資的，還有對外法律責任，例如，公司對外負有債務(wù)無力清償時，未按時足額繳納出資的股東，應(yīng)當在拖欠的出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔連帶清償責任。
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