作者：程夢思 興業證券
引
言
業績補償條款設置是上市公司重大資產重組交易的核心部分，但正所謂“套路深深深似海，時時套路有更新”，市場化博弈的結果就是使得交易創新案例層出不窮。為此，分享一個花式對賭案例。
01花式對賭：安妮股份
（一）交易方案
安妮股份擬以發行股份及支付現金的方式購買“暢元國訊”100%的股權，交易金額為113,800萬元；其中以發行股份方式購買楊超、雷建、毛智才、江勇持有的“暢元國訊”53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股權；以發行股份與支付現金方式購買陳兆濱、魯武英持有的“暢元國訊”11.25%、7.60%的股權。
（二）業績補償約定
標的公司“暢元國訊”2016年、2017年、2018年的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為7,600萬元人民幣、10,000萬元人民幣、13,000萬元人民幣。
對于標的公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不足承諾標準的部分：
（1）對于獲得股份支付對價的楊超、雷建、毛智才、江勇，首先由其以于本次交易中獲得的上市公司股份對上市公司進行補償，股份補償不足的部分以現金方式進行補償；
（2）對于獲得部分股份、部分現金的陳兆濱、魯武英，優先以所獲股份進行補償，不足部分以現金補償。
承諾期第一年業績補償約定如下：
業績實現程度=
(實際實現凈利潤/當年承諾凈利潤)x100%
承諾方盈利補償措施
100%以上
無
95%以上，低于100%
同下述2017年度和2018年度業績補償措施，上市公司可決定豁免承諾方盈利補償。
60%以上，低于95%
同下述2017年度和2018年度業績補償措施。
30%以上，低于60%
本次標的公司作價整體調整為原約定價款的30%，則上市公司超額支付的股份由上市公司以總價1元回購注銷。
30%以下
本次標的公司作價整體調整為1元，上市公司已支付的全部股份以總價1元回購注銷（此項措施執行后，則2017年度、2018年度盈利補償措施不再實施）。
（三）花式對賭點評
常規來看，標的公司承諾期限一般為三年，少數為四年，而安妮股份本次交易，創造性的在第一年的業績補償上進行約定：
如果承諾凈利潤實現95%，上市公司可自主約定豁免補償與否，但是，如果標的公司承諾凈利潤低于預測數的30%，那標的公司的整體估值就全部拉下來，直接降到30%。從而充分保護上市公司利益，充分保護中小股東利益。
上述這個交易案例，圍繞業績補償計算做了不同的小創新。
并購知識點：
根據《中國證監會上市部關于上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》的指引，實務中，絕大多數并購重組的業績補償設置都是如下套路：
以收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估或估值的，每年補償的股份數量為：
當期補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實現凈利潤數）÷補償期限內各年的預測凈利潤數總和×擬購買資產交易作價－累積已補償金額
當期應當補償股份數量=當期補償金額/本次股份的發行價格
當期股份不足補償的部分，應現金補償；
采用現金流量法對擬購買資產進行評估或估值的，交易對方計算出現金流量對應的稅后凈利潤數，并據此計算補償股份數量。
并購重組的過程本身充滿著買賣雙方的博弈，圍繞上市時間、關聯交易、債權債務、股份回購等等都可以玩出很多交易方案設計新花樣，延伸出很多不同的計算公式和約定。
2018.6.22-6.24，坐標上海，優塾獨家并購重組主題研討002期——并購交易方案設計和稅務難點，一同交流并購重組的案例
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03課程安排
DAY1：2018.6.22 9:00-17:00
一、并購交易結構設計關鍵點、模式及方法論
（1）交易結構設計：原則、思路、重點、難點和理念
（2）交易結構設計關注的風險點、約束條件和核心流程
（3）判別是否構成重大資產重組的關鍵指標和方法
二、交易結構設計：選擇標的與交易主體的策略與思路
（1）精選標的資產的“5大心法”：去偽存真
（2）收購股權 VS 收購資產的利弊分析
（3）交易主體選擇策略：合規、節稅、整合、可行性
三、并購交易的估值與定價
（1）創新估值方法：不同資產的估值方法與商業邏輯
（2）影響估值的核心因素：業績、支付、交易條件等
（3）估值定價的立體化思維：策略、技巧與經驗分享
四、支付方式的選擇與風險控制
（1）并購支付工具選擇依據、邏輯和風險點
（2）股票支付VS現金支付：審核程序、控制權、利益捆綁等
（3）分期支付、股票購買、鎖定期安排
（4）股票支付的定價機制、流程、策略
五、業績承諾、對賭、補償安排、業績獎勵
（1）業績對賭的內在邏輯、創新指標選擇和對賭方法
（2）業績承諾的處理技巧、業績兌現的保證措施
（3）業績補償的保障手段和糾紛防范
（4）花樣對賭案例介紹及深刻啟示
（5）巧用業績獎勵的多種功能：激勵、團隊培養、估值調整
DAY2-3：2018.6.23-24 9:00-17:00
一、借殼上市稅收風險分析
（1）清殼過程中隱含的稅收風險
（2）注資過程中隱含的稅收風險
（3）股東業績承諾潛在的稅收風險
二、股權收購稅收風險分析
（1）合理商業目的判斷風險
（2）股權收購中的“土地增值稅”風險
（3）股權對賭中的稅收風險
（4）間接股權轉讓隱含的稅收風險
（5）股權收購一般性稅務處理常見稅收風險
三、資產劃轉稅收風險分析
（1）劃轉的概念混淆引發的稅收風險
（2）特殊重組遞延納稅隱含的稅收風險
（3）資產劃轉稅會差異風險
（4）資產劃轉稅際差異風險
四、資產收購稅收風險分析
（1）“資產包”收購隱含的稅收風險
（2）標的資產權屬問題引發的稅收風險
五、企業分立稅收風險分析
（1）企業分立的法際差異風險
（2）企業分立隱含的權益連續性風險
（3）多步交易和混合重組混淆風險
六、企業合并稅收風險分析
（1）同一控制下吸收合并的稅收風險
（2）境外合并交易的稅法定性風險
七、并購重組的程序性風險分析
（1）從審批制到備案制變化到底在哪里？
（2）適用特殊重組未備案該如何處理？
注：23-24內容分配根據老師分享的實際情況來定
04分享嘉賓
嘉賓NO.1徐老師
專注上市公司并購、集團戰略及并購研究和實踐，深入研究“通用電氣、德隆、丹納赫、思科、吉利、長江實業”等國內外知名公司的集團戰略和并購經典案例；10多年上市公司和多元化投資集團的戰略及投資并購經驗，主導15個以上戰略投資并購案例；主導或參與的多個PE/VC投資項目成功獲得IPO或并購退出。
擅長上市公司發展戰略、資本運作、并購戰略、交易結構設計、投后管理等，豐富的案例和成功的實踐經驗；提煉出了先進的戰略并購實施體系，包括并購模式、項目標準、BP分析、盡職調查、交易方案設計、并購談判和促成交易等方面的方法論、策略和工具等。
獨創“9要素戰略并購模型”確保并購戰略的一致性和并購戰略的高效落地，獲得了業界廣泛稱贊和一致認可。并購實踐中，同時注重管控能力、整合能力、文化契合、核心團隊等方面的分析研究，有效解決了并購易、無整合、難接管等問題。
曾服務于湘火炬背景的集團公司擔任戰略并購負責人，目前擔任多家上市公司戰略和并購獨立顧問或上市公司董事長私人顧問，與多家培訓機構合作“上市公司并購系列課程”，擔任主講。
嘉賓NO.2一丁老師
律師，注冊稅務師，資深稅務稽查專家，從事稅務稽查工作20余年，國家稅務總局稽查人才庫成員，揚州稅務學院等多所院校兼職教師。
參與檢查、處理了數百件稅務稽查案件，稅收理論功底扎實，稅收實踐經驗豐富，擅長處理疑難稅收問題，在企業并購重組、房地產開發業務稅務處理、稅收風險防范、稅務爭議處理等領域具有深厚造詣。
05參與對象
1、財務總監及以上公司核心高管
2、從事與并購相關的工作，最好是參與過案子
3、具備有關并購重組的基本知識
4、能夠提出與并購重組相關的實務問題
06收益回報
1、獲得精彩干貨內容，與并購大牛碰撞，迭代升級認知，解決實操困惑；
