導語：華軟科技借新規成功注入資產，恐僅是一個開始。11月11日，籌劃重大事項而停牌兩周的華軟科技（SZ:002453）重新復牌，因重組事項進展順利，華軟科技開盤即封死漲停。根據公告，華軟科技擬通過發行股份及支付現金的方式購買奧得賽化學100%的股權，同時擬通過詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。市場如此看好本次交易，除所收購標的能夠豐厚業績外，還借助新規成功規避“借殼上市”，使得重組案獲得證監會通過的預期大增。華軟科技也成為10月18日《上市公司重大資產重組管理辦法》修訂成功后，第一批受益的上市公司。在籌劃此次重大事項重組之前，華軟科技才剛經歷過控股股東的股權轉讓。9月25日，華軟科技接到控股股東華軟投資的通知，華軟投資的實際控制人已經將全部的股份轉讓給八大處科技。雖然上市公司的控股股東依然為華軟控股，但實際控制人卻由王廣宇變更為張景明。易主未滿月，就拋出大手筆收購控制人的關聯資產，A股的“老油條”或許已經聞到熟悉的味道，這不就是借殼重組嗎？雖然資產總額、資金凈額和營收收入等多維度，華軟科技的體量都遠高于奧德賽化學，但華軟科技的凈利潤卻與對方相去甚遠。2018年華軟科技的凈利潤僅約910萬元，而奧德賽化學的利潤為6389萬元，是上市公司的7倍。 如果按照之前的規定，這筆收購妥妥的是借殼重組，不僅需要證監會的層層審查，而且需要符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》的相關規定，鑒于近些年借殼難度飆升，真的是謀事在人，成事在天。但事情早已經發生了轉機，在10月18日修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》中，證監會去掉了“凈利潤”的認定指標，此外還進一步縮短計算時間，并允許創業板進行重組上市。
在過去的制度下，華軟科技并購奧德賽化學的主要阻礙正是“凈利潤”指標，而新規恰逢其時的打消了這層阻礙。站在風口，才能迎風翱翔。能夠快速解讀政策新規，并推進合適的重組計劃，可見華軟科技的顧問做足了功課。實際上，華軟科技不久前的那次易主就已經疑點重重。當時，八大處科技耗資30.9億元，收購了華軟控股100%的股份，也就是上市公司25.42%的股權，合計1.45億股。這組數字看似正常，實則并不合理。以30.9億元的價格收購1.45億股，折合每股的收購價為21.31元。而截止11日收盤，華軟科技的股價也僅為6.55元/股，溢價2.25倍，為了拿下華軟科技的控制權對方可謂下了血本。當然，這次筆交易是你情我愿的買賣，屬于周瑜打黃蓋，作為第三方的我們實則是沒有理由質疑。但鑒于八大處科技本身的資金狀況并不富裕，還利用如此高的溢價控股上市公司，背后沒有點啥圖謀，那說出來肯定沒有人信。根據華軟科技的公告，新入主的八大處科技主營業務為建筑材料、涂料等材料的采購與銷售，是極為傳統的主營業務。按理說這樣的傳統企業應該以現金為王，但八大處科技卻反其道行之。2016年和2017年度，八大處科技不僅處于虧損狀態，而且債務高企，甚至賬面“資不抵債”。當然這并不能說明公司經營出現了問題，但持續的高杠桿擴張讓保守投資者看著有點心慌。
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