股權轉讓交易實踐中，簽訂“陰陽合同”是最常見的避稅方式，但極易發生民事糾紛（必然涉及合同效力問題的判斷）。金額巨大的現金入賬，是稅務稽查工作的重中之重，企業很有可能要承擔補繳稅款、繳納滯納金的責任，甚至背負刑事責任，實不可取。如果在合同簽訂時進行稅務審核，能帶來怎樣的變化呢，我們一起來看一下：
案情：某上市公司A在2018年9月4日公告，擬以現金26700萬元收購林某持有的B公司51%的股權。林某原始投資額2800萬元，賬面凈資產12268萬元。
圖一
第一種模式：未經合同稅審的應繳稅費。未經稅審的股權轉讓合同（交易模式如圖一），即使合同條款細致，但沒有審查股權轉讓交易模式、股權轉讓價格跟稅什么關系、稅款承擔如何保障得到法律支持、稅務承擔如何保證履行等情形，這種模式下林某需繳納個人所得稅：稅額=（26700-2800*51%）*20%=5054萬。【計算方式：稅額=（股權轉讓所得-原始投資額*51%）*20%。】
第二種模式：合同稅審后改變交易模式的應繳稅費。股權轉讓的交易模式上，在林某與B公司之間加入一個林某名下的個人獨資企業，且設立在稅負洼地處，操作方法如下：
第一步：林某先把對B公司持有的51%個人股權以賬面凈資產值為轉讓價格轉讓給其名下的個人獨資企業：第一次轉讓稅額=(12268-2800)*51%*20%=966萬，【計算方式：第一次轉讓稅額=（股權轉讓所得-原始投資額）*51%*20%】；
第二步：林某的個人獨資企業再轉讓給B公司（如圖二），第二次轉讓交稅=26700*7.0%=1869萬，【計算方式：第二次轉讓交稅=收入額（即成交價）*7.0%】。
個人獨資企業是介于有限公司和個體工商戶之間的一種企業形式，不需要繳納企業所得稅，只用繳納5%-35%的個人所得稅。例如在某稅收洼地，個人獨資企業享受的是核定征稅，核定所得稅0.5%-3.1%，一般納稅人核定為3.1%-3.5%，加上增值稅3.0%，附加稅0.36%，綜合稅率最高為3.5+3.0+0.36=6.86%，約7.0%。
故，第二種模式比第一種模式節稅額=5054-（966+1869）=2219萬。
從上述的案例中我們可以看出，合同經過稅審后避免了稅務的經濟性法律風險，也就是不懂法，多交稅，重復交稅的情形。此外，另一種是合法性法律風險，即違法承擔補稅、滯納金、罰款等行政責任，甚至追究刑事責任的風險。所以，合同稅審的目的有兩個，一是合同稅務風險最小化，二是合同稅負成本最小化，簡稱為“兩個最小化”。
律師建議： 合同稅審主要有以下四個環節組成整個流程。首先，從稅務角度審查合同要確定的交易模式。其次，確定了交易模式之后，根據已總結的涉及該種交易模式的所有稅務風險防控措施和節稅措施，明確該種交易模式的稅務風控和節稅措施。再次，根據該種交易模式具體的稅務風控和節稅措施，分析下可以利用合同來防控稅務風控和節稅的條款。 最后，調整、完善合同可以防控稅務風險和節稅的條款，最終完成合同稅審。
一、買賣合同
買方進行合同稅審的重點主要注意以下幾點：
1、簽訂合同時要考慮服務提供方是一般納稅人還是小規模納稅人明確約定賣方要提供增值稅專用發票還是增值稅普通發票，并且提供可以最大化抵扣的稅率的增值稅專用發票。
2、明確約定價款是否含稅（增值稅為價外稅）。
3、明確約定獲取增值稅票的時間。
4、明確約定不及時開具增值稅票的違約責任。增值稅發票有在360天內認證的要求，賣方應派專人或快遞等方式在發票開具后及時送達對方，如逾期送達導致對方損失的，可約定相應的違約賠償責任。
5、明確約定開具增值稅票的主體一定是賣方。
6、全面了解賣方的實際經營情況，防止出現失聯或走逃的情況。可考慮在合同中增加“取得合規的增值稅專用發票后才支付款項”的付款方式條款，規避提前支付款項后發現發票認證不了、虛假發票等情況發生。
賣方進行合同稅審發重點主要注意以下幾個方面：
1、合同價格需要稅審。注意是否含稅價、不同稅率商品的分開（可節稅）、定價不要無理由偏低等，都會引發稅務風險，而且稅負成本較高。
2、明確約定收貨方是買方，避免“三流不統一”的引發的虛開增值稅票等稅務風險。三流統一是指資金流（銀行的收付款憑證）、票流（發票的開票人和收票人）和物流（勞務流）相互統一。
3、明確約定關于增值稅票的發票主體及開具時間。
4、審查合同約定的收款時間，避免提前支付稅款或因不能支付稅款的稅務風險。收款時間就是增值稅和企業所得稅納稅義務發生時間，如不能納稅，則引發稅務風險。
5、明確約定賣方開設的收款銀行賬戶。
6、審查折扣銷售、銷售折扣、銷售折讓等促銷方式的稅負高低，還有不同的稅務風險。折扣方式銷售貨物，如果銷售額和折扣額是在同一張發票上分別注明的，可以按折扣后的余額作為銷售額計算增值額。如果將折扣額另開發票，不得從銷售中減除折扣額。
舉個例子，100萬的貨物出售，增值稅銷項額為（100*0.9）*16%=15.3萬。銷售折扣是指銷貨方在銷售貨物或應稅勞務后，為鼓勵購貨方及早還貨款，給與一定折扣優待，是一種具有融資性質的理財費用，不能從銷售額中減除。銷售折讓是由于質量等原因買方未予退貨，賣方給與一種價格折讓，可按折讓的款項為銷售額。
二、房屋租賃合同
房屋租賃可能涉及的主要稅有房產稅、增值稅、印花稅。房產稅是財產稅，房屋產權所有人為納稅人。租賃合同稅審主要集中在以下五點：
1、從節稅角度，分析租賃合同是否需要調整成其他性質的合同。房產稅的征收方式有從租計征（租金收入*12%）和從價計征（房產余值*1.2%）兩種，帶來的稅負高低有時也很大。這就需要我們在審查租賃合同時測算這兩種方式下的稅負高低。如果稅負差異很大，是否需要改變合同性質，從而實現節稅的目的。
2、如果最終決定不改變合同性質，還是租賃合同。單就房產稅來看，稅負就很高。還是需要再想辦法降低房產稅。怎么才能做到，不減少出租方的收益，還能降低租金金額？辦法有一個就是將租金的金額拆分成租金和非租金的金額，比如管理費、服務費等。這樣就可以降低房產稅的稅負了。不過，如果這樣來做，確保無風險，還需要同時做到租金不能太低、拆分成其他性質的金額在合同中還需相應的條款以及在履行合同的過程中一定要有證據證明履行了的義務！
3、租賃合同一定要明確約定，承租人支付租金后，出租人開具可以最大限度抵扣的發票。
4、即使明確約定憑證是可最大限度抵扣的發票，出租人也可能不開具，所以，需要在違約條款中針對及時開具發票設置違約責任條款，以保障出租人開發票。
5、租賃合同中一定明確約定稅費的種類以及由哪方來承擔。按照稅法的規定，出租方需要交納的稅費要高于承租方。在現實中，出租方在租賃合同中會約定“所有稅費均由承租人承擔”類似語句。這樣的合同條款并不違法。但站在承租人的角度來看，這樣約定，直接增加了自己的租賃成本，而且不得稅前抵扣，又會間接增加了租賃成本。
三、股權轉讓合同
股權轉讓合同中，涉及轉讓方的可能涉及的主要稅有所得稅、印花稅等，股權轉讓合同稅審主要審查以下四點：
1、審查股權轉讓價格。股轉轉讓合同要全面審查，尤其要審查公司資產負債表等財務資料，不能僅僅從合同價格本身來審查，更不能不審查價格。我們再從節稅角度審查合同，降低交易價格成為節稅的關鍵，不能簡單機械商定一個低價格，應該保證低價格的合法性合理性。
2、審查稅費承擔的合同條款。我們在稅審時要測算稅負大小。股權受讓方已愿意承擔所有的稅款了，就需要進一步審查是否有保障股權受讓方及時足額支付稅款的條款。
3、如果股權轉讓雙方均為個人的，要審查股權受讓方履行代扣代繳個人所得稅義務的合同條款。在審查股權轉讓合同時，一定審查是否明確約定股權受讓方代扣代繳的義務、應當代扣代繳的個人所得稅的金額以及未履行代扣代繳個稅的違約責任等。
4、審查合同時，一定詢問是否還有其他股權轉讓合同以及內容，不要簽訂關于股權轉讓的“陰陽”合同。很可能被認定為偷稅，要補繳稅款、繳納滯納金，還有行政罰款，達到一定條件，構成逃避繳納稅款罪，要承擔拘役、有期徒刑等刑事責任。
