隨著鮮卑勢力的增長，反抗匈奴奴役的斗爭也不斷爆發。公元85年（元和二年），鮮卑、丁零、南匈奴以及西域諸族聯合起來，對北匈奴進行全面攻擊。至公元87年（章和元年），鮮卑又“入左地，擊北匈奴，大破之，斬優留單于，取其[匈奴]皮而還”④。公元89—91年（永元元年至三年），北單于從蒙古草原遷出，西走中亞，鮮卑乘機占據匈奴故地。遺留在草原上的匈奴10余萬落，皆自稱鮮卑⑤，鮮卑由此大盛。公元1世紀末，塞外鮮卑逐漸向遼東、遼西、代郡、上谷四郡內移動，與原居其地的烏桓雜居，以便與漢朝進行互市。公元2世紀初，東漢統治者許在烏桓校尉治所寧城互市，并筑有南北部質館，使互市順利進行。此后，鮮卑和漢朝之間，以及與烏桓、匈奴之間，時有沖突發生。
當時，漢朝的政策是依恃烏桓，聯合匈奴，共同攻擊鮮卑。由于鮮卑內部不統一，經常出現此和彼戰的現象。安帝永初中，鮮卑大人燕荔陽詣闕朝賀，鄧太后賜燕荔陽王印緩，令至寧城通互市，“因筑南北兩部質館，鮮卑邑落百二十部，各遣入質”⑥。120年（永寧元年），遼西鮮卑大人烏倫、其至鞬率眾至度遼將軍鄧遵處歸附，漢封烏倫為率眾王，其至鞬為率義侯。未幾，其至鞬復叛，不斷擾邊，雙方又展開連續10余年的征戰。
北匈奴西遷后，鮮卑日益強大。為適應統治蒙古草原的需要，解決各部落生計，協調諸部關系及與漢地互市、軍事征伐、掠邊搶奪等問題，鮮卑的政治組織也發生了一定變化。至公元2世紀中葉，以檀石槐為首的鮮卑軍事聯盟應運而生。
檀石槐（約157—181），因被父棄之野外，后為外祖母家收養。自幼勇鍵有智略。長大后，“施法禁，平曲直，無敢犯者”⑦，被推舉為大人。東漢桓帝時（146—167年），建庭于高柳（今山西省陽高縣）北300里之彈汗山（今內蒙古商都縣附近）歠仇水（今東洋河），兵強馬壯，才智過人，東西部大人皆歸附。曾東敗夫余，西擊烏孫，北逐丁零，南擾漢邊，盡有匈奴故地，“東西萬二千余里，南北七千余里，網羅山川、水澤、鹽池甚廣”⑧。建立起一個強盛的鮮卑部落大聯盟。東漢桓帝永壽、延熹年間，屢擾漢云中、雁門及其它邊郡，拒受封王號及和親之議。他將統轄地分為東、中、西三部約60邑，各置大人為首領，歸其統轄。
1.東部，從右北平以東至遼東，與夫余、？貊接壤，共20余邑，其大人為彌加、闕機、素利、槐頭（一說即宇文莫槐）。
2.中部，從右北平以西至上谷，10余邑，其大人為柯最、闕居、慕容等，均為大帥。
3.西部，從上谷以西至敦煌，西接烏孫，20余邑，其大人有置鞬落羅、日律推演①（即拓跋鄰，拓跋推寅）、宴荔游（一說即燕荔陽）等，皆為大帥。
成就
各大人“割地統御，各有分界”②，皆統屬于檀石愧，擁兵10萬，較匈奴尤盛。正如蔡邕上疏所云：“自匈奴遁逃，鮮卑強盛，據其故地。稱兵十萬，才力勁健，意智益生。加以關塞不嚴，禁網多漏，精金良鐵，皆為‘賊’有。漢人逋逃，為之謀生，兵利馬疾，過于匈奴。”③檀石槐軍事聯盟之所以強盛，除了上述原因以外，還與檀石槐等注意通過洽談，聯合周邊諸族，攻擊主要目標的策略分不開。如聯合？貊攻幽、并二州，聯合南匈奴、烏桓分道入擾東漢緣邊九郡，聯合上郡沈氐與安定先零羌共攻武威、張掖等。又如166年（延熹九年），鮮卑招結南匈奴、烏桓、東羌、氏等分騎數萬入緣邊9郡殺掠居民④。靈帝后，連年擾掠幽、并、涼三州緣邊諸郡，“殺略不可勝數”⑤，177年（熹平六年），再擾三邊。漢出兵3萬，分三道出擊，反為檀石槐所敗，漢兵死者十之七八。
