根據有關新聞報道[1]，2016年8月，大連機床集團有限責任公司（下稱“大連機床”）向中江國際信托股份有限公司（下稱“中江信托”）申請融資，并以其“合法擁有”的對惠州比亞迪電子有限公司（下稱“比亞迪”）近7.6億元應收賬款提供質押擔保。后大連機床發生違約，中江信托在起訴追討大連機床債務過程中，發現上述質押應收賬款涉嫌虛構，大連機床提供給中江信托的《債權轉讓通知書》及文件加蓋的比亞迪公章亦涉嫌偽造。有關質押應收賬款的細節，中江信托相關負責人說：“2016年8月23日，大連機床相關人員帶著中江信托相關人員到惠州比亞迪電子有限公司對《債權轉讓通知書》回執蓋章，由所謂的惠州比亞迪電子有限公司相關人員進行了簽字和加蓋公章?！?而比亞迪在給審理中江信托訴大連機床等企業民事案件的江西省高級人民法院的回函中則表示：比亞迪與大連機床無任何業務往來，《應收債權轉讓及回購合同》所附《債權確認函》為虛偽文件，其上所顯示的比亞迪公章、授權代表簽字均為偽造。大連機床事件中，質押應收賬款是否為偽造，如系偽造，是大連機床單方行為，還是與比亞迪合謀，目前均尚無定論。但該事件無疑再次引發了公眾對應收賬款質押風險的思考。
一、應收賬款質押具備物權性與債權性的雙重性
根據我國現行法律法規，以應收賬款設立質權的，當事人需要訂立書面合同，并由質權人于人行征信中心辦理質押登記，質權自質押登記完成時設立。但完成書面合同訂立和質押登記是否就意味著一定享有無暇疵的質權呢？從大連機床事件來看，顯然并非如此。而導致上述情形發生的根源在于應收賬款質押具備物權性與債權性的雙重性，即質權人對于出質人的物權性擔保權利和質權人對于應收賬款債務人（下稱“次債務人”）的債權性清償請求權。
應收賬款質押的物權性，主要體現在優先受償權和別除權兩方面，即對于出質人，質權人的債權就質押應收賬款較之出質人的其他債權人具有優先受償權，在出質人破產的情況下，已經設立質押的應收賬款具備實現破產隔離的效果，質權人可以就已經設立質押的應收賬款主張行使別除權，其仍然可以主張對質押應收賬款的優先受償權，或者直接要求次債務人在質押應收賬款范圍內對其清償。
應收賬款質押的債權性，則體現在其實質上是以一種請求權擔保對另一種請求權的實現。與其他擔保物權不同，在應收賬款質押擔保的法律關系中，除了擔保權人和擔保人外，還存在著次債務人，應收賬款質權是建立在出質人對次債務人享有的債權基礎之上，權利的實現實質依賴于次債務人支付義務的履行，因此，在出質人未履行到期債務的情況下，對于次債務人，質權人只能在質押應收賬款范圍內主張相應的債權請求權，且該債權不具備優先受償權，如出質人破產，質權人亦只能依據質押應收賬款的債權屬性，參加次債務人破產程序并依破產分配規則按比例清償，而不能按照擔保物權主張別除權和優先受償權。
二、應收賬款質押的注意事項
由于應收賬款質押具備物權性與債權性的雙重性，相應的實務中就要特別注意防范應收賬款質押的特有風險。筆者認為在辦理應收賬款質押時應注意如下幾點事項：
1、核實質押應收賬款的真實性，與次債務人書面確權。
應收賬款產生于基礎合同，合同之債是一種請求權，具有相對性，質權人需要積極去核實基礎合同是否是雙方真實意思表示。根據我國現行法律法規，應收賬款質押過程中，既無須次債務人對應收賬款債務進行確認，亦無須登記機構對質權人的擔保權利進行實質性審查（抵押登記則不同，抵押登記部分通常亦為權屬登記部門），這就容易產生偽造應收賬款的可能性。這種偽造既可能是出質人的單方行為，也有可能是出質人和“次債務人”的合謀行為。
實務中，質權人一般會要求出質人提供次債務人的主體資料、交易合同、資金往來憑證、發票、貨運單據等對應收賬款進行核實，嚴謹點則通過人行征信系統查詢、聘請第三方中介機構進行財務盡調等方式進一步核實，但是并不一定會與次債務人進行核實（常見于應收賬款轉讓與回購交易或應收賬款ABS項目中）。如前所述，由于應收賬款質押兼具物權性與債權性的特點，質權的實現依賴于次債務人支付義務的履行，筆者建議設立應收賬款質押時，質權人應當與次債務人進行書面確權，經次債務人書面確權的應收賬款，即使事后被證明根本不存在或存在其他偽造情形的，次債務人仍需要承擔違約責任，造假成本大幅提高，應收賬款質押風險相應降低。
大連機床事件中，中江信托取得了“次債務人”的確權文件，這是值得稱道的。但如果中江信托在核實應收賬款的過程中，能夠注意核查大連機床和比亞迪之間的歷史交易記錄、面簽人員身份，應該不難發現比亞迪聲明的“我公司與大連機床無任何業務往來”以及比亞迪與大連機床營銷有限公司之間僅余少量貨款等情形，那么其本次遭遇的蘿卜章陷阱將有可能幸免。
2、應收賬款質押應通知次債務人，控制應收賬款的清償。
債權出質雖非債權轉讓，但在實現質權時自然會發生債權轉讓的法律后果，因此，參照《合同法》第八十條關于債權轉讓的規定，出質人或者質權人應當將應收賬款出質的事實通知次債務人，否則不對次債務人發生效力。根據我國現行法律法規，應收賬款質押擔保目前采取登記公示制度，但如僅辦理應收賬款質押登記手續而未通知次債務人的，則不排除次債務人以不知應收賬款已經出質為由拒絕質權人的履行要求并繼續向出質人履行債務或實行抵銷權，此時質權將因次債務人的債務履行完畢而消滅。因此，筆者建議質權人應當要求出質人將應收賬款出質的事實通知次債務人，從取證的便利性而言，該等通知應當以書面形式并通過掛號信、EMS等方式送達，并且最好能得次債務人的確認回執。對于質押通知的內容，除了應告知質押應收賬款的種類、金額、時間、對應的基礎合同、質權人、出質人以及主債權等信息外，還應當要求次債務人按照基礎合同約定的時間和金額將應收賬款清償至指定的收款賬戶。
同時，為確保應收賬款回籠資金的安全性以及質權人質權的實現，筆者建議質權人將應收賬款收款賬戶變更為質權人名下賬戶或者對現有應收賬款收款賬戶進行賬戶質押，如無法達成上述風控措施的，則至少應對現有應收賬款收款賬戶進行資金監管并及時提存應收賬款回籠資金。大連機床事件中，中江信托如能對所謂的“應收賬款”收款賬戶進行監控，無疑有利于其盡早發現“應收賬款”的異常，及時進行風險處置。
