作者簡介
萬文清
江蘇現代資產投資管理顧問有限公司
PPP事業部合伙人、總經理
現代研究院高級研究員
朱蘭俊丹
江蘇現代資產投資管理顧問有限公司
PPP事業部項目管理中心副總監
現代研究院研究員
摘要：為加強對地方政府融資平臺公司及其債務的規范管理，中央自2010年起發布了新預算法、國發〔2010〕19號文、國發〔2014〕43號等一系列文件，尤其是2017年以來最新發布的《關于進一步規范地方政府舉債融資行為的通知》（財預〔2017〕50號）和《關于堅決制止地方以政府購買服務名義違法違規融資的通知》（財預〔2017〕87號），使得地方政府依托平臺公司的融資受到限制。本報告基于此背景，分析當前PPP產業發展基金的基本情況，結合某市PPP產業基金運作方案，為設立城市PPP產業基金運作提供操作路徑和參考價值。
關鍵詞：PPP產業基金 基金運作 基金募集
PPP產業發展基金是以基金形式直接或間接投資PPP項目的基金，一般通過股權或股債聯動投資于地方政府納入到PPP模式下的項目公司，由項目公司負責項目的設計、建設、運營，政府根據協議授予項目公司一定期限的特許經營權，在基金存續期限屆滿時通過股權回購、股權轉讓或PPP資產證券化實現基金的退出。
據不完全統計，目前我國PPP基金總規模已經超過8000億元，發起人覆蓋財政部、省市地方政府、金融機構、大型央企、民營上市公司等PPP行業的重要利益相關者。
根據不同發起人發起PPP產業發展基金的職責、定位和基本訴求，目前已經成立的PPP基金類型可以劃分為兩種不同導向模式：PPP引導基金和PPP產業基金。本文重點分析PPP引導基金的發展情況及存在的問題，并結合具體案例，以政府推動城市發展為視角，提供設立城市PPP產業基金的實操路徑。
（一）PPP引導基金發展情況
PPP引導基金是指由政府出資發起，政府獨自組建或與社會資本合作組建的，主要發揮政府引導社會資金參與到基礎設施和公共服務設施領域PPP項目投資的基金組織方式。目前財政部和部分省市級政府均發起成立了相當規模的PPP引導基金。
表1：我國部分已成立PPP引導基金
根據對不同層級政府發起設立的PPP引導基金的細致分析，發現PPP基金的同質性特點十分明顯，結合財預[2015]210號文的最新要求，在實際運作過程中通常采用如下模式。
（二）PPP引導基金存在問題
雖然政府設立PPP引導基金的初衷在于發揮財政資金的杠桿撬動作用，引導社會資本參與地方政府基礎設施和公共服務投資，但在在實際運作過程中以下問題值得注意。
1、政府出資引導效果欠佳
針對政府付費為主的公益性項目，政府財政實力和項目回報水平才是吸引社會資本參與投資的關鍵要素，社會資本本身不是很關注項目公司中的政府出資份額。按照最低資本金和政府參股要求，引導基金代替政府出資部分占整體建設資金的比重一般不超過15%，對社會資本參與項目的決策工作的影響遠遠小于銀行項目貸款的可獲得性。
目前許多引導基金是項目采購完成之后再切入溝通投資事宜，多屬于事后參與引導。
2、募集資金過程中的合規性問題
按照最新財金[2017]50號的要求，“地方政府不得以借貸資金出資設立各類投資基金，嚴禁地方政府利用PPP、政府出資的各類投資基金等方式違法違規變相舉債”，但銀行等金融機構以低成本方式參與引導基金普遍要求政府方必須有相應的保證性措施（如回購或擔保），存在違規操作嫌疑。
3、金融機構監管對基金投資的約束
按照財金[2017]50號、財金[2016]90號文要求，引導基金不能以“名股實債”方式進行項目投資，但銀行金融機構監管要求除自有資金外的所有投資活動（向下穿透到項目）必須體現債性特征，約束了基金的投資行為。
4、引導基金中途退出項目的影響
引導基金對項目公司的股權退出必然要求政府方或社會資本方進行股權回購。若政府方回購，則政府付費壓力會一次性增加；若社會資本回購，則協調壓力或再談判可能會存在。
目前，國家在城市基礎設施和公共服務領域大力推進PPP運作，并取得了重大成果，但在PPP具體運作中也存在難以吸引優質社會資本，項目落地率不高，城市基礎性的產業經營戰略開展受限等難題。
PPP產業發展基金因其募集方式多樣、資金來源豐富、資金用途靈活、資金監管寬松、表外融資特征等一系列優點，成為政府推進基礎設施建設和基礎產業引導的一種重要金融媒介和投融資工具，為城市發展帶來積極作用。
（一）為城市偏經營性項目提供資金及專業支持，真正提升城市公共服務運營效率，提高PPP項目落地率。
（二）為具備技術及運營能力的優質社會資本提供資金支持，促進城市優質社會資本的落地、培育及健康發展，促進城市經濟均衡發展。
（三）為城市重大產業基礎設施服務項目資金支持，促進城市可持續發展。
（四）通過發起產業基金參與PPP項目，推動平臺公司市場化轉型，更好地發揮其對城市發展的支持力。
基于上述PPP引導基金的研究分析，結合設立PPP產業基金促進城市發展的目標，提供某市設立城市PPP產業發展基金的運作方案，對PPP產業發展基金有更具象化的認識和了解。
（一）基金的基本框架
（二）基金募集與設立
1、基金設立流程
2、基金管理公司設立
各專業平臺公司聯合在PPP領域經驗豐富、投資管理專業的外部基金管理機構，共同發起PPP基金管理公司，建議政府方控股60%。
3、基金出資人與出資份額
PPP基金管理公司和各專業平臺公司作為主發起人，通過定向募集的方式募集資金。其中基金管理公司和平臺公司出資占比20-30%，其他投資者出資占比70%-80%，其他投資者包括但不限于大型企業集團、母基金、專業投資機構、金融機構等。此模式下，基金管理公司為普通合伙人，平臺公司為劣后級有限合伙人，其他出資人為優先級有限合伙人。
基金募集采用承諾出資制，首期到位基金規模的20%，剩余80%部分在后續的基金運作中根據投資進度的需要陸續進行實繳。
（三）基金投資和管理
1、基金投資范圍
根據基金定位要求，基金總規模的85%以上應投資于本市區域范圍內的PPP項目，優先投入國家和省級示范項目或具有顯著經營屬性的PPP項目，政府付費類項目不高于20%。
項目篩選要求：（1）立項程序完善無瑕疵，存量項目有資產評估報告；（2）PPP“一案兩論”完整且經政府批復同意；（3）項目必須列入省財政廳PPP項目庫或財政部PPP綜合信息庫。
2、基金投資方式
基金獨立，或與平臺公司或產業公司共同組成聯合體參與PPP項目的公開采購，以股權投資方式成為項目公司股東，每個項目投資總額不得超過基金規模的20%。
（1）以單一社會資本身份參與
（2）與平臺公司組成聯合體
（3）與優質的產業公司組成聯合體
3、基金投資決策
（1）基金成立投資決策委員會，負責項目投資最終決策；
（2）基金投資決策委員會由基金管理人、平臺公司、其他投資人代表等5人以上單數組成；
（3）基金投資決策委員會表決采取多票通過制。
4、基金投資程序
（1）基金管理人通過多種渠道獲取PPP項目信息，進行梳理分析，確定初步接觸清單；
（2）基金管理人負責進行項目接洽，確定擬參與項目，形成立項報告；
（3）基金管理人推進盡職調查工作，形成投資建議書；
（4）基金管理人協調推進社會資本合作伙伴的選擇，經與意向合作伙伴溝通，確定初步投資方案；
（5）初步投資方案經風控委員會評審后，由基金管理人提交投資決策委員會決策；
（6）經投資決策委員會通過的項目，需就通過事項在會議決議上簽字確認，由基金管理人執行后續投標活動；
（7）項目若中標后，由各出資人按照承諾出資比例進行出資；
（8）由基金管理人落實后續投資和投后管理工作。
（四）基金的退出安排
根據市場上的通行案例和出臺的一系列的政策要求，PPP產業發展基金的退出方式有項目提前清算、減資退出、股權回購、股權轉讓、PPP資產證券化等。
1、項目提前清算
項目提前清算是指由于PPP某一參與方原因導致項目提前終止，通過項目公司清算的方式，按照同股同權方式返還PPP產業發展基金應當獲取的股權收益。
2、股權回購
股權回購是指在項目公司完成階段性投資任務（至少完成建設任務）后，由項目公司其他股東通過回購PPP產業發展基金所持有的項目公司股權實現基金退出。
在PPP產業發展基金投入項目公司之前，需要就有關股權回購事宜與項目公司其他股東簽訂協議，保證資金使用的安全及投資收益。
3、股權轉讓
股權轉讓是指在項目公司完成階段性投資任務（至少完成建設任務）后，PPP產業發展基金通過IPO、并購等方式向公眾或第三方轉讓所持有的項目公司股權實現退出。
4、PPP資產證券化
PPP資產證券化是指在PPP項目滿足條件的基礎上，通過基金或項目公司發行資產證券化產品的方式，將PPP產業發展基金所持有的相關權益全部或部分出售，從而實現對項目投資的退出。
基金收益來源包括但不限于：項目公司實現利潤后的股權分紅、PPP股權轉讓增值收益、基金間隙資金用于穩健類金融產品產生的收入。PPP產業發展基金的投資者按照在基金中所持份額比例享有收益。
