鳳凰網港股訊4月9日，納斯達克聯合淘金者科技集團，在北京朝陽區四季酒店召開主題為《Fintech時代的海外投資與上市》專場活動。本次活動邀請超過100家投資機構、擬上市公司，共同探究科技與金融的融合，為資本市場帶來的全新發展，以及如何利用金融科技，將更廣泛的用戶群體，導向廣闊的全球市場。
眾所周知，2000年，新浪、網易、搜狐等第一批門戶網站海外上市，掀起了中國企業一波赴美上市的小高潮。最近幾年，互聯網金融、教育、視頻、汽車等行業均紛紛出海，境內企業上市熱情更是一路高漲。諸如新氧、如涵等非常小眾范圍的企業也同樣青睞于海外市場。值得注意的是，各個企業雖然量級不一，但他們有一個共同的選擇——納斯達克。
為何超出認知、乃至商業模式不明朗的新經濟公司也會選擇納斯達克？納斯達克對行業究竟有哪些偏好？不同的行業選擇不同的上市地，企業的估值會有何不同？
本次活動的最后環節為圓桌會議。會議主題為“美股上市實戰案例分享”。受邀嘉賓為： Global Shares亞洲區副總裁吳昊、 沙利文公司董事總經理楊曉騁、世輝律所境外資本市場合伙人楊曉慶、招商銀行投行部總監劉記虎、畢馬威TMT主管合伙人盧鹍鵬。CFO小黑板創始人王馨妍擔任本次圓桌會議嘉賓主持。
圓桌會議話題精選：
1、為何超出認知、乃至商業模式不明朗的新經濟公司也會選擇納斯達克，納斯達克對行業究竟有哪些偏好？
2、現在比較火的短視頻、直播、知識付費企業，美國、香港、A股哪個會比較適合？
3、不同的行業，選擇不同的上市地，企業的估值會和有何不同？
沙利文公司董事總經理楊曉騁認為：納斯達克是冒險家的樂園。就上市地點而言，沒有哪個地方最好，只能說現階段（哪里）最合適。特別是一些新經濟企業，在商業模式還不夠成熟的時候，哪個交易所對這樣的公司給予足夠的認可，IPO的時候能夠募集到自己想要的募集資本的規模，這都是我們選擇上市地的時候一個比較關鍵的考慮因素。從這個層面來說，對于一些新經濟的企業，納斯達克絕對是個值得考慮的地方。
畢馬威TMT主管合伙人盧鹍鵬認為：從估值的角度來分析，美國應該比香港好一些，尤其去年香港允許未盈利企業上市之后，其后市表現并不理想。總體而言，在美國還是這些新經濟目前來看更好的市場選擇。
Global Shares亞洲區副總裁吳昊表示：如果將美國市場與香港市場比較，會發現一個很明顯的區別，美國現在有Teasure Shares的想法或有這樣的安排，這樣的安排下就允許上市公司可以通過一個更簡單的安排或更簡單的法律框架下去對他的股票激勵計劃下面的股票去做一些安排或發行。而就香港而言，雖然港交所已經經歷了很多輪的consultation，但依然對Teasure Shares的規定或相關政策上的東西不是很積極。
世輝律所境外資本市場合伙人楊曉慶談到：從合規性角度分析，A股最為嚴格。如果是新經濟領域，缺少關鍵性牌照、ICP證等等，A股市場不必考慮比較艱難，這也是這兩年Fintech行業都選擇去美股和港股的原因。而港股市場現在越來越類A股趨勢，它的合規性也很嚴格，很多標準都是比照A股。故此，對于業務模式比較創新，國內法規沒有那么細致或嚴格完善的行業來講，我建議從美國市場嘗試。
招商銀行投行部總監劉記虎認為：之前，美國外商投資非受限領域可以形成VIE關系，但若在香港，外商投資非受限領域必須形成股權控制。就外匯角度而言，錢要有進有出。最重要的一個前提，必須有錢進來收購。那么，第一，這個錢從哪兒來？第二，從外匯角度而言，流轉也是一個不可忽略的問題。不管是哪種情況都可以采取VIE架構的話，在美國肯定具有有優勢。如果股東又能接受，去名義對價去發行股份，事情則相對簡單。
以下為本次圓桌會議的現場實錄：
王馨妍：大家下午好！各位來賓，各位媒體朋友們，大家下午好！非常感謝大家蒞臨今天的現場，參與我們“美股實戰案例分享論壇”。
論壇之前，報名參會很多的嘉賓是pre IPO公司和ABCD輪的公司CEO、負責人、高管、CFO、財務總監以及資本市場投資界的新星，非常感謝大家等到現在傾聽我們這樣一場干貨，這場論壇我們主要是聚焦怎么去美國上市，IPO落地過程中怎么進行實操，大家知道，IPO整個過程是復雜的系統化工程，工程當中會邀請很多中介機構參與，今天我們就邀請到了業界獨角獸，IPO審計盧鹍鵬先生以及獨角獸合作伙伴招行劉記虎先生，在座五位嘉賓都和很多獨角獸公司合作過，相信他們有很多非常豐富的實戰經驗和大家分享。
首先，邀請各位嘉賓花一分鐘時間先自我介紹一下。
盧鹍鵬：非常感謝大家，我是畢馬威中國審計主管合伙人盧鹍鵬，過去18年主要是服務一些中小型企業到境外上市。去年開始，中國科創板注冊制開始慢慢出來，也在做一些A股互聯網企業走上中國的資本市場。去年做的主要做的兩個項目，香港的獵聘和美國的牛電科技。還有寺庫、3G Moblie、ATA，再早的藝龍是我們當年參與的美國中概股上市的項目。謝謝大家！
劉記虎：大家好，我叫劉記虎，現在在招商銀行投資銀行部工作，這幾年主要做的是跨境資本項下業務，在2015年、2016年當時中概股私有化比較火，所以現在做了比較多這方面的業務，從2017年下半年開始，這一輪去香港、美國上市，商業銀行主要在這個過程中扮演的角色是外匯問題的籌劃，二是債權融資，這方面的業務相對做得多一些，一會兒跟大家做一些分享。
吳昊：我叫吳昊，現在在Global Shares亞洲區負責亞太這邊的管理和市場開發，最近我們做的項目主要是包括剛剛上市的華興資本、百老匯（中國）、百老匯（香港）（音同），最近我們的日本客戶，包括資生堂、惠世通（音），在整個上市過程當中，Global Shares股權激勵計劃管理定位一直是“幫忙不添亂”的角色，爭取讓大家的日子都過得好一些，通過我們的汗水和不懈努力，上下游，包括上市公司、員工最后能吃到之前畫下的餅。
楊曉慶：大家好，我叫楊曉慶，來自世輝律師事務所，剛才做分享的朱贊律師是我的同事，我這邊主要負責境外資本市場，我們團隊主要負責新經濟領域。這兩年我們覆蓋的項目主要包括樂信、品鈦、團車網以及獵聘都是這兩年我們做的境外資本市場的項目。
楊曉騁：各位大家好！我是來自沙利文資本市場部的合伙人楊曉騁，我之前在會計師事務所、投行都有工作過，在服務資本市場也超過十多年了，香港IPO、美國IPO、大陸的IPO也都參與，也有簽過字，所以對各個地方的上市相關情況也都有一些自己的心得。
我們沙利文是作為上市的行業顧問，近期服務了最近剛剛上市的如涵和新氧都是我們服務的，待會兒我從行業角度來給大家分享一下納斯達克美國這邊上市主要關注的一些點
王馨妍：謝謝各位嘉賓的自我介紹，下面我們言歸正傳，直接進入今天主題討論的環節。
今天我們在下面交流時，大家都討論了最近招股書去納斯達克上市的互聯網醫療科技獨角獸新亞。最近我們發現除了新氧，還有如涵以及其他公司是超出眾人認知，非常小眾范圍的公司都傾向于去納斯達克，前段時間的老虎證券和富途證券，接連四家公司都去了納斯達克。其實我們特別想知道，為什么這些公司比較小眾化，超出認知？這個商業模式非常新的新經濟公司會選擇納斯達克，納斯達克會對行業有什么一些偏好？如果不同的行業，他選擇不同的上市地，它的估值會有什么不同？下面請楊曉騁先生跟大家分享一下。
楊曉騁：我稍微簡單介紹一下，可能沙利文公司大家比較陌生。中介公司比較熟悉，我們是作為行業顧問參與到IPO過程當中，包括科創板、香港、美國、納斯達克、紐交所，基本全球各地的上市我們都有所參與。從全球交易所來說，對于傳統的行業大家都是歡迎的，從紐交所納斯達克層面上，我們理解它的包容度會比其他地方更高一些，就像美國我們可以這么來形容，納斯達克就像個冒險家的樂園，我們會看到很多非常新的業態、新的模式，新的行業公司還沒有被市場所認知的情況下，在納斯達克包容度是非常高的。最近大家關注到所謂網紅第一股如涵，這家公司也是我們服務的。說實話，當時給這家公司做行業定位，給他的業務模式做闡述的時候還是有一定的難度的，因為所謂的KOL網紅，對投資者來說，這個產業鏈到底是怎樣的？行業未來發展趨勢，未來的盈利模式，未來哪些角度可以對投資做變現，大家還不是特別清楚。我們這時候也是幫他們做比較多的行業上的梳理。
再早一些，納斯達克的郝總也提到，比較早的時候會有蠻多的生物科技企業像百濟神州也是我們服務的，再早一點，大家比較熟悉的藥明康德最早是在美國上市的。最主要的原因，特別是在一些生物科技企業，在他早期研發的時候，可能沒有盈利，沒有收入，甚至沒有現金流。這時候美國納斯達克對于這種類型的企業包容度還是非常高的，就像比較早的時候，藥明康德作為新藥研發的企業，實際是個非常優質的企業，但在當時的資本環境下，國內或其他資本市場對這樣的模式或早期階段的研發型企業并沒有符合其他交易所上市的規則要求，在美國納斯達克它就可以上市。雖然有一些公司，比如如涵，上完市以后股價也有一些下跌。回過頭來，從上市本質它就是融資平臺，對于比較新型的企業，非常需要資金的時候，可以有這樣的上市平臺，在它發展比較重要的階段當中幫它融到資，這個角度來看，納斯達克對行業的包容度，對于創新的認可度還是非常高的。
謝謝楊總的精彩分享，我有個小問題，如果納斯達克是冒險家的樂園的話，現在國內的新經濟公司還是蠻多的，比如現在比較火的短視頻、直播、知識付費，他們要去上市的話，美國、香港、A股哪個會比較適合？
楊曉騁：我是這樣來看這個問題的，很多上市公司老板、CEO我們交流時大家也都會碰到這個問題，之前幾位嘉賓也都有提到的，沒有說哪個地方最好，各有利弊，只能說哪個地方目前是公司發展這個階段最合適的。特別是一些新經濟的地方，一些商業模式還不是那么成熟的時候，一些其他的交易所或市場投資者，對這樣的公司給予足夠的認可，IPO的時候募集到自己想要的募集資本的規模，這都是我們選擇上市地的時候一個比較關鍵的考慮因素。從這個層面來說，對于一些新經濟的企業，納斯達克絕對是個值得考慮的地方。
盧鹍鵬：我補充一下這個問題，因為我是做審計的，看細節多一些，您剛才提到的短視頻、直播行業，目前A股就不用考慮了。香港肯定會有，比如去年的映客在香港上市了。估值的角度，今年比較專業的投行過來看，美國應該比香港好一些，尤其去年香港上了一些新經濟的企業，也歡迎一些不盈利的企業上市之后，這些企業的后市表現并不理想。所以，這也是我們在做項目的時候看到的很有意思的趨勢。2018年尤其2018年早期，由于香港資本市場對新經濟的擁抱，我們看到很多企業原來是想在國內上市甚至去美國上市的轉道去了香港，經過這一年之后，確實有20多家互聯網公司、新經濟企業上了香港之后，它后市表現一般。我今天來看很多客戶又反過來跟我講，我可能要去美國或者中國的科創板，當然中國的科創板有它的行業，上市財務數據的要求，香港相對慢了一些，對您這個問題，回應楊總講的，在美國還是這些新經濟目前來看更好的市場選擇。
吳昊：我從ESOP管理角度補充一下，如果把美國市場和香港市場比較，會發現一個很明顯的區別，美國現在有Teasure Shares的想法或有這樣的安排，這樣的安排下就允許上市公司可以通過一個更簡單的安排或更簡單的法律框架下去對他的股票激勵計劃下面的股票去做一些安排或發行。在香港下面，雖然港交所已經經歷了很多輪的consultation，但依然對Teasure Shares的規定或相關政策上的東西不是很明朗，所以對上市公司或擬上市公司最后造成的影響就是，它首先需要每一年發行新股的百分比限制，它是不可以超過這部分，如果不超過這部分，上市之后過了鎖定期可能有很多員工要行權、賣股票，這部分又發不出來，怎么辦？沒有辦法，只能采用曲線救國的方式，上市之前，通過一些信托計劃來把對應的收益給固定下來或確認下來。這有兩個問題，第一通過信托肯定成本是一方面的考慮，上市公司肯定是要花錢的；第二目前7號文審核的過程，如果上市之前有很明顯的信托介入痕跡，它背后所有的東西，外管局不知道你最終受益人是誰，或者覺得你這里面會有一些不確定性，在7號文審核的時候也可能會給上市公司帶來一些麻煩。
楊曉慶：我從合規性角度分析一下三個市場，基本大家都有個概念，這三個市場合規性來講相比，A股是最嚴格的，如果你是一些新經濟領域，缺少一些關鍵性牌照、ICP證等等，在A股基本就不用去太大地考慮了，這也是這兩年Fintech行業都選擇去美股和港股的原因。港股角度來講，現在越來越類A股趨勢，它的合規性也很嚴格，很多都是比照A股的一些要求來的。所以，對于我們這種新經濟，業務模式比較創新，國內法規沒有那么細致或嚴格完善的行業來講，我這邊還是比較建議從美國去試一下機會的。
王馨妍：我補充一個問題，曉慶，你剛才說港股的審核其實有點類A股，這個原因是為什么呢？
楊曉慶：其實它的審核標準就是為了保護它的投資者，它離國內比較近，比較了解國內的行業背景，我們整個VIE結構，外國投資法他是能了解的，從這個角度來講，外匯、資金出境，在審核你的結構時就比美國嚴格很多。行業上，因為傳統行業會偏多一點，它會一些新興行業接受程度也沒有那么高。
王馨妍：劉總，您有什么需要分享的？
劉記虎：這個問題，楊律師和我在這個領域看法是差不多的。過去美國外商投資非受限領域也都說你可以形成VIE的關系，但你要去香港的話，外商投資非受限領域你又必須形成股權控制。外匯角度來說，也就是說你是必須有錢出去，必須有錢進來，首先你必須有錢進來收購的。這個錢第一從哪兒來；第二從外匯角度來說，這個流轉也是個問題，從這個角度來說，不管是哪種情況都能夠采取VIE架構的話，你在美國肯定是有優勢的，如果股東又能接受，去名義對價去發行股份的話，那事情就簡單了。
王馨妍：去美國上市的話，投資成本相比國內市場是較低的。剛剛大家也提到了很多IPO過程當中VIE架構的搭建，盧先生是業界非常資深的IPO審批專家，先讓他為大家過一下IPO的流程，重點我們會從VIE架構的搭建、合規性、外匯和其他方面和大家進行詳細案例的分享。
盧鹍鵬：其實美國IPO各位嘉賓也分享了，美股相比由于A股來講路徑是比較快的，基本這個項目的過程是，整個項目啟動，券商、律師，包括境內境外律師、公司律師、券商律師、審計師公司正式開啟動大會，基本2-3個月時間，大家要準備一份招股說明書報到美國證監會去，我們管它叫表格1。為什么去美國上市的時間會比香港和國內快很多呢？確實整個招股書核心的內容就是公司業務的介紹和財務的介紹，要出意見的話，審計師在第一輪密交的招股書上就要簽字了，交到美國證監會之后，大家知道美國是注冊制，美國證監會只負責審核這份招股書里所有的內容，是不是符合他上市規定的要求，他對你公司的盈利性、是不是有關聯交易，是不是有大股東資金占用，是不是控股股東三年沒有發生變化，是不是主營業務三年沒有變更，沒有任何的要求，只要你把公司的業務真實情況完整、真實地反映在招股說明書里就可以了。當然，它會做一些審核，比如業務的描述是不是足夠能說得清楚，財務的會計處理是不是符合美國會計準則的規定。審核之后，會給你問題，這個回答問題的過程大概也是2-3個月時間可以完成。接下來，美國證監會會跟你說，我沒有問題的，你的招股說明書可以公開，告訴所有投資人，這時候公司就由投行代理開始準備路演資料，有大概3個星期的靜默期，讓投資人消化你這些公開的招股文件，之后公司和投行就去做路演，去詢價，大概10天左右的時間，最后定價就在美國的紐約紐交所或納斯達克進行敲鐘儀式。
整個過程看下來，包括我自己做的項目，這么快地從項目正式啟動到敲鐘下來5個月時間是比較快的時間，剛才朱律師說的復盤的那個項目，我們去香港上市也做到了6個月時間，至少從目前來看，他這個體量的互聯網公司還是是個前無古人的項目。但是去美國的項目，不管是我們去年做的牛電科技、之前的寺庫、3G moblie，這幾個項目都是從項目啟動到敲鐘沒有超過6個月的。再補充一句，這里面最關鍵的環節，在正式項目啟動之前，一般公司都會提前半年甚至一年兩年找來審計師對他的財務進行梳理。因為美國準則，大家會覺得和中國的準則、國際的準則還是有很多差異，財務梳理就相對比較關鍵。這是整個美國上市的流程。大家記住，6個月就足夠了，它的審核流程，要報這個資料，比國內和香港簡單得多。
王馨妍：也就是說6個月我需要一筆資金，比如1億，普通6個月去美國上市就能夠拿到資金？
盧鹍鵬：能不能拿到資金就要看投行最后定價和與公司股東協調的過程。我可以負責任地講，在前期階段，從我們中介團隊，不管是財務報表部分、律師部分，大家的工作緊鑼密鼓的話，能夠保證兩個半（月）左右遞交給美國證監會招股說明書的草稿，他審核得三個月，最后能不能上市的關鍵，還有最后的一步，就是公司自己的股東對公司的估值和市場的比較。我也有做一些項目，前面都比較順利，創始人或現有股東對最后上市的估值不滿意，這種就很遺憾，最后不能夠完成上市，可以掛牌但對估值不滿意沒有上市的案子確實也有存在的。
王馨妍：這個我聽說的，很多創始人對自己的估值都是不太滿意的。聽說在最后定價環節，大家拍桌子，這種場景還是挺經常的。剛剛提到財審在收入確認方面也會和估值，公司商業模式有很大關系，我聽說去哪兒和途牛網和同行業其他不同公司采取不同收入確認方式，對他的估值也有一些影響。
盧鹍鵬：是的，這也充分體現了，我個人覺得作為TMT行業審計以及財務有意思的地方，不管是做CFO還是審計師角度，每家TMT公司本身自己的商業模式都有它獨特的特點。這個獨特的商業模式最后反映在財務報表上就是利潤表或資產負債表的表現。給大家舉個最近上市的例子，上個星期，美國一個約車公司Lyft公司已經在美國上市了，估值也非常好，作為審計師角度我更關注它的商業模式和報表的體現，中國也有好幾家獨角獸企業在這個細分領域。我可以跟大家分享的是，Lyft在自己的收入確認上是把他扣掉給司機的分成以后作為自己的收入，換句話說，他的GMV（流水）和收入還是會有很大的區別。這給國內共享領域也有一些思考在里面。我個人做了這些行業的客戶，早期和這些客戶在溝通的時候，大家為了要一個規模，要一個收入的數字，更希望把自己所有的流水都做成收入來看。這兩個是非常不一樣的地方。
是不是中國不管是滴滴、易到、首汽和Lyft的商業模式是不是一樣呢？這是問企業的問題，我們都標榜中國的某一家企業和美國某家企業對標。這里有個非常好的例子—美團，美團去年香港上市，我看在座都是財務負責人，可能很容易理解美團的收入，不是他的流水，只是它的傭金。十年前Groupon在美國上市的時候，交給美國證監會招股文件里就把自己拿到的流水做成自己的收入，如果我是個用戶，花了100元買了今天晚上的一個晚餐，但是Groupon中間只能拿到10元的傭金，會計處理上是把100元做成自己的收入，餐館受到的90元作為他的成本。今天大家會覺得很可笑，這家也是四大審之一做的審計，當然不是畢馬威。他第一輪做總額的時候把流水作為收入之后，美國證監會提出個問題，你為了把流水做成收入，拿什么會計準則作為依據的？我不想和大家討論這個技術問題，但Groupon和美國證監會經過七的輪問答，到地八輪美國證監會揪住這個問題不放的時候，公司終于承認這個會計處理不夠完善，最后把傭金作為自己的收入。
我不是想跟大家說這個公司當時把收入做錯的，或者同行在這塊做得不夠細心，而是想講，十年前團購業務出現的時候，所有人都不能夠理解它的商業模式，會計準則在當時的情況下也沒有更新到對這種商業模式有準確的說法，因為會計準則和國際會計準則不太一樣，和整個美國法律一樣，很多案例和商業模式都告訴你應該怎么做。但在十年前，團購出現的時候，不管是Groupon公司自己，還是審計師、證監會對這個問題都沒有確定的答案，不然也不會經過七輪問和答最終公司放入收入確定原則，從總額變成凈額。在座也是新經濟、高科技的企業，自己的商業模式是什么樣的呢？一定要先想清楚，你是個平臺性的公司，像去哪兒，還是個產品型的公司途牛。阿里和京東也是一樣，大家說阿里是平臺公司，收入規模沒有京東大，但估值卻比京東高將近10倍。
所以，對自己的業務模式要有深入的理解，會計的處理就交給專業的機構。為什么牛電科技去年也是5個多月就能夠上市，其實這家公司剛剛成立三年半就成功上市了，但公司成立一年以后，剛剛拿了A輪融資之后就開始找我們給他做顧問，審計的前期梳理工作。從我的角度想給大家帶走一個消息，公司踏踏實實做業務，財務的事情，法務的事情，重組的事情，上市的事情就交給我們專業的機構給大家提供幫忙。
王馨妍：在IPO執行落地過程中有個環節非常非常重要，就是VIE架構搭建、設計以及整個重組，因為國內對外商投資有一些政府的規定，公司有些是授信業務有些是非授信業務，過程中通過協議或股權控制可以引入一些投資。接下來，有請世輝律所的楊律師和大家分享一下在VIE架構搭建和VIE協議方面的實操案例，有沒有經常遇到的困難和解決方案介紹給大家。
楊曉慶：我們團隊2005年、2006年就開始關注新經濟領域，搭建VIE架構，從那時候開始就幫助公司搭建VIE結構和股權紅籌結構，幫助境內引進投資人，然后去境外上市，那時候VIE架構還是比較標準化、模式化，比較簡單的，就是那套VIE協議，大家都比較認可，同時結構搭建按照之后，我們引入的是美元投資人，后續也會去境外市場上市，這也是被大家所接受的。近幾年，人民幣資本市場比較活躍，有一些人民幣基金也想參與到新經濟行業里來，參與新經濟公司在境外的上市。使得我們在VIE架構中引入人民幣投資人，成為大部分企業想解決的一個問題。剛才我的同事朱贊律師已經就如何引入人民幣投資人，搭建VIE架構進行了比較詳細的解釋。我這邊有個小案例可以和大家分享。
這個是2017年的項目，本來是已經搭好的VIE架構，2015年、2016年有拆VIE的風潮，都覺得境內資本市場比較好，如果搭成VIE架構，我就拆回來，走境內的資本市場，那時候我們的項目已經搭好VIE架構，也在想說我是不是回來，那時候引入很大筆人民幣投資，大概體量在1億美金左右。可能由于政策、市場的變化在2016年、2017年的時候，覺得境內市場還沒有那么好，我選擇去境外市場融資和IPO，這對中國律師來講有個問題，在VIE架構項下如何處理之前的人民幣融資問題。
當時那筆人民幣融資也是我們幫他做的，做的是個可轉債模式。現在它在境外沒有實際持股。比較簡單的解決方式是，我們直接把它的錢還了，它直接退出是最好的方式。從公司角度或投資人角度來講，歷史上的投資人對我進行了投資，對我有幫助，實際想帶著他去境外上市的；投資人也說，你當時是要拆解，我對你是股權出資，只不過當時過渡階段，我是以債的形式，也希望公司跟著去境外上市；這家人民幣投資也是大的機構，當時合法合規出境去境外持股只能選擇ODI方式，對他們來講ODI審批，2017年雖然非常嚴格，但還是比較順利地做下來了。對他們來說有個難點，就是錢怎么出境的問題。當時是以債的方式發給公司的，所以公司說我把這筆錢還給你，因為你ODI審批已經完成，通過換匯這筆錢可以真正地投入到上市主體開曼公司，這是比較順的流程。
由于金額比較大，將近1億美金，讓公司很快把錢還給人民幣投資人，或者人民幣投資人有這筆錢，很快把它換匯出境都是難點。那時候公司上市已經啟動了，沒有很多的時間讓你慢慢地把人民幣換成美金，然后投到國外。那時候那個項目對我們的難點是快速地讓境外投資人持股，并把對價支付出去是關鍵。當時也想了其他的方式，比如找一筆bridge loan或者內款外貸的方式，都考慮過，考慮各種各樣的因素，時間、成本等，最終在各方面的律師和會計師討論方案時想到，開曼公司對股份對價支付是比較靈活的，除了現金之外，我們干差任何非現金、股權、實物之外他還認可一種promissory note的持股方式，這個promissory note在國內沒有很好的解釋或翻譯，實際叫支付的承諾，出具人在滿足一定條件下，在一定時間內承諾付給你多少多少錢，類似票據的概念，大家可以這樣理解。
這種方式在開曼公司公司項下是可以被認可的，我給你發股，同時投資人給我公司發個promissory note，我就承認你這筆股份對價是以Flepad（音），法律上是認可的，之前我們做私募的時候是認可的，但是否滿足IPO的審核要求，我們過去也和律師、審計師各方面進行充分溝通和探討，后續各方中介機構說雖然沒有先例，但覺得這種方案也是可行的。因為沒有先例，所以在文件起草，和人民幣投資人溝通方面還花了很大的力氣，設計整個交易方案，最終交易的方案是境內可轉債變成純債，公司承諾多長時間之內按照一定的步驟把錢還給境內受投資人就可以了，境內投資人在境外發股的時候向公司出具promissory note，也就是承諾多長時間給你付款。拿到這筆債償還的時候我再分批分步驟把錢支付給境外公司，完成資金流的閉環。
當時我們的方案設計就是為了解決公司讓人民幣投資人快速能夠支付你的股份對價，在整個IPO go public之前把重組交割，當時為了滿足這個目的，同時也是為了滿足合法合規的要求。后續公司按照時間表，不超過9個月之內去公開掛牌上市了，后續的Follow up差不多用了小一年時間把資金流走完了。
這個案例給我的啟發，有很多創新的東西在，各種機構在一起想各種各樣的辦法解決問題，在美股上市當中，各種中介機構、公司，所有的參與方、投資人都非常得開放性，他們都會積極配合公司完成一些推進。
王馨妍：也就是說搭建VIE架構，法律、律所方面要滿足IPO合法合規，資金和外匯方面主要是有招行劉總這邊負責，您可以負責有關于資金出入境時的坑，有什么要注意的呢？
劉記虎：剛才楊律師說完成資金的轉，最后那一環就是我們給她做完的，如果沒猜錯，我們應該說的是一家。架構重組這個事情，架構重組絕大多數情況下都會涉及到資金的流入和流出。我說絕大多數，比如企業在一開始創立的時候，我就是境外控制經紀人的結構，在境內要做自然人的37號文登記就行了，我理解，像楊律師說的，早幾年比較容易，后來確實有一些境內人民幣投資人大量興起之后，很多企業早期拿的是人民幣資金，現在需要權益翻到境外去。這樣絕大多數情況下，需要資金出和入的問題。關于資金出的問題，剛才朱律師給大家分享得非常詳細的，就是ODI的問題，一般來說，如果人民幣投資人考慮稅基對他來說最優的問題，ODI都是個繞不出去的問題。
我最近在執行一個項目，它是個傳媒類企業，現在正在搭結構，準備去美國上市，這個行業可能和CFO小黑板是差不多的。一開始它的結構設計，我就是境外名義對價，按票面價格認購股份就行了，企業認為這樣會比較快。但這個假設確實忽略了股東的訴求，后面這輪才跟股東攤牌談這個問題，股東說我不認可，我不同意，我的稅基在這個時候將來要25%，我之前給你投的還要交…（沒說完）我不認可，這就會涉及ODI。
剛才朱律師分析，現在ODI的難點，2016年11月份之后，以前主要是外管局在管，現在難度在商務部和發改委，如果能拿到商務部門企業境外投資證書和發改委備案表，銀行端對于ODI的管控，我們所代表的外管項目是比較多的，不會像原來這么艱難。但有些還是需要注意的，在執行過程中，有一些行業，比如我們聊到的像直播，短視頻娛樂業還是比較難，這主要和2016年11月份商務部、發改委聯合監管問答有關，那是在當時的環境下，對于房地產、娛樂、體育俱樂部收購做了一些限制。其實這挺不合理的，但也確實存在著，因為從商務部門和發改委角度，作為法條已經固定下來了，必須要執行。ODI也屬于這個領域，所以，就會導致有些困難，這是我要提示的。
第二個問題是資金入境FDI也會有一些坑，作為外匯端，FDI主要審核的要點是兩點：一是境外資金來源合法性，主要是看，如果上面有境內自然人或股東，如果有的話，看37號文登記當時有沒有做，ODI有沒有做。二是看資金的去向，外商投資的資本金是要逐筆去審核的，需要主動提供合同和發票的，這就會比較麻煩。剛才朱律師的一個建議非常好，如果你有這樣的本事，叫他去注冊外商投資性的WFOE，這相對難一些，其實現在也有一定的放開。這個結匯具有一定的便利性。外匯問題有很多時候不是在外匯階段解決的，不是在外管局、商業銀行解決的，而是在最早期的注冊階段，像商務發改審批階段就決定了。
第三，資金有出有進，這時候企業需要花這個錢，需要先向境內股東減資，他再拿這個錢投出去，這時候說OK，我這個錢已經燒掉、花掉了，拿這個錢做這個事情，這時候一些機構也可以做這樣的借款，可以向股東借，也可以向我們這樣的商業銀行等機構借，這是我們現在主要做的一些事情。我認為，外匯和資金方面主要是這幾個方面。
王馨妍：作為創始人，做Pre IPO公示的時候，搭建VIE架構過程中，出入境過程中，會遇到一些問題，我需要多長時間，多少成本把這些問題解決，我作為CEO、CFO、財務團隊負責人需要做什么才能提高它的效力，加速IPO的進程？
劉記虎：這個問題更多是需要架構重組階段需要多長時間的問題，如果ODI作為這么難的事情，保守偏中性的估計2-3個月是OK的，之前要做37號文登記，注冊，從開曼公司到WFOE一系列公司，加一切3-4個月是保守偏中性的估計，但這也視企業具體情況，差別會很大。股東結構不一樣，和股東談判需要耗費的時間肯定是不一樣的。這個股東好不好溝通，事不事兒也是個問題。關于需要配合做什么，我們的精力如果有個很好的CFO，CFO整個推動這個事情是比較好的，CEO專注在自己的事情上，公司本身的發展上，像吳總說的，大家一起配合，幫忙不添亂，其實目的是一樣的。
王馨妍：架構設計過程中我們會進行充分討論，得出最佳的solution和方案。剛才我們大概問了敢于IPO執行的問題，我知道在場的各位嘉賓，大家對圓桌還蠻感興趣的。我們現在想開放三個問題，大家有沒有目前想解決的，想了解的？我知道有很多互聯網金融公司的老總、財務總負責人今天在現場，大家有沒有什么問題？
（鄧云）提問：我們這里雖然沒有覆蓋，其實很多互聯網公司創始人或高管，他們手里這些期權在上市的時候都會有比較明顯的溢價，涉及到相關的個人稅務問題，今天我們的主題沒有涉及，包括進度的安排，后面個人財務長期的規劃，這方面請嘉賓幫我們講講需要注意的點。我曾經在世輝律所公眾號里看到有關的問題，畢馬威的盧總也比較適合給我們一些建議。
王馨妍：謝謝鄧總，您提出這個問題，下次我們舉辦這個活動可以請畢馬威高凈值人士稅務籌劃團隊給大家做個專門的分享。我個人認為，這個問題取決于創始人自己的身份，比如您本身是不是中國國籍還是海外國籍，您現在的財富分布主要是通過股權還是有些海外的固定資產，比如房產或投資，可能特別細節的方案設計，只有今天晚上您請我吃頓飯我可以說說，大的原理，如果在上市之前，可能操作的機會、方式更多一些，您也提到了信托、家族信托。另外一個好的辦法，如果您個人的身份已經換成非大陸的身份，中間也會有一些操作方案。這是我從我們公司或我參與的一些項目角度了解到的，確實我們畢馬威有專門的團隊，專門服務高凈值人士負責全球稅務籌劃的團隊。如果有機會我們下面一起聊。
楊曉慶：對于期權方面，中國法項下我們建議VIE公司貨去美國上市的公司在上市之前不要去行權，因為它涉及到很多法律問題，外匯方面，稅方面的，特別是外匯方面，你去行權實際去拿股份的話，作為中國自然人需要做37號文登記。一般創業公司ESOP覆蓋面是比較廣的，雖然不一定全員，但大部分高管和人員都會有期權，你做37號文登記的話，一是人員比較多，二是無論你的成本還是時間都會耽誤。
所以，我們一般建議在上市前是不建議把期權變成股權的，上市公司之后，根據目前外匯7號文規定你可以行權，并且找淘金者科技專門開個賬戶，持有這部分股權。關于稅的問題，如果之前沒有很好的籌劃，它其實分成兩部分，第一部分是你行權的時候要交個稅，這部分稅是你行權時公平的市場價格和付出的對價和市場上的公允對價要交一部分現金所得，按照現金所得的稅率交一部分稅，這部分稅可能會比較高。將來股權在出售的時候，收入部分會按照資本利得再交一個稅，如果按照正常的邏輯來講，這兩部分稅是期權持有者或后續股權激勵持有者所需要交的稅。有很多操作空間，到時候可以請專業的稅務師或專業機構像淘金者這樣的幫大家想稅務方面的籌劃，來解決這方面的問題。
王馨妍：下面請五位在座嘉賓總結一下IPO過程當中自己角色的定位。
盧鹍鵬：我們作為審計師，和公司從上市之前要建立的合作，上市之前和上市之后，整個過程中如果有兩個字的話就是“配合”，我們是從開始應該沒有最后，因為一直跟您走下去，這個過程中的配合，包括前期時會幫您做財務的梳理，IPO過程中，和您一起能夠把公司的財務數據按照公司的商業模式展現出來；上市之后，我們還是跟您在一起親密地配合，完成您上市之后所有要做的財務報告，不管是年度的報告，季度的報告還有一些定期報告的要求，所以，我們是個非常長期的合作伙伴關系。如果用兩個字來形容的話，我還是希望和公司的關系是非常好的配合關系。謝謝！
劉記虎：很多架構重組的時候，企業比較重視法務問題，稅務問題，我們覺得外匯問題是很容易出坑的領域，所以，建議早期就開始溝通外匯的問題。如果你在早期結構搭建時搭得比較好，外匯后面會給你不光沒有坑，還會給你助力很多。
吳昊：從ESOP角度來講我這邊就是timing，6個月過程當中大家都特別忙，從股權激勵計劃管理服務商角度來講，我不建議這6個月過程當中去接觸或碰這個事情。因為這6個月當中，所有的數據，所有授予的數字會發生一些變化，到最后相當于客戶不時調整系統，調整其他所有的東西，最后一輪調整弄得大家最后很不開心。如果從時間線來講，要么早于我們在上市這6個月把所有東西都做好；之后過了審計，臨IPO的時候做最后一輪數據調整，這時候數據調整有可能是我們common shares和ADS的轉化諸多憑證的轉化。如果溝通不暢也會出問題，25：1的故事大家感興趣也可以搜索一下。如果不在前期接觸，就在大家IPO成功的已經上市之后，因為大家還是比較擔心，對我們來說2-3個月足夠了，大家不要著急，也不用整個過程當中擔心ESOP的處理等。大家還要綜合考慮一些問題，因為ESOP也存在上市前報材料時沒有考慮周全，帶來外管和報備上不必要的麻煩。主要就是周全。
楊曉慶：作為中國律師來講，金融IPO或美股IPO我們的目標還是挺明確的，就是合規。它主要包括兩方面，一是公司業務方面是否符合中國法律的規定，這塊可能也是傳統或主要中國律師的責任或工作范圍；二是公司重組，公司結構和歷史沿革上是否符合中國法律的規定。在美股上市當中，比較重要的是時間，在這么短的時間之內，如何更有效地讓中國律師對業務合規性以及結構、重組的合規性出具意見。我這邊的建議是，盡早地引入中國律師，可能和審計師一起進入都不算早，是比較好的時間點。
楊曉騁：行業顧問角度，我用兩個字就是“精準”，精準體現在兩個方面，一是數字的精準，美國是個寬進嚴出的市場，所有在招股書披露里，包括公司業務的描述，公司所處行業的描述，未來趨勢的分析，所有這些公開披露的信息都是掛網的，交易所、美國證監會是不會對于這些數字做任何實質上的審核，對于這些數字來說，如果有一些數字上的誤差或原來的一些預測沒有實現的話，被媒體抓住，那還是小事，我們也知道，美國有很多做空機構，非常容易被這些做空機構抓到一些原先披露數據上的不精確導致做空行為的發生。
二是體現在對公司所處行業上的定位，準確的定位可以體現公司實際的估值，定位越準確，定位的行業越精準，估值也做得越漂亮。這個定位也體現在很多同行業，有的時候我們沒有處在先發優勢上，同行業里已經有好幾家競爭對手或同業公司上市了，這時候定位就壓體現在業務層面或行業層面和競爭對手有一些差異化優勢，這樣才可以在招股的時候給投資者展現出來。
王馨妍：非常感謝各位，一個小時是非常短暫的，非常深度體現各位大家在市場上和行業各方面深入經驗和inside，在臺下的各位嘉賓如果有什么問題也可以和臺上五位嘉賓進行深入互動，本panel環節就到此結束。
