SPAC實現了并購業務投資化乃至資管化，是近年來歐美市場最重要投行創新之一。（1）運作模式廣為成功：SPAC(Special Purpose Acquisition Corporation)通過IPO募集資金，明確未來一至兩年內通過收購企業做實資產并實現證券化。作為傳統IPO替代，受益于歐美流動性寬松，近年來SPAC規模進入爆發期，2020-2021年新發起規模接連突破800億美元/1600億美元，在北美IPO中占比達到46%/63%；對金融機構而言，SPAC打通了募投管退流程，實現了并購交易的投資化甚至資管化。（2）業務機制推至香港。2021年9月17日，為提升證券市場自身吸引力，香港交易所公布《有關收購特殊目的公司咨詢文件》，標志著SPAC開始登陸香港市場。
國內金融機構已嘗試通過在港券商子公司和SPAC模式探索投貸聯動方案。（1）2022年1月有銀行系背景公司向港交所提交上市申請，采取AB股同股不同權形式，發售A類股份及上市權證，成為港股市場首單SPAC。（2）明確退出路徑，實現“投行-募資-投資”的閉環。借助商行項目獲取能力，嫁接券商子公司PE業務經驗，打通私人銀行等財富產品銷售渠道，SPAC幫助金融機構實現：低估值投資高成長板塊、孵化鎖定實現業績估值雙升，通過AB股機制獲得控制權溢價、上市后擇時退出等綜合收益。
未來參與SPAC或成為銀行投貸聯動模式新探索，復制潛力大。（1）資產端：估計符合工信部“專精特新”標準的企業近5000家，近90%尚未上市，SPAC潛在并購標的儲備豐富，相關資產股權變現收益（IRR15%至20%）高于傳統信貸資產（6%左右）收益。（2）資金端：資管新規過渡期結束后，銀行表外負債端全面凈值化開始。通過私行募集股權類資金，理財子公司產品運作，這使得匹配相關資產屬性的募資方案有機會落地。（3）運作模式：利用銀行和在港銀行系券商獲取項目，借助多元金融服務確保并購交易成功；SPAC收購完成后，通過綜合性金融服務及廣泛業務關系網絡為并購后公司賦能，提升業績機會和資本運作空間。（4）參與SPAC帶動綜合收益，深化投貸聯動。通過參與SPAC的IPO和私募融資，這可以為中高凈值客戶提供更多元和更高收益產品（中收維度），銀行自身也可實現相關標的較確定的證券化途徑退出（投資收益維度）。
SPAC、投貸聯動
一、港交所已引入SPAC機制
2021年9月17日，香港聯合交易所有限公司(簡稱”港交所”)公布《有關收購特殊目的公司咨詢文件》（以下簡稱“咨詢文件”），就在香港推行特殊目的收購公司(SPAC)上市機制征詢市場意見，標志著SPAC開始登陸香港市場[1]。港交所在《咨詢文件》中表示，設立SPAC上市制度的理由主要是與美國證券交易所競爭來自大中華及東南亞地區公司上市，讓香港維持具有競爭力的國際金融中心地位。同時，為保證上市公司質量，維護港交所自身聲譽，港交所在SPAC準入方面設置了相對更高的門檻，SPAC上市制度相比美國證券交易所更加嚴格。
具體來看，《咨詢文件》從上市條件、SPAC發起人及SPAC董事、持續責任、SPAC并購交易規定、《收購守則》的適用情況、除牌條件、相應修改及豁免情況等7個方面，搭建了港版SPAC上市制度，重點門檻限制集中在投資者資格、攤薄上限、SPAC發起人資質、集資額、上市規定、獨立第三方投資、股東就SPAC并購交易投票表決、股東數量等。具體條件如下表所示：
二、頭部商行已探索引入SPAC探索股權投資
2022年1月17日，特殊目的收購公司Aquila Acquisition Corporation（下稱“AAC”）向港交所提交上市申請材料，希望發售A類股份及上市權證，成為港股市場首單SPAC，摩根士丹利、某銀行系在港券商等機構為聯席保薦人。
申請材料顯示，AAC的發起人為某資產管理及AAC團隊成員。該資產管理機構是某在港券商全資擁有的資產管理公司，擁有證監會發出的第1類(證券交易)、第4類(就證券提供意見)和第9類(提供資產管理)牌照，自2018年10月31日起，已注冊為中國證券投資基金業協會的香港投資顧問。截至2021年末，該機構資產管理規模超過250億港元，2015-2020年，在私募股權投資方面實現近3倍回報。而該在港券商是某頭部股份制銀行全資子公司，是該行重要的境外綜合金融平臺。
在這一業務模式中，AAC的背景優勢可以得到顯著發揮。第一，在資產端，利用商業銀行的項目獲取能力，能夠尋找到足夠多的優質項目；第二，在產品端，AAC可以借助頭部銀行全球網絡優勢、在港券商在PE團隊、財富管理業務、企業金融業務、結構化融資業務等方面的優勢，為并購提供結構化融資等高附加值的綜合解決方案，確保并購成功；第三，在募資端，股權類資產可以包裝為資管產品，通過商業銀行線上和線下渠道銷售，實現募、投、管、銷的業務閉環。
三、該模式或成為銀行投貸聯動模式新探索
資產端：專精特新的企業大多未上市，SPAC潛在項目儲備豐富。基于工信部標準，截至2021年底，我國專精特新“小巨人”企業已近5000家，從所處行業看，超七成細分行業展業10年以上，超八成居本省細分市場首位，九成集中在制造業領域，涵蓋制造業“補短板、鍛長板”關鍵細分領域。從上市樣本來看，專精特新資質優良，樣本公司2018-2020年營業利潤率均值為13.97%，營業利潤兩年復合增速為28.08%，分別超過非專精特新類上市公司3.47個百分點、24.59個百分點。截至2021年末，完成上市專精特新僅364家，占比不足10%，供給端可為SPAC提供充裕的項目儲備。
資金端：銀行私行募集資金，理財子公司發起產品運作。募集到的資金可以參與SPAC的IPO也可以在并購時參與PIPE。后資管新規時代，非標資產稀缺，百萬億資管產品亟需新的收益增厚方案，如果SPAC能夠產生良好的賺錢效應，資金端供給相對會更加順暢。
運作模式：第一，利用銀行及券商子公司的項目獲取能力，在新經濟領域尋找并購標的，識別擁有差異化競爭優勢和獨特技術壁壘的業務，促進繼承公司業務份額增長；第二，借助銀行及在港券商提供廣泛融資、結構化及資產管理服務以及其他高附加值解決方案，確保并購交易成功；第三，在SPAC收購完成后，通過銀行及在港券商的綜合性金融服務及廣泛業務關系網絡為繼承公司賦能，為繼承公司提供符合其財務及戰略目標的綜合融資、企業顧問及資本市場解決方案，促進繼承公司長期健康發展。
經營效益：一方面體現在投貸聯動。通過參與SPAC從IPO到并購完成的整個流程，可以將相關資產打包成符合零售客戶、私行客戶收益要求的產品，實現獲客、活客、粘客；另一方面體現在公私聯動：隨著企業的成長及上市，企業主、高管、核心員工等新富人群有望發展成銀行新的零售/私行客戶；隨著銀行與公司業務密切度提高，也可以獲得企業代發工資等中收服務，進一步豐富存款來源。
附錄：海外市場的SPAC運作模式與成熟案例
詳細內容此處不展示，請聯系下方相關人員
注：
[1]SPAC的具體運作機制參見附錄內容。
