本文作者：股書學院執行院長 劉一
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商業的本質，就是利用信息的不對稱獲利。而商業行為的本質，就是一個個決策的組合。
在企業的不同時期，由哪些人，做出哪些決策，這是一門藝術。
如何形成決策，自然不是隨機選取，而是應該遵循一些原則。原則的底線，就是《公司法》中的“股東表決權”。原則的上限，則是每個公司自己的章程。
換句話說，一個企業的股東表決權如何構成、如何演化，是影響著一個公司發展與存亡的重要要素。
那么創始人如何設置股權結構，才能夠保證對公司的控制權？
企業發展速度
跟不上股權稀釋速度？
現代企業的發展速度跟不上股權的稀釋速度 ，尤其是輕資產的行業，面臨著更快速的市場變化和更激烈的競爭，需要同時兼顧兩個關鍵詞：穩健，快速。
一方面要穩定牢固，另一方面又要靈活機動，快速反應。
有時候市場窗口期只有幾個月，從決策到執行，需要在半年內見到成效。這時候，企業通常需要外部資本的進入，提供更多資金和資源，以幫助企業迅速打開局面。
于是現代企業經常面臨這樣一個困境：企業的股權結構會從早期開始被稀釋，股權的過度分散帶來投票權的分散，這必然引發決策效率低下的問題。
從創業起始到上市，一個公司的重大事項決策都是由股東大會投票決定的。因此，一家公司究竟是誰的，就看誰能控制足夠比例的股東大會投票權。
大部分公司股份比例與投票權比例是一致的，即“同股同權”。也就是說，一個人或者一個法人，他持有公司多少比例的股權，就等同享有同比例的投票權。
Tips：在早期企業，要想絕對控制一家公司，這個比例通常要高達 67%。隨著企業不斷發展，規模逐漸增大，或是增加新的業務線，或是引入資本助力，也就意味著需要不斷引入新的股東，于是股權會不斷分散稀釋。與此同時，投票權也同樣被稀釋。大部分情況下，持有一家上市公司 30%～40%的投票權就等于控制了這家上市公司。
從企業的角度來說，需要時刻都能快速、高效率的形成統一性意見。同時，對于創始團隊來說，在決定出售掉公司之前，沒有人希望失去對企業的控制權。
兩方面如何兼顧？
股權與投票權的分離
即“同股不同權”
有需求，自然就有解決辦法。
通常來說，為了保證對公司的控制權，上市公司較多采用“雙重股權結構”，即通俗所說的“AB 股”。而未上市的企業則更多采用搭建持股平臺的方式。
1、雙重股權結構
Facebook 最近經歷了不少風波。換做一些其他美國公司，很可能會通過解雇 CEO 來安撫股東和監管機構。
但 Facebook 沒有，其原因就在于 Facebook 采用的雙重股權結構。
Facebook 的股權架構使股東會不可能產生對 CEO 馬克·扎克伯格不利的決議。
雙重股權結構，即將企業的股票分為 A 類股票和 B 類股票，B 類股票每股對應一票投票權，而 A 類股票一股則對應多票投票權（反之亦可）。
這種設置有效地保護了 Facebook 的創始人馬克·扎克伯格。
Facebook 在上市前夕設立了 AB 股制度，B 類股擁有 A 類股十倍的股東會投票權。公司表示，這樣的安排可以讓他們的高管專注于他們的長期成功。
在 Facebook 的股權結構中，創始人馬克·扎克伯格擁有 28.4%的 B 類股權。他還和 Facebook 的早期投資者簽定了表決權代理協議，額外獲得了 30.5%的代理投票權，上市后同樣適用。這就使得馬克·扎克伯格擁有了 Facebook 接近 60%的投票權。
不僅如此，Facebook 的制度還約定，Facebook 上市前發行的 A 類股在上市后自動轉換為 B 類股，而上市后公開發行的股票都只能是 A 類股。同時 Facebook 上市后如果有任何股東選擇出售股份，這部分股份將立即轉換為 A 類股。
這就等于，上市前的股東對 Facebook 的股東會投票權不會因為上市而稀釋，反而會因為不斷有股東出售股權而集中。
只要馬克·扎克伯格不出售自己的股權，他的投票權就不會減少，只會增加。
扎克伯格認為他和首席運營官謝麗爾桑德伯格是繼續經營公司的最佳人選。由于他擁有超級投票權，使他對公司擁有多數控制權，因此無論股東，用戶或整個社會的成本如何，他對 Facebook 的任何決定都會生效。
在過去幾年中，雙層股票結構變得更加普遍，特別是在新公開市場的科技公司中。在過去兩年中，美國每年都有數十家公司推出這種結構，這其中包括知名的 Snap、Dropbox 和 Spotify。
Tips：當公司已經成為上市企業后，這種近乎獨裁的股權結構的優劣可能還需要具體情況具體分析。但對于早期的創業企業來說，分離部分股權的投票權這件事則非常有必要。
2、持股平臺
對于那些數量更多的未上市公司，如果按照同股同權的治理方法，完成三輪融資后創始人的持股比例，將難以保留對公司的絕對控制權。
持股平臺是它們的一個解決方案，并且持股平臺搭建得越早越好。
一方面股權治理的規劃本身就應該是企業創立初期的任務，另一方面原因是在股份結構調整、股權激勵、稅收負擔等層面都需要持股平臺的介入。
在持股平臺的實際操作中，經常讓主體公司的創始人擔任持股平臺的 GP （普通合伙人），但只占很小比例的股權；
而讓不參與日常經營的股東、風險投資人、股權激勵對象擔任持股平臺的 LP （有限合伙人），占較大比例股權，以此實現主體公司的股權與投票權的分離。
Tips：文中所講的持股平臺通常指有限合伙企業，有限合伙企業的股東分為普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP），GP 對合伙企業債務承擔無限連帶責任，LP 以其認繳出資額為限對合伙企業債務承擔責任。有限合伙企業中的 GP 對企業的經營管理全權負責，就等于 100%的投票權。
這種方式對早期企業來說解決了很多問題：
一、突破了有限責任公司的股東人數限制；
二、有效落實了大小股東的股東身份；
三、將持股平臺的投票權集中在普通合伙人身上，分離了有限合伙人的投票權。
四、選擇一些有稅收優惠的地區注冊持股平臺，將企業部分稅務成本分攤至一些稅收洼地。
……
集中決策下的公司治理
采用雙重股權機構也好，搭建持股平臺也好，本質上都是將企業的投票權集中到一個人身上。
這種情形雖然對于企業決策的效率起到了最大化作用，但同時伴隨著“獨裁”可能引發的一些風險。
Snap 就是一個例子。
自 2017 年 3 月 IPO 以來的大部分時間里，Snap 的交易價格都低于其 17 美元的發行價，并且自 9 月以來一直低于每股 10 美元。
該公司從 2017 年底以來一直在苦苦掙扎。在首席執行官 Evan Spiegel 的堅持下，旗下產品 Snapchat 推出災難性的重新設計后，更是遭到了用戶的大量惡評。
通常情況下，投資者或董事會可能會讓 Spiegel 對公司業績不佳負責。但在 Snap 這是不可能的。
該公司的股權結構使 Snap 的普通投資者的投票權為零， Snap 甚至沒有費心去參加去年舉行的現場股東大會，僅僅開了時長三分鐘的電話會議。
在這種情況下，最核心的風險就是創始人個人利益與全體股東利益的一致性，我們需要企業創始人具有更強的格局和道德準則。
所以有時候說風險投資投的就是創始人，這句話也不無道理。
