長江商報 徐佳
A股百億“借殼”案再添一例。去年巨虧超6億的仁智股份(5.480, 0.50, 10.04%)此次重組標的確認為有著納斯達克上市背景的寧波科元精化有限公司（以下簡稱“科元精化”）。
根據(jù)交易預(yù)案，科元精化初步作價103億元。交易完成后，科元精化將曲線登陸A股，實現(xiàn)“借殼”上市。
長江商報記者注意到，科元精化2017年完成私有化從納市退市。近三年來，公司業(yè)績表現(xiàn)極不穩(wěn)定。去年公司營收凈利潤增幅分別高達1.02倍、7.21倍。不過，由于燃料油深加工是資金密集型產(chǎn)業(yè)且公司融資渠道單一，近三年科元精化資產(chǎn)負債率在80%左右，處于較高水平。
而此次交易也是仁智股份近三年來第二次重組。自上市以來仁智股份主業(yè)持續(xù)低迷，利潤嚴重下滑，即便是三年前易主后也未能扭轉(zhuǎn)業(yè)績頹勢。
標的去年凈利暴增逾七倍
4月8日晚間，仁智股份披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案。公司擬通過重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)“兩步走”的方式，擬設(shè)立或指定特定主體作為其除保留資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)、負債的劃轉(zhuǎn)主體，并以上述特定主體的100%股權(quán)作為本次交易的置出資產(chǎn)，與科元控股持有的科元精化97.37%的股權(quán)的等值部分進行置換。
本次交易中，擬置出資產(chǎn)的初步作價為2.5億元，標的資產(chǎn)的初步作價為103億元，上述差額100.5億元由上市公司以發(fā)行股份的方式向科元控股、科元天成等六股東購買。
本次交易構(gòu)成重組上市。本次交易前，上市公司的控股股東為瀚澧電子，實際控制人為金環(huán)。本次交易完成后，上市公司的控股股東將變更為科元控股，實際控制人將變更為陶春風。
長江商報記者注意到，科元精化是國內(nèi)高端芳烴溶劑和工業(yè)清洗劑的領(lǐng)導(dǎo)者之一，公司前身為科元塑膠，成立于2007年4月。2009年4月科元塑膠登陸美國OTCBB市場，2010年9月15日轉(zhuǎn)板納斯達克，2017年5月公司完成私有化從納市退市。
另一方面，近年來科元精化業(yè)績表現(xiàn)并不穩(wěn)定。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年至2018年，科元精化分別實現(xiàn)營業(yè)收入35.68億元、49.57億元、100.33億元，凈利潤分別為1億元、6987.07萬元、5.74億元，其中去年營收凈利潤增幅分別高達1.02倍、7.21倍。
需要注意的是，報告期內(nèi)科元精化債臺高筑。預(yù)案顯示，由于科元精化為非上市企業(yè)，融資渠道單一，主要依靠銀行借款和商業(yè)信用。 報告期內(nèi)，科元精化流動負債較高，資產(chǎn)負債率處于較高水平，2016-2018年末合并報表（未經(jīng)審計）口徑資產(chǎn)負債率分別為89.11%、86.51%、78.98%。主要是公司最近兩年一體化建設(shè)，固定資產(chǎn)投入較大，同時一體化建設(shè)完工，產(chǎn)能擴張，存貨備貨及銀承保證金增加所致。
不僅如此，截至本預(yù)案簽署日，科元控股持有的科元精化29.21%股權(quán)處于質(zhì)押狀態(tài)。若無法及時解除該等股權(quán)質(zhì)押，則標的資產(chǎn)的交割將受到影響，可能導(dǎo)致本次交易無法順利進行。
三年前曾籌劃重組折戟
相較于有著超高盈利能力的科元精化而言，仁智股份近年來的日子并不好過。
資料顯示，仁智股份的主營業(yè)務(wù)為油田環(huán)保治理、井下作業(yè)技術(shù)服務(wù)、石化產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售、新材料的生產(chǎn)與銷售、大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)。近年來，因公司管理不善，主營業(yè)務(wù)持續(xù)萎縮，利潤嚴重下滑。尤其2018年以來，受多個訴訟事項影響，公司整體流動性趨緊、資金緊張，經(jīng)營壓力較大。
業(yè)績快報顯示，仁智股份2018年實現(xiàn)營業(yè)總收入25.2億元，同比減少23.96%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為-6.33億元，同比減少34053.13%。而此前七年公司凈利潤總和僅為1.23億元。
截至2018年末，公司總資產(chǎn)僅剩3.69億元，較報告期初減少54.42%；歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益4186.2萬元，較報告期初減少93.79%。此外，公司預(yù)計今年第一季度歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損500萬元至1000萬元，同比降20.87%-60.44%。
長江商報記者查詢發(fā)現(xiàn)，仁智股份自三年前易主瀚澧電子后，曾籌劃重大資產(chǎn)重組挽回業(yè)績頹勢。
據(jù)了解，2016年4月瀚澧電子以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓仁智股份14.64%股份，成為上市公司控股股東。半年后，公司籌劃重大資產(chǎn)重組開始停牌，此后確認重組方案為以10億元現(xiàn)金購買數(shù)碼影像設(shè)備和解決方案供應(yīng)商碩穎數(shù)碼科技(7.460, -0.24, -3.12%)（中國）有限公司100%股權(quán)。2017年2月，因本次重大資產(chǎn)購買的時間進度晚于預(yù)期，公司宣布終止此次重組。
需要注意的是，截至目前，公司控股股東瀚澧電子持有上市公司股份8138.7萬股，占公司總股本的19.76%。去年2月26日，上述股份被北京市高級人民法院凍結(jié)， 凍結(jié)期限為2018年2月26日至2021年2月25日。上述凍結(jié)股份占公司總股本的19.76%，占其持有公司股份的100%。上述司法凍結(jié)系瀚澧電子的債務(wù)糾紛導(dǎo)致。截至目前，瀚澧電子尚未履行債務(wù)清償義務(wù)，其持有的上市公司股份存在可能會被申請強制執(zhí)行，從而導(dǎo)致被司法拍賣、劃轉(zhuǎn)的情形，存在上市公司控股權(quán)發(fā)生變更的風險。
責任編輯：馬秋菊 SF186
