作者 | 常山
流程編輯 | Cici
潮宏基（002345.SZ），一家以時尚珠寶首飾以及黃金飾品為主業的公司，前幾年保持著2億上下的凈利潤，照理說這日子過得不錯。
可是，2018年凈利潤突然大幅下滑75%，而就在7月初剛宣布終止籌劃了1年多的重大資產重組事項。
這些事件的背后似乎有著不少故事。
一、巧妙并購埋雷
2012年12月17日，上市公司全資子公司潮宏基國際以5.16億元的價格受讓FIONLimited（以下簡稱“菲安妮”）37.0313%股份。
時隔1年零3個月后的2014年3月5日，上市公司再次發布公告，繼續收購菲安妮50.2827%股權，交易價格7.01億元（菲安妮100%估值對應14億元）。
受讓后，潮宏基國際共持有菲安妮87.314%的股份，上市公司間接成為后者的控股股東。
因為兩筆交易是分開的并且超過12個月，所以上市公司在2014年3月4日宣布再次收購菲安妮的50.28%股權就不構成重大資產重組。
2次股權收購其實相隔15個月，是故意繞過重大資產重組條件分步裝入資產，還是純屬巧合？
繼續往下看。
菲安妮，原名通利（亞太）有限公司（Tony(AsiaPacific)Limited），成立于1996年2月1日，法定股本為港幣2萬元。上市公司公告中關于收購標的菲安妮的介紹可謂惜墨如金，信息非常少。
風云君反正閑著也是閑著，就趁著代客泊車的間隙，匯總了一下上市公司披露的數份公告信息，得到大概情況如下：
菲安妮是一家輻射亞太地區的時尚女包、手袋公司，截至2013年底，菲安妮在國內共擁有超過270家門店，在香港地區有14個專柜/專賣店，在日本、新加坡、印尼、中國臺灣等地區也擁有超過140個銷售網點。2013年全年凈利潤1.09億元，100%股權估值14億元，對應的估值約13倍市盈率。
菲安妮的凈資產2.47億元，按14億元的估值測算，較凈資產溢價4.67倍。
故事開始，快快上車！
（一）無業績承諾的收購
2014年3月5日的公告還披露，本次股權轉讓完成后，賣方實際控制人麥耀熙先生將只擔任菲安妮設計和形象顧問，對公司經營不再擁有決策權，菲安妮品牌的業務及管理也將完全納入公司的管理體系。
因此，公司也無須麥耀熙先生對菲安妮未來的經營業績提供承諾。
言外之意就是這筆7億元的收購是沒有業績承諾的，一旦并購后的企業經營虧損，那么就是上市公司所有股東承擔。
同年5月22日，上市公司再次發布公告稱，上市公司全資子公司潮宏基國際以1.77億元收購菲安妮12.686%股權。收購完成后，上市公司通過全資子公司共持有菲安妮100%的股份。
分3次交易、跨越1年半時間的菲安妮最終為上市公司“貢獻”了11.63億元的商譽，占交易總金額的83%。
商譽雖然是高了點，但是上市公司描繪的美好前景不錯：
此次收購，有利于公司及菲安妮品牌的業務發展，并將為公司創造新的利潤增長點，進一步提高公司規模和盈利水平，符合公司戰略發展規劃，有利于公司和全體股東的利益。
（二）菲安妮真實業績如何？
來看看被收購后的菲安妮經營情況。
上市公司通過全資子公司潮宏基國際在2014年6月完成對菲安妮的100%收購后，在歷年的財報報告中沒有具體披露菲安妮的經營數據，僅僅披露潮宏基國際（含孫公司潮尚國際、菲安妮及其控股子公司等多家子公司）數據。
所以，我們接下來的分析采用極值法，假定潮宏基國際的營業收入及凈利潤全部是由菲安妮貢獻。2014-2018年的營業收入及凈利潤見下表：
（來源：根據上市公司年報數據整理）
從上表可以清晰看出，在被完全收購前的2013年，菲安妮的營業收入是3.08億元，凈利潤是1.1億元，而被上市公司并購后，2014-2017年營業收入雖然有所增長，但是凈利潤卻僅相當于被并購前的一半。
風云君好奇為什么菲安妮被并購后凈利潤卻僅僅并購前的一半？難道跟上市公司八字不合？
當初上市公司說收購菲安妮是“1+1>2的生意”，而實際情況卻是“啪啪啪”打臉，這是不是很尷尬？
而假若菲安妮凈利潤在并購前后沒有發生大的變化，每年均在1億元以上，那么就意味著潮宏基國際的其他子公司存在巨額虧損。
果真如此的話，為什么不詳盡披露虧損情況？
更尷尬的事情終于發生了：2018年，潮宏基國際凈利潤虧損1.55億元，把2015-2017年3年凈利潤之和全部虧得干干凈凈。
上市公司在2019年2月23日發布2018年業績快報稱：由于國內、外整體消費環境的變化......使菲安妮2018年度的業績增長不達預期，根據謹慎性原則，對收購菲安妮而形成的商譽進行了減值測試，計提商譽減值準備2.01億元。
與A股絕大部分上市公司的業績虧損的托詞一模一樣，當然，偶爾業績虧損倒也可以理解，但是，有個情況一直令風云君迷糊。
菲安妮被收購的整個過程顯得非常蹊蹺且模糊——沒有詳盡披露該公司的經營情況，并購后菲安妮又“隱藏”在潮宏基國際的背后，使得其具體的經營情況朦朧不清。
上市公司的這一手法如同風云君經常看的電影里那些馬賽克一樣的模糊處理，導演，哦不對，上市公司掌握了絕對的主動權，既可適時的釋放利潤，也可以談笑間洗個大澡！
這招絕不！就問你服不服？
二、分步收購手法再現
2018年，注定是要被載入中國資本市場史冊的一年，是上市公司當然不能錯過這次千載難逢的機會。
這一年除了給菲安妮財務洗澡，潮宏基還曾試圖并購上海思妍麗實業股份有限公司（以下簡稱“思妍麗”）。
故事是這樣的。
2018年1月4日，上市公司發布公告稱，籌劃發行股份購買資產而停牌。
相隔3個月后的2018年4月16日，上市公司發布并購預案，擬以12.95億元收購思妍麗的74%股權。
思妍麗主要業務是為女性客戶提供SPA等美容美體服務以及銷售自有與代理品牌美容產品、美容儀器。客戶為個人客戶，以零售為主。此外，還涉足醫療美容領域。
也就是說思妍麗是一家美容連鎖機構，盈利模式包括美容等相關服務和賣美容產品。而上市公司準備花13億收購這家美容連鎖機構的74%股權。
因此，有必要了解下它的財務情況。
并購預案顯示，截止2018年1月31日，思妍麗的凈資產是2.15億元，2016年、2017年營業收入分別是6.91億元、6.80億元，凈利潤分別是6751萬元、7685萬元。
以市盈率100%股權對應17.58億元，測算市盈率的話，思妍麗2017年末的市盈率是22.88倍，這估值、這市盈率完全按IPO規格來的吧？！
（一）6千萬買來5億負債
精彩的內容開始啦！
2016年9月29日，汕頭市琢勝投資有限公司（以下簡稱“琢勝投資”）以3.92億元的成本拿到思妍麗的26%股權——100%股權對應的估值是15.09億元。
這個琢勝投資是什么來頭呢？
琢勝投資是上市公司控股股東潮鴻基投資的全資子公司。
3個月后的2016年12月29日，上市公司發布公告稱，以6000萬元的價格從潮鴻基投資手上受讓琢勝投資100%股權。
琢勝投資當初花3.92億元收購思妍麗的26%股權，怎么卻以6000萬把自己給賣掉了呢？
這就好比一只下蛋的母雞，雞蛋都值100塊了，可是母雞卻只按10塊錢賣，這是不是讓買家撿便宜？
乍一看，這是讓上市公司白撿一個大便宜啊！
莫急！莫急！這其中大有玄機，待風云君先抽完這個煙屁股，再慢慢與你道來。
上市公司當時披露，琢勝投資的凈資產只有3162萬元，凈利潤在2016年前11個月虧損2772萬元。
所以，賣給上市公司的是虧損企業。財務數據如下：
原來，琢勝投資的負債高達5.16億元。換言之，上市公司以6000萬的價格買來的卻是一家負債超過5億元的公司。
當時的轉讓公告顯示，琢勝投資的資產和債務包括：
（1）持有上海思妍麗實業股份有限公司26%的股權；
（2）間接持有 WANMEIINTERACTIVEINC. 9. 53% 的C輪優先股股權；
（3）向北京完美創意科技有限公司（以下簡稱“完美創意”）提供的等值于1500萬美元的人民幣貸款，該貸款在貸款期限屆滿前，一旦滿足協議約定的條件或被琢勝投資豁免，貸款將不可撤銷的轉為公司股權；
（4）向潮鴻基投資及關聯方借款本息共2.90億元；
（5）向民生銀行北京分行融資借入2477.65萬美元（按2016年9月30日人民幣對美元6.6778的匯率換算為人民幣1.65億元）；
（6）應付上海思妍麗實業股份有限公司相關賣方的股權轉讓價余款3761.58萬元。
2017年半年報顯示對完美創意的1500萬美元的貸款已轉為9870萬元的按成本計量的可供出售金融資產，目前這家公司經營情況如何？
此外，2017年、2018年琢勝投資貢獻的凈利潤分別是2028萬元、3202萬元，占當期凈利潤的7.14%、44.47%，這其中的利潤是由思妍麗貢獻的還是由完美創意貢獻的？上市公司并沒有披露詳盡信息。
或許這正是上市公司希望營造的朦朧感吧！
風云君堅信，正如上市公司“啪啪啪啊啊啊”拍胸脯說的那樣，收購琢勝投資的這筆交易符合全體股東利益，不存在利益輸送，更不存在侵害中小股東利益的情況。
繼續往下看。
（二）又見分步買資產
老鐵們拿穩手上的瓜繼續聽故事。
在度過了漫長的12個月后，2018年1月4日宣布購買資產，而這購買的資產就是思妍麗剩下的74%股權。
不過，思妍麗的估值由2016年9月29日的15.09億元漲到2018年4月16日的17.58億元，1年半時間估值僅增長了2.5億元，增長率僅16.50%。不算高，很合理。
增長雖然不多，但是要讓二級市場“股東們”接受一家美容連鎖企業17.58億元的估值，似乎還得加點火候。
做戲要做足，演戲要全套。
思妍麗在賣給上市公司之前，先以17.58億元的估值閃電般地進行股權交易。
2017年12月20日上市公司發布公告停牌，半個月后，披露了籌劃重大事項系購買資產。就在上市公司停牌期間的2018年2月1日，趕在春節前，4家機構和1位自然人以17.58億元的估值閃電受讓思妍麗的61.52%股權。
為什么要在上市公司停牌期間閃電轉讓股權？其中又有何深意？
先來看股權轉讓情況，見下表：
上述的4位受讓方中潮尚精創穿透是廖創賓、林軍平、徐俊雄3名自然人，廖創賓是潮宏基實際控制人廖木枝的兒子；林軍平不但是潮尚精創的大股東，同時也是廖木枝的女婿；此外，徐俊雄是潮宏基的董事、副總經理、董事會秘書。
這筆高達10.81億元的股權交易倉促地在上市公司停牌期間完成，為什么呢？
不妨做個簡單分析。相信不少小伙伴們都有體會，買個車或買個房都要反復比較，思考猶豫再三。做投資呢，尤其是股權投資，通常情況下，投資方不管怎么樣先按估值5折砍價一番，然后是討價還價，接著確定價格后還有小兩月的盡調時間，最后到簽協議轉賬環節還要再三警惕，反復確認。
顯然，思妍麗的股權轉讓明顯不符合常理。
以風云君長期A股代客泊車的經驗，思妍麗股權的閃電轉讓，而且不還價的交易，合理的解釋似乎只有一個：受讓方非常肯定還有最終接盤方，并且股權轉讓的價格是為了給最終接盤方確定（鎖定）思妍麗的估值。
最終面紗拉開，4位受讓方在轉讓之前就已經確定最終接盤方是潮宏基，并且是按不低于17.58億的估值來接盤。
當然，最后實際是由上市公司全體股東來買單。
如此一系列的操作目的是給上市公司轉入優質資產，還是為了幫助思妍麗兌現其高達17.58億的估值？
你猜！對對對，你們猜的很正確，當然是為了給上市公司帶來優質資產，為你們全體股東創造效益的嘛。
回過頭來看，整個過程是不是又是一次上市公司分步買入資產的玩法？
頗為遺憾的是，2019年7月2日，上市公司發布公告稱，因構成對原交易方案的重大調整，申請撤回本次重組相關申請文件，終止此次資產重組。
至于后期還有什么新的故事，我們拭目以待。
三、募投項目
除了IPO融資，上市公司還實施了2次定增，接下來看看它的募投項目情況。
2012年5月10日上市公司發布非公開發行預案（以下簡稱“2012年版”），以不低于22.14元/股的價格發行不超過4300萬股，募集9.5億元全部用于銷售網絡擴建項目。
該定增方案最終在2013年3月14日獲批，因期間進行是高送轉，發行價格調整為10.75元/股，廖創賓（上市公司實控人廖木枝兒子）認購626萬股，華夏基金認購2230萬股，金鷹基金認購1520萬股、融通基金認購900萬股，興全基金認購500萬股合。
上市公司共募得資金6.72億元。
2012年版定增的項目是這樣規劃的：擬在汕頭市內，購置商業鋪面并建設高端旗艦店1家，營業面積600平方米；在全國范圍內的百貨公司營業區內設立240家聯營店，營業總面為1.2萬平方米。
給股東們畫的大餅是：為股東創造更多的投資回報。項目整體投資利潤率為18.95%，稅后財務內部收益率28.53%，稅后投資回收期6.15年（含建設期為2.5年）。
實際情況是怎么的呢？
2016年報顯示：
受“中國整體經濟增速下降”的影響，珠寶首飾整體消費需求的增長速度低于預期，為控制經營風險，公司對單店的投資規模進行了控制，公司實際投資金額低于計劃投資金額，致使公司募投項目的銷售收入低于預測值。
雖然募投項目不及預期，但是參與2012年版定增的機構卻都賺得盆滿缽滿。見下方示意圖：
換言之，2013年的募投項目沒達到預期，“18.95%的投資利潤率”沒有實現，但并不妨礙參與機構通過二級市場甩賣股票賺取數倍收益。
當然，好事并不是經常有，另外一撥機構就被深套其中。繼續看下文。
距前一次定增時隔3年后的2016年，上市公司再次披露定增預案，擬募集不超過12億元全部用于珠寶云平臺創新營銷項目，募集資金規模在2016年11月22日調整為6億元，發行不超過（含）6030.15萬股，發行價格不低于9.95元/股。
上市公司再次畫了個大餅：“本次募投項目稅后財務內部收益率為27.2%，稅后投資回收期6.19年（含建設期為4年）。”
參與此次定增的包括上市公司員工持股計劃等7個參與方。
該定增方案在2017年5月11日獲批。2017年7月20日非公開發行新增股份的上市，除認購方廖創賓和公司2016年員工持股計劃外，其他機構的鎖定期均是12個月。
該募投項目的建設期是4年，是否達到預期暫不知。但是，定增的4824萬股（成本9.95元/股）已于2018年7月20日解禁，以目前的股價4塊多的股價來看，幾家機構處于深套中。
他們何時拋售？
靜待。
END
