房地產信托業務雖然沒有被直接叫停，但是各地銀監局日前通知信托公司，“房地產信托項目須事前報備”。6月30日，銀監會非銀部在杭州召開房地產信托業務研討會，監管當局再次表示，將繼續推行“事前報備”制度，并密切監測房地產信托產品的發行數量，持續進行風險提示。
監管當局人士在會上指出，“房地產信托業務是否叫停，不取決于銀監會，取決于信托公司。”言下之意，如果房地產信托業務的風險和規模得不到有效控制，監管層將被迫采取更為嚴厲的監管措施。
“事前報備”和“事前審批”有本質區別，但基于中國監管者和被監管者的微妙關系，信托公司普遍反映，“這和審批沒什么兩樣了”，因為，“報備后，銀監局要給出意見，只要監管者對項目稍有微詞，信托公司就不敢再做了。”一家中型信托公司總經理說。
收緊房地產信托業務，最主要的原因是，銀監會需要配合宏觀經濟決策層進行房地產調控。同時，監管當局也擔心，房地產項目到期出現無法兌付的案例，對信托行業的聲譽帶來重創。
監管從“事后”到“事前”
今年二季度以來，銀監會一再收緊房地產信托業務監管。
從5月份開始，銀監會要求信托公司每月10日前上報上月的《房地產信托業務風險監測表》，開始逐個監測房地產信托項目的資金投向、資金運用方式、風險控制措施等信息。
6月份，銀監會多次“窗口指導”信托公司，對房地產信托余額較大的信托公司，要求“規模要實現穩中有降”；對于房地產信托新增規模較大的信托公司，要求“把握好節奏，嚴格控制增速”。
但這一切監管措施均未完全奏效。用益信托的統計數據顯示，今年4-6月，房地產信托規模分別為385.37億元、324.64億元、341.14億元。今年上半年，房地產信托規模已經達到1540.87億元，同比增長119%。
因而，銀監會被迫從7月開始實行房地產信托業務“事前報備”制度。按照以往的規定，信托公司只需要在集合信托發行完畢后，到銀監部門“事后報備”即可。
“報備”從事后改為事前，使得銀監會在控制房地產信托業務規模上，掌握了主動，吸取了去年監管銀信合作的教訓。去年，由于只是一再“忠告”，而沒有剛性措施配套，銀信合作超過2萬億規模，最終銀監會只得全面叫停該業務。
去年6月1日，銀監會非銀部緊急召集信托公司開會，通報銀信合作規模4月30日已達1.88萬億，并“忠告”說，“如果到6月底，銀信合作規模仍沒有得到有效控制，銀監會高層必將徹底叫停此項業務。”
但“忠告”之后，一些信托公司反而快馬加鞭，力求在“關門”前多做幾單，6月30日，銀信合作規模突破2萬億，7月2日，銀監會非銀部被迫電話通知信托公司，全面叫停銀信合作業務。
之所以出現這樣的局面，是因為個體和行業的利益存在差異，各家信托公司今年二季度以來在房地產信托業務上的表現，再次證明了這一點。
從信托行業的整體利益而言，主動控制規模是現實的選擇。此輪房地產調控力度空前，宏觀經濟決策層絕不會容忍“按下葫蘆浮起瓢”，在收緊銀行開發貸之后，讓房地產信托融資瘋長。但是，從單個信托公司的角度來看，“關門”之前，爭取“多收三五斗”成為必然的選擇。
“大信托”的風險漏洞
由于信托制度內在的靈活性，加上信托公司跨越股權、債券、物權投資的優勢，只要“回歸現金流”有保障，幾乎一切的障礙都可以通過靈活的交易結構設計予以規避。
但是，信托公司目前普遍只滿足于實現對房地產項目公司100%的控制，對流動性風險缺乏足夠的重視。殊不知，如果流動性出現問題，控制再多的股權和資產，都不能解信托產品到期“剛性兌付”的燃眉之急。
去年以來，主流的房地產信托產品設計模式為“大信托”、“結構化設計”。其基本原理是，房地產開發商將存量資產，主要是開發商在房地產項目公司的股權（體現為開發商對項目的先期投入），用于認購一個集合信托計劃的劣后受益權部分，普通信托投資者則現金出資認購優先受益權部分。這種結構化設計，通俗地理解，就是“賺了錢先分給普通投資者，賠了錢先賠給開發商”。
然后，信托計劃100%控股房地產項目公司，信托公司向項目公司派駐特殊董事，擁有對重大事項的一票否決權；同時，信托公司保管項目公司的財務印章，監管銀行賬戶，“項目公司用每一分錢都必須征得信托公司同意。”
這樣的交易結構讓信托公司頗為自得：首先，杜絕了開發商挪用資金的情形；其次，開發商裝入信托計劃的資產相當于對信托資金提供了擔保。
但是，一個更大的風險并未消弭。
目前，信托產品具有強烈的剛性兌付特征，即信托產品到期，信托公司必須分配給投資者本金和固定收益。投資者把信托產品當成保本保收益產品來買，信托公司也把信托產品當成固定收益產品來賣。
由于投資者教育不夠，信托業發展呈畸形之勢；但短時間內，信托公司卻又無法改變這一局面。業內曾經出現過產品到期眼看就無法兌付的案例，監管當局立即要求信托公司處置風險，信托公司股東和管理層連夜籌集資金，“先兌付投資者，再談后續的問題”。
時點償付之憂
在房地產調控力度前所未有，監管層采用組合拳措施控制房地產融資，且房地產交易量出現下滑的情況下，房地產信托項目的時點償付風險陡然增加。
舉例而言，假如信托公司去年3月發行一款房地產信托產品，期限一年半，今年9月到期。按照原來的計劃，7月份肯定能把房子建成，并全部銷售完畢。但是現在，由于市場情況變化，特別是限購政策影響，到9月份房子還沒賣完，信托公司就沒有足夠的資金來兌付投資者。
這時候，信托公司雖然控制了項目公司的所有資產，包括土地、在建工程等等，并且信托資金可能只占項目公司資產的40%。但是，資產處置變現需要一個較長的過程，根本緩解不了剛性兌付的燃眉之急。
這種情況下，信托公司有幾種備選方案：最優的是，說服受益人同意延期兌付；次優的是，信托公司發行一款新的信托計劃，募集資金去替換原來的資金。
如果前兩種方案都失敗，就只能采用“下策”，信托公司動用自有資金收購投資者的信托受益權。這實際上相當于信托公司“賠償”投資者。
問題在于，“信托公司賠得起多大的項目？兜得了多大的窟窿？”一位業內人士說，目前信托公司的資本金大多也就二三十億，賠一個5億元的項目可以足以讓一個信托公司陷入危機。
而更大的“惡果”在于，“一人生病，全家吃藥”。屆時，整個信托行業的聲譽將遭受重創，將面臨再一次的監管風暴，“肇事”信托公司將拖累全行業。
基于對這種潛在的“時點償付風險”的擔憂，銀監會要求信托公司在《房地產信托業務風險監測表》中填報每一個房地產信托產品的風險控制措施，詳細說明抵押或擔保措施。對于三個月內到期兌付的房地產信托項目，《監測表》要求填列第一、第二及其他還款來源。
并且，信托公司要自己進行風險評級。根據還款資金情況分為1-5級，1級代表第一還款來源流動性充裕，無清算障礙，5級代表現有還款來源資金流動性不足，需要其他還款來源償付（對于無第二還款來源的項目，若第一還款來源資金不足，即認定為5級風險）。
除了信托公司自己的判斷，《監測表》還要求各地銀監局對三個月內到期兌付的房地產信托項目逐一出具“對項目到期兌付風險的判斷意見”。
“這一切都是為了提早發現風險苗頭，提前設計風險化解方案。”一位接近監管當局的人士說，“現在不怕一萬，就怕萬一”。
